JH389

宁波美诺华药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料中国·宁波二○二六年五月十八日目录会议议程 ...... 4会议须知 ...... 6议案一 ...... 72025年度董事会工作报告 ...... 7议案二 ...... 172025年年度报告及摘要 ...... 17议案三 ...... 182025年度利润分配及资本公积金转增股本预案 ...... 18议案四 ...... 20关于聘任2026年度审计机构的议案 ...... 20议案五 ...... 21关于授权董事长办理融资事宜的议案 ...... 21议案六 ...... 22关于为子公司融资提供担保的议案 ...... 22议案七 ...... 28关于开展外汇套期保值业务的议案 ...... 28议案八 ...... 31关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 31议案九 ...... 34关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 34议案十 ...... 36关于修订《公司章程》的议案 ...... 36议案十一 ...... 38关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案 ...... 38议案十二 ...... 42关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 42议案十三 ...... 43关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案 ...... 43会议议程一、会议时间、地点召开时间：2026年5月18日，14：00召开地点：浙江省宁波市高新区梅墟街道菁华路777号1号楼二、会议议程1、会议主持人宣布会议开始，推选计票人、监票人各两名；2、董事会秘书宣读会议须知；3、会议主持人介绍会议议案：序号议案名称投票股东类型A股股东非累积投票议案1《2025年度董事会工作报告》√2《2025年年度报告及摘要》√3《2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案》√4《关于聘任2026年度审计机构的议案》√5《关于授权董事长办理融资事宜的议案》√6《关于为子公司融资提供担保的议案》√7《关于开展外汇套期保值业务的议案》√8《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》√9《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》√10《关于修订<公司章程>的议案》√11《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》√12《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》√13《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》√4、董事会秘书简要介绍议案要点；5、与会股东或股东代理人提问及对议案进行表决；6、计票人计票，监票人监票并由主持人公布现场表决结果；7、休会，等待汇总网络投票结果；8、宣读公司股东会决议；9、律师宣读法律意见书；10、与会董事及董事会秘书签署股东会决议及会议记录；11、宣布股东会闭幕。三、投票方式：现场投票和网络投票相结合网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2026年5月18日至2026年5月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。会议须知为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：一、公司董事会办公室负责股东会的各项事务。二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（股东代表）、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。三、出席现场会议的股东（或股东代表）须在会议召开前十分钟向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后方可出席会议。四、股东会会议现场仅就相关议案进行讨论商议，与会人员不得讨论与本次股东会议案无关内容。五、本次股东会现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示仔细填写表决票，在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃权”。表决期间，股东不再进行发言。填写完后由会议工作人员统一收票。网络投票结果由上证所信息网络有限公司于下午收市后提供。六、会议的计票工作和监票工作由会议指定的工作人员及由会议选举的两名股东（或股东代表）、律师负责；计票员应合并现场投票和网络投票结果，表决结果由会议主持人宣布。由于网络投票结果需下午收市后取得，出席现场会议股东可在休会统计表决结果期间，稍作停留等待表决结果，亦可提前返程，于交易所网站查阅公司股东会决议公告。七、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东会，并出具法律意见书。八、会议开始后，与会人员请将手机铃声设置成静音状态。会议期间，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。议案一2025年度董事会工作报告各位股东及股东代表：2025年，公司董事会严格依照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东会各项决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，切实维护了公司和股东利益。现将公司2025年度董事会工作报告如下：一、总体经营情况回顾2025年，在国际政治经济形势日益严峻的大背景下，公司积极应对内外部环境变化，优化整体经营模式。持续加码“中间体-原料药-制剂”一体化布局，开启全产业链竞争。制剂业务方面，报告期内公司制剂产品陆续上市，进入快速发展期，营收增速显著，报告期实现制剂收入6.12亿元，同比增长50.91%；原料药业务方面，因受地缘政治冲突影响下，上游原材料成本上涨，在去库周期下终端产品面临价格压力以及印度产业链竞争的情况，原料药行业盈利能力承压；报告期收入7.69亿元，与去年同期相比略有下滑。二、报告期内主要工作及经营亮点（一）深化与跨国药企的业务和伙伴关系公司基于与欧洲大客户多年合作的成功经验，积极开拓与跨国药企的合作，多个维度构建稳健和灵活的业务和伙伴关系，奠定全球业务增长基础。在国际地缘政治不断变化的背景下，本报告期内公司与该核心客户的合作稳中有升，持续向好。公司作为核心大客户全球供应链中的重要组成部分，双方深度绑定，合作继续深化。合作模式从中间体原料药的供应进一步深化到原料药+CDMO+制剂一体化的全链条合作。随着前期项目逐步转移完成并进入商业化阶段，美诺华天康的制剂产能迅速爬坡。本报告期内美诺华天康营收同比大幅增长66.75%。公司将进一步提升制剂产能，以配合客户增长的订单需求。（二）挖掘国内市场销售增长潜力基于公司在全球业务服务的先进经验，报告期内，在现有集采业务基础上，公司进一步拓展国内大中型药企客户，推广优质供应和CDMO服务。1.制剂集采业务公司产品培哚普利叔丁胺片于2021年中选国采第四批后，于2026年2月参加了国家组织集采药品协议期满品种接续采购办公室组织的国家组织集采药品协议期满品种接续采购的投标工作,培哚普利叔丁胺片、硫酸氢氯吡格雷片、恩格列净片等十个品种拟中选本次接续采购。2.国内大中型药企供应和CDMO业务报告期内，公司与多个国内大中型制药企业在心血管和糖尿病等慢病药物产品上构建稳健的API供应关系，新增多家国内领先医药企业制剂CDMO业务合作，并且签订合作协议，多个制剂项目正在美诺华天康进行转移验证。（三）深度加码创新业务报告期内，公司全面拥抱新质生产力，并积极推动创新业务落地与突破，其中：1.2025年度，公司JH389项目取得进展，国内完成了人体试食试验，同时与意大利头部益生菌企业达成合作，推进与同机理的主流药物产品在动物模型的效果对比试验，并委托其推进安全性研究以及欧盟食品安全局（EFSA）认证注册；在专利布局方面，合作方已正式向欧洲专利局递交专利并获得受理；在商业化方面，与合作方达成协议，明确商业化路线以及未来研发推进方向。2.与国内领先mRNA药物开发公司合作，开展mRNA药物递送系统中核心脂质体的CDMO业务，目前合作进展顺利。已立项并启动多个项目的早研，对肝外递送技术进行专项技术攻关，以寻求将治疗领域拓展到更多的慢性疾病。公司创新布局中目前进展最快项目MN0201为肝内递送的双靶点siRNA药物，将两个机制上具有协同效应的新靶点进行全新组合，拟用于MASH的治疗，为患者提供更长周期给药的便捷治疗选择，且具有与其他机制药物联合用药的潜力以覆盖更广的患者群体，是一款具有First-in-class（同类首创）潜力的候选药物。3.聚焦大健康、新消费领域，公司以20余年的药品研发生产经验为基础，储备开发了包括JH389、司美格鲁肽（原料药中间体）在内的减重领域产品，积极响应国家三年体重管理行动。4.与南京贞实科技有限公司签署战略合作备忘录，双方拟共同出资成立合资公司，以AI+机器人技术赋能医药健康生产，将工业级机器人的精度带入原料药合成生产、益生菌发酵生产、保健品柔性生产等领域。5.关键技术取得突破报告期内，公司于2025年6月取得了专利将于2026年在中国市场到期，机制为脑啡肽酶/血管紧张素II受体双重抑制剂的重磅药物-沙库巴曲缬沙坦片的药品注册申请。原料药沙库巴曲缬沙坦钠已于2024年12月通过CDE审评。6.2025年度，集团公司申报发明专利18项，获得授权专利数量9项。截至报告期末，集团公司授权专利共计213项（其中发明81项，实用新型132项）。7.报告期内，公司API共递交注册文件25个，其中递交中国市场CDE登记4个，递交海外市场注册21个，注册市场涉及欧洲、韩国、日本、埃及、巴西等市场；有9个原料药产品通过国内CDE审批，1个产品通过CEP审批，1个产品通过日本PMDA审批。截至本报告日，公司累计获得11个原料药CEP证书，32个原料药通过国内CDE审批。报告期内，公司制剂在研项目达40个以上，其中有18个项目在审评阶段，有6个制剂产品获批上市。（四）强化GMP体系和信息化建设1.公司制造基地再次通过官方检查和客户审计公司以高要求、高标准、高质量的工作规范持续优化GMP体系，汲取国内外先进理念与经验，不断提高质量管理水平，加强建设服务型质量管理理念。报告期内，集团公司顺利通过24次包括欧盟、中国等官方检查及73次国际和国内知名企业的客户检查，得到药监部门及客户对公司质量体系的高度赞誉及认可。践行服务型管理理念，截至2025年12月末，为响应客户需求，原料药场次累计取得34个产品的国内外GMP证书，23个产品的WC证书及8个产品的COPP证书；制剂场地所有生产线均通过国内外GMP认证。公司始终坚持以产品质量为核心，通过应用信息化等技术，提升劳动效率，使得整体运营效率不断提升。同时不断的提升工艺水平以有效控制成本，通过技术开发实现降本增效成果，报告期内，成功推进并落地了多个成本优化项目。在质量管理效率不断提高的同时，持续保障药品生产安全，保障公司在优势产品领域的竞争力。2.公司在智能化生产/智能制造、信息化建设方面持续发力公司全面拥抱国家智能制造战略，多个生产基地均加强智能化、信息化建设。其中，最新投产的美诺华天康智造数字化车间，以“数据驱动、软件定义、虚实融合、整体联系”为指导思想，采取总体规划、重点突破、分步实施的做法，设计建立数字化配方管理系统、企业资源计划系统（ERP）、设备联网平台（中控系统）、数字化制造过程管理系统（MES）、智能仓储物流WMS系统、数字孪生智能立体高架库、工业大数据集控系统。通过设计数智化、产品数智化、生产装备数智化、制造过程数智化、经营数智化的建设，降低运营成本、稳定生产质量、持续改进工艺、满足整个供应链协作要求的产品的高效生产，持续打造具有“生产制造自动化、生产过程控制闭环化、物流控制精准化、生产指挥可视化、设计运营制造一体化”特征的数智化车间，助力企业生产转型升级，提升工厂管控和运营决策能力。另外，宣城美诺华的车间在数据采集和设备互联方面，借助Modbus工业现场总线实现了设备的互联互通，实现了生产流程和公用系统的数据采集和控制，生产设备与DCS的集成与数据共享，同时为工程管理和车间优化生产提供了强有力的数据支持。同时，接入了多个关键的自动化控制系统，包括分布式控制系统（DCS）、安全仪表系统（SIS）、火灾报警系统（FAS）、可燃气体和有毒气体检测系统（GDS）以及洁净室环境自动控制系统（HVAC）等，为车间大数据平台提供了丰富、真实、及时的数据源。三、董事会工作情况（一）认真履行董事会决策职责报告期内，公司董事会根据《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定行使职权，并保证董事会会议严格按照程序进行；独立董事根据公司的《上市公司独立董事管理办法》开展工作。2025年度，董事会认真履职，对公司重大事项严谨论证，科学决策，促进了公司良性发展。董事会全年共召开12次会议，发挥了董事会在经营决策中的作用。会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定。会议具体情况如下：会议届次召开日期会议决议第五届董事会第十一次会议2025-1-141.《关于2025年度日常关联交易预计的议案》第五届董事会第十二次会议2025-4-31.《关于不向下修正可转换公司债券转股价格的议案》第五届董事会第十三次会议2025-4-171.《2024年度董事会工作报告》2.《2024年度总经理工作报告》3.《2024年度独立董事述职报告》4.《2024年度董事会审计委员会履职报告》5.《2024年年度报告及摘要》6.《2024年度财务决算报告》7.《2024年度内部控制评价报告》8.《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》9.《关于2024年度计提资产减值准备的议案》10.《2024年度利润分配预案》11.《关于聘任2025年度审计机构的议案》12.《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》13.《董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告》14.《关于授权董事长办理融资事宜的议案》15.《关于为子公司融资提供担保的议案》16.《关于开展外汇套期保值业务的议案》17.《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》18.《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》19.《关于2025年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》20.《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》21.《关于修订<公司章程>的议案》22.《关于公司会计政策变更的议案》23.《关于2024年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》24.《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》26.《关于提请召开2025年第一次“美诺转债”债券持有人会议的议案》27.《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》第五届董事会第十四次会议2025-4-291.《2025年第一季度报告》第五届董事会第十五次会议2025-6-101.《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》2.《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售条件成就的议案》3.《关于修订<公司章程>的议案》第五届董事会第十六次会议2025-8-261.《2025年半年度报告及摘要》2.《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》3.《关于撤销监事会并修订<公司章程>的议案》4.《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》5.《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》第五届董事会第十七次会议2025-10-171.《关于不向下修正可转换公司债券转股价格的议案》第五届董事会第十八次会议2025-10-271.《2025年第三季度报告》第五届董事会第十九次会议2025-11-121.《关于控股子公司向全资子公司增资暨放弃优先认购权的议案》2.《关于不向下修正可转换公司债券转股价格的议案》第五届董事会第二十次会议2025-12-31.《关于不向下修正可转换公司债券转股价格的议案》第五届董事会第二十一次会议2025-12-151.《关于回购注销部分限制性股票的议案》第五届董事会第二十二次会议2025-12-241.《关于不向下修正可转换公司债券转股价格的议案》（二）董事会召集股东会情况2025年度，公司召开了2次股东会，均经律师现场见证并出具了股东会的法律意见书。公司严格按照《公司章程》、《股东会议事规则》的相关规定和程序，召集和召开股东会。公司能确保所有股东，特别是中小股东的平等地位及合法权益，保证其充分享有和行使自己的权利；公司所有关联交易严格遵循公平合理的原则，定价依据公开披露，关联董事、关联股东回避表决。会议具体情况如下：会议届次召开日期决议刊登的指定网站的查询索引决议刊登的披露日期会议决议2024年年度股东大2025年5月8日http：//www.sse.c2025年5月9日审议通过以下议案：非累积投票议案名称：会om.cn/1《2024年度董事会工作报告》2《2024年度监事会工作报告》3《2024年年度报告及摘要》4《2024年度财务决算报告》5《2024年度利润分配预案》6《关于聘任2025年度审计机构的议案》7《关于授权董事长办理融资事宜的议案》8《关于为子公司融资提供担保的议案》9《关于开展外汇套期保值业务的议案》10《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》11《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》12《关于2025年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》13《关于变更部分募集资金投资项目的议案》14《关于2025年度日常交易关联预计的议案》2025年第一次临时股东大会2025年9月11日http：//www.sse.com.cn/2025年9月12日审议通过以下议案：1、《关于撤销监事会并修订<公司章程>的议案》2.00、《关于修订、制定公司部报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规开展工作，全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席了董事会和股东会会议，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项充分知情，并独立、客观地履行了职责。四、2026年董事会工作经营计划2026年，公司董事会将着重做好如下工作：（一）围绕公司战略，推进持续发展公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真执行股东会的各项决议，在紧跟行业发展趋势的情况下，积极组织和领导经营管理层和全体员工围绕公司发展战略，全力推进公司各项工作开展，力争以良好的业绩回馈广大股东。（二）进一步提升规范运作能力公司董事会将对照不断更新的法律法规、规章制度，不断完善公司治理的机制与规则，充分发挥独立董事、专门委员会的作用，进一步提高决策的科学性和有效性。此外，董事会将高度重视并积极组织公司董事、高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，不断提高管理层履职能力，强化合规意识和风险责任意识。（三）做好信息披露和投资者关系管理工作公司董事会将继续坚持根据监管要求做好信息披露工作，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时，不断提升信息披露质量。此外，董事会将继续加强与监管层和投资者的沟通，传递公司价值信息，树立公司良好的资本市场形象。（四）2026年度公司经营计划2026年，围绕公司总体战略目标，将重点从以下方面开展经营计划各项工作：1、持续深化制剂一体化战略2026年，制剂自主研发项目预计通过一致性评价的产品梯队进一步扩容。未来制剂自主研发销售将成为公司业务拓展的核心增长点。公司产品研发方向紧扣长期慢性疾病和肿瘤治疗领域，围绕技术壁垒、专利壁垒的突破开展仿制药研发管线布局，以缓控释平台、微丸技术平台、增溶技术平台、无菌冻干技术平台、IVIVC评价技术平台等多个技术平台为依托，开发高临床价值、高技术壁垒且具有高市场前景的产品，丰富心血管、糖尿病、消化系统、抗肿瘤和神经系统等领域的产品管线。同时探索布局注射用脂质体、注射用微球等高端复杂制剂开发和平台搭建。2、制剂CMO/CDMO业务加速发展公司新增多家国内领先医药企业CDMO业务合作，并且签订合作协议。多个项目正在转移验证合作中。2026年预计制剂CMO/CDMO业务进入规模化商业阶段后的产能利用率将快速提高。3、布局创新技术，开拓附加值市场近年来寡核苷酸药物在适应症和递送技术上不断迭代和突破，对慢性疾病治疗范式带来颠覆。公司看好寡核苷酸药物的未来的临床应用和市场潜力，同时在规划支持寡核苷酸药物早期研发的生物和核酸化学实验室的建设，围绕公司在慢病和代谢病领域丰富的仿制药管线布局，搭建仿创结合的结构化产品组合。JH389作为公司创新业务中的重点孵化项目，目前处于研发转向商业化的重要节点，公司今年在该项目上的重点将从技术研发转向商业化布局，期望实现与传统药企布局的错位竞争，产品互补，抢占非药市场份额，形成品牌化效应。4、默沙东动保业务新阶段，全力推进新的合作落地公司与默沙东战略合作持续获得默沙东的信任和支持。报告期内，MSD于2021年一期项目的9个产品开发和验证生产正常推进，其中2个产品处于注册文件递交阶段并取得研发创新项目订单，公司通过创新性的工艺改进举措，进一步增强产品竞争力；MSD第二期签订的3个产品均已启动开发工作。本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提交本次股东会审议。宁波美诺华药业股份有限公司董事会2026年5月18日议案二2025年年度报告及摘要各位股东及股东代表：根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2025年年度报告》及摘要，具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提交本次股东会审议。宁波美诺华药业股份有限公司董事会2026年5月18日议案三2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案各位股东及股东代表：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币60,990,891.05元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：一、利润分配预案内容公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数：（一）拟向全体股东每股派发现金红利0.155元（含税）。以截至2026年4月20日的公司总股本229,058,217股测算，合计拟派发现金红利35,504,023.64（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例为34.73%。（二）拟以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。以截至2026年4月20日公司总股本229,058,217股测算，合计拟转增91,623,287股。具体股数以公司履行完毕法定程序后另行发布的《权益分派实施公告》中披露的股数为准。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。（二）本次利润分配方案不会触及其他风险警示情形公司最近三个会计年度累计现金分红总额超过5,000万元，且高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不存在触及《股票上市规则》第9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示情形。具体分红指标如下：项目2025年度2024年度2023年度现金分红总额（元）35,504,023.6410,991,413.354,267,029.78回购注销总额（元）0.000.000.00归属于上市公司股东的净利润（元）102,229,352.5766,806,624.4511,585,592.13本年度末母公司报表未分配利润60,990,891.05（元）最近三个会计年度累计现金分红总额（元）50,762,466.77最近三个会计年度累计回购注销总额（元）0.00最近三个会计年度平均净利润（元）60,207,189.72最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元）50,762,466.77最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额是否低于5000万元否现金分红比例（%）84.31现金分红比例是否低于30%否是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形否本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提交本次股东会审议。宁波美诺华药业股份有限公司董事会2026年5月18日议案四关于聘任2026年度审计机构的议案各位股东及股东代表：公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度的审计机构，审计工作包括公司（含控股子公司）财务报告审计和内部控制审计等，聘期一年。授权公司管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则确定其年度审计费用。立信会计师事务所（特殊普通合伙）的相关信息详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《关于聘任2026年度审计机构的公告》。本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提交本次股东会审议。宁波美诺华药业股份有限公司董事会2026年5月18日议案五关于授权董事长办理融资事宜的议案各位股东及股东代表：为保证公司正常生产经营，提高公司申请贷款的效率，综合考虑公司的融资需求后，同意授权董事长办理公司及子公司融资事宜并签署相关合同及文件，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。融资类型包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、国内信用证、贸易融资、融资租赁等。同意授权公司董事长全权办理授信、借款、担保等事项及实际融资中的其他相关事项并签署相关合同及文件。上述授权有效期自公司股东会审议批准之日起十二个月内。本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提交本次股东会审议。宁波美诺华药业股份有限公司董事会2026年5月18日议案六关于为子公司融资提供担保的议案各位股东及股东代表：一、担保情况概述（一）已履行的决策程序及尚需履行的决策程序根据下属子公司的业务需要，为支持其发展，公司于2026年4月24日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》，同意公司及子公司为全资子公司融资提供单日最高余额不超过人民币7.00亿元的担保额度（包含公司原有未到期的存量担保及新增担保），为控股子公司融资提供单日最高余额不超过人民币6.00亿元的担保额度（包含公司原有未到期的存量担保及新增担保）。担保方式包括连带责任保证、抵押、质押等。上述额度可滚动循环使用，在符合相关法律法规前提下，公司根据各子公司的实际运营需求，不同全资子公司之间（含不在下述预计内的其他全资子公司）可相互调剂使用其预计额度，不同控股子公司之间（含不在下述预计内的其他控股子公司）可相互调剂使用其预计额度。但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。公司全权授权董事长在担保额度内根据实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。授权期限自股东会通过之日起12个月内。该事项尚需提交股东会审议批准。（二）担保预计基本情况担保预计基本情况如下所示：担保方被担保方公司持股比例被担保方最近一期资产负债率截至目前担保余额(截至本公告日)本次新增担保额度（包含原有未到期的存量担保及新增担保）担保额度占上市公司最近一期净资产比例担保预计有效期是否关联担保是否有反担保对控股子公司的担保预计1.资产负债率为70%以上的控股子公司公司及子公司联华进出口100%86.09%0.00万元20,000万元8.56%自股东会通过之否否日起12个月内2.资产负债率为70%以下的控股子公司公司及子公司天康药业100%69.23%24,500万元50,000万元21.41%自股东会通过之日起12个月内否否公司及子公司浙江美诺华98.00%37.79%0.00万元20,000万元8.56%否否公司及子公司安徽美诺华95.06%14.39%0.00万元20,000万元8.56%否否公司及子公司宣城美诺华51%32.61%0.00万元20,000万元8.56%否否浙江美诺华药物化学有限公司、安徽美诺华药物化学有限公司为公司控股子公司，且上述公司的其他股东未按比例提供担保。二、被担保人基本情况（一）宁波联华进出口有限公司统一社会信用代码：91330201662060344R成立日期：2007年5月22日注册地址：浙江省宁波市高新区梅墟街道菁华路777号、剑兰路1177弄10号1号楼6楼公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：陈乙铨注册资本：4,000万元人民币营业期限：2007年5月22日至2057年5月21日经营范围：自营或代理各类商品和技术的进出口业务,但国家禁止或限定经营的商品和技术除外；化工原料及产品、纺织原料及产品、医药原料及中间体、丝绸、服装、机械设备、电子产品、仪器仪表、轻工产品、家用电器、土畜品、工艺品、建筑材料、日用品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)最近一个会计年度的主要财务数据：截至2025年12月31日，联华进出口资产总额38,750.65万元，负债总额33,362.33万元，净资产5,388.32万元。2025年度，实现营业收入25,006.73万元，净利润278.68万元。与上市公司的关联关系：公司持股比例为100%，属于公司全资子公司。（二）宁波美诺华天康药业有限公司统一社会信用代码：91330201761468193R成立日期：2004年5月25日注册地址：宁波大榭开发区滨海西路85号公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：余陈丰注册资本：26,000万元人民币营业期限：长期经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品批发；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一个会计年度的主要财务数据：截至2025年12月31日，天康药业资产总额120,083.50万元，负债总额83,137.77万元，净资产36,945.73万元。2025年度，实现营业收入68,012.39万元，净利润8,252.99万元。与上市公司的关联关系：公司持股比例为100%，属于公司全资子公司。（三）浙江美诺华药物化学有限公司统一社会信用代码：913306007405469495成立日期：2005年11月17日注册地址：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路8号公司类型：有限责任公司（中外合资）法定代表人：肖映春注册资本：2504.41万美元营业期限：2005年11月17日至2055年11月16日经营范围：许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品进出口；危险化学品生产；检验检测服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理；化工产品生产（不含许可类化工产品）；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。最近一个会计年度的主要财务数据：截至2025年12月31日，浙江美诺华资产总额102,534.94万元，负债总额38,742.97万元，净资产63,791.98万元。2025年度，实现营业收入45,758.04万元，净利润-426.05万元。与上市公司的关联关系：公司持股98%，克尔卡新梅斯托制药股份有限公司持股2%，属于公司控股子公司。（四）安徽美诺华药物化学有限公司统一社会信用代码：91341822762763979E成立日期：2004年07月13日注册地址：安徽省宣城市广德市经济开发区中山路125号、202号公司类型：有限责任公司（中外合资）法定代表人：孙海涛注册资本：656.30万美元营业期限：长期经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；兽药生产；药品进出口；兽药经营；危险化学品生产；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第二类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；第二类非药品类易制毒化学品经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）最近一个会计年度的主要财务数据：截至2025年12月31日，安徽美诺华资产总额134,110.54万元，负债总额19,302.97万元，净资产114,807.57万元。2025年度，实现营业收入58,246.71万元，净利润8,835.45万元。与上市公司的关联关系：公司直接或间接持股比例合计为95.06%，克尔卡新梅斯托制药股份有限公司持股4.94%，属于公司控股子公司。（五）宣城美诺华药业有限公司统一社会信用代码：9134180234380879X1成立日期：2015年05月15日注册地址：安徽宣城高新技术产业开发区梅子冈路9号公司类型：有限责任公司法定代表人：肖映春注册资本：38,446.76万人民币营业期限：长期经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；兽药生产；药品进出口；药品批发；兽药经营；危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；第二类非药品类易制毒化学品生产；第二类非药品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）最近一个会计年度的主要财务数据：截至2025年12月31日，宣城美诺华资产总额73,194.22万元，负债总额23,867.87万元，净资产49,326.35万元。2025年度，实现营业收入30,664.09万元，净利润-1,885.73万元。与上市公司的关联关系：公司持股51%，安徽美诺华持股49%，属于公司控股子公司。三、担保的必要性和合理性上述被担保方均为公司的全资子公司或控股子公司，被担保方的其他股东未按投资比例提供担保。公司拥有上述被担保方的控制权，被担保方中的联华进出口最近一期资产负债率超过70%，但上述公司近年来经营稳定、资信良好，自主偿付能力充足。综上，公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保是为了下属子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提交本次股东会审议。本议案为特别决议议案，需经出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意表决通过。宁波美诺华药业股份有限公司董事会2026年5月18日议案七关于开展外汇套期保值业务的议案各位股东及股东代表：一、外汇套期保值业务概述（一）交易目的公司及子公司在日常经营过程中涉及大量贸易项下外汇资金收付的外币业务，为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，公司拟开展外汇套期保值业务，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。公司将以真实的业务为基础开展相关外汇套期保值业务，不进行投机和套利交易。（二）资金规模公司及子公司拟开展余额不超过1.50亿美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务,上述额度在有效期内可循环滚动使用，任一时点的交易金额不超过授权的额度（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）。（三）资金来源资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。（四）交易方式公司及子公司的外汇套期保值业务将在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易。外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种有美元、欧元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务、期货业务及其他外汇衍生产品业务。（五）交易期限有效期为：自公司股东会审议通过之日起12个月内。（六）授权提请股东会授权董事长审核并签署日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同及文件，不再上报董事会进行审批，不再对单一金融机构、单一业务出具董事会决议；授权财务部门在额度范围内具体实施。二、已履行的审议程序公司于2026年4月24日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展外汇套期保值业务，该议案尚需提交股东会审议批准。三、交易风险分析及风险控制措施（一）风险分析公司及各子公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险，主要包括：1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。2、履约风险：对部分按照预算进行相应风险管理而开展衍生品业务，存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。3、内部控制风险：衍生金融交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。（二）风险控制措施1、公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。2、为控制履约风险，公司仅与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构开展外汇套期保值业务。3、为避免内部控制风险，公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照《外汇衍生品交易业务管理制度》的规定进行业务操作，有效保证制度的执行。四、交易对公司的影响及相关会计处理公司及子公司开展外汇套期保值业务能够有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。符合公司未来经营发展需要，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司及子公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和列报。对外汇衍生品合约采用交易性金融资产、交易性金融负债进行初始及后续计量，交易性金融资产、交易性金融负债的公允价值由金融机构根据公开市场交易数据进行定价。并根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等对外汇套期保值业务的相关信息进行披露。本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提交本次股东会审议。宁波美诺华药业股份有限公司董事会2026年5月18日议案八关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：一、使用闲置募集资金进行现金管理概况（一）现金管理目的在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，通过适度的现金管理，进一步提高募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平。（二）投资额度使用单日最高余额不超过人民币12,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用。（三）资金来源1、可转债募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券520万张,每张面值100元，发行总额为人民币520,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33元，募集资金净额为人民币512,697,629.67元。该募集资金已于2021年1月20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10028号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。2、募集资金的管理与使用情况截至2025年12月31日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。（四）投资范围在保证流动性和资金安全的前提下，购买银行等金融机构发行的流动性好且保本的理财产品、结构性存款、存单、通知存款等投资产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等），单个产品的投资期限不超过12个月。闲置募集资金投资的产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。（五）授权期限自公司股东会审议通过之日起12个月内。（六）实施方式在上述额度、授权期限范围内，提请股东会授权董事长行使决策权，权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等，具体由公司财务部门负责组织实施。（七）信息披露公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。（八）关联关系说明公司将确保与投资产品的相关主体如发行主体不存在关联关系。二、已履行的审议程序公司于2026年4月24日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括子公司）使用单日最高余额不超过人民币12,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，授权期限为公司股东会审议通过之日起12个月内。三、投资风险及风险控制措施尽管本次募集资金拟投资的产品品种均属于保本型的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取的措施如下：1、使用闲置募集资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，且产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。2、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。3、公司独立董事有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。四、对公司的影响公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过适度的现金管理，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提交本次股东会审议。宁波美诺华药业股份有限公司董事会2026年5月18日议案九关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：一、使用闲置自有资金进行现金管理概况（一）现金管理目的为提高公司自有资金的使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司将合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。（二）投资额度使用单日最高余额不超过等值人民币50,000万元的闲置自有资金进行现金管理，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用。（三）资金来源资金来源为公司及子公司的部分闲置自有资金，不会影响正常经营流动资金所需。（四）投资产品范围为控制风险，公司及子公司进行现金管理的品种为金融机构发行的中等风险及以下风险评级的投资产品，具体包括但不限于存单、通知存款、结构性存款、银行理财产品、资产管理产品、国债逆回购、货币市场基金、美元掉期、收益凭证、信托计划等。（五）授权期限自公司股东会审议通过之日起12个月内。（六）实施方式在上述额度、授权期限范围内，提请股东会授权董事长行使决策权，权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等，具体由公司财务部门负责组织实施。（七）信息披露公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。（八）关联关系说明公司将确保与投资产品的相关主体如发行主体不存在关联关系。二、已履行的审议程序公司于2026年4月24日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用单日最高余额不超过等值人民币50,000万元的闲置自有资金进行现金管理，购买银行等金融机构发售的中等风险及以下风险评级的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施。授权期限为公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内。三、投资风险及风险控制措施公司使用闲置自有资金拟投资的产品品种为金融机构发行的中等风险及以下风险评级的投资产品，因金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取的措施如下：1、使用闲置自有资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险。公司经营管理层将跟踪所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。2、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。四、对公司的影响公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，充分考虑了日常经营资金需求，确保不会影响正常经营、不会影响主营业务正常发展。公司使用闲置自有资金进行现金管理能获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多回报。本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提交本次股东会审议。宁波美诺华药业股份有限公司董事会2026年5月18日议案十关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：公司于2026年4月24日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律规定及《宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、公司2023年年度股东会的相关规定和授权，对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：一、公司注册资本及股份总数变更由于2024年限制性股票激励计划中的17名激励对象已离职，根据《激励计划》的相关规定和公司2023年年度股东会的授权，公司于2025年12月15日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计181,100股，回购价格为6.52元/股，回购资金总额合计1,180,772元。公司已于2026年2月12日，上述共计181,100股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成注销手续。因此，截至2026年2月12日，公司注册资本由人民币219,822,861元减少至人民币219,641,761元，公司股份总数由219,822,861股减少至219,641,761股。二、公司注册地址变更因公司业务发展和经营管理需要，公司拟将注册地址由“宁波市高新区扬帆路999弄1号1406室”变更为“浙江省宁波市高新区梅墟街道菁华路777号、剑兰路1177弄10号1号楼7楼”，本次变更后的注册地址以市场监督管理部门登记的注册地址为准。三、修订《公司章程》的相关情况基于上述情况，公司董事会对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：修订前修订后第五条公司住所：宁波市高新区扬帆路999弄1号1406室第五条公司住所：浙江省宁波市高新区梅墟街道菁华路777号、剑兰路1177弄10号1号楼7楼第六条公司注册资本为人民币219,822,861元。第六条公司注册资本为人民币219,641,761元。第二十一条公司股份总数为219,822,861股，均为普通股。第二十一条公司股份总数为219,641,761股，均为普通股。除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。公司授权管理层办理包括但不限于工商变更、备案等相关事宜，最终以工商登记机关审核结果为准。本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提交本次股东会审议。宁波美诺华药业股份有限公司董事会2026年5月18日议案十一关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案各位股东及股东代表：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》，为促进公司高质量发展并优化公司资产负债结构，公司董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。二、发行股票的种类、数量和面值向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。三、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。四、定价方式或者价格区间发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。五、限售期向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项预计不会导致公司控制权发生变化。六、募集资金用途本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。七、本次发行前的滚存利润安排本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。八、上市地点在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。九、决议有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。十、对董事会办理本次发行具体事宜的授权授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：1、办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件以及回复监管部门的反馈意见；2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定或调整募集资金金额及用途、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送、撤回本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排（包括但不限于投资项目、投资金额、实施地点、投资方式等）进行调整；6、聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、资产评估公司、律师事务所等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；7、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；8、于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、办理本次小额快速融资在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的挂牌登记、上市、锁定等事宜；9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；10、在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期或终止实施，或者按照新的小额快速政策进行相应调整继续办理本次发行事宜；11、在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；12、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；13、办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提交本次股东会审议。宁波美诺华药业股份有限公司董事会2026年5月18日议案十二关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案各位股东及股东代表：根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等监管规则，结合公司实际经营管理情况，进一步规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，健全公司薪酬体系，拟修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。修订后的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提交本次股东会审议。宁波美诺华药业股份有限公司董事会2026年5月18日议案十三关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案各位股东及股东代表：一、公司董事2025年度薪酬发放情况按照聘任协议约定，2025年度公司独立董事薪酬合计为税前人民币16.62万元。在公司领取薪酬的非独立董事2025年度薪酬合计为税前人民币162.89万元（含兼任高级管理人员的董事的薪酬）。二、公司董事2026年度薪酬方案根据《公司章程》《宁波美诺华药业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》《宁波美诺华药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定了2026年度公司董事薪酬津贴方案，具体如下：（一）适用对象本薪酬方案适用于公司董事（含独立董事）（二）适用期限2026年1月1日至2026年12月31日（三）薪酬标准独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按月度支付，每人税后8.00万元/年。独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；非独立董事：公司不向非独立董事另行发放津贴，根据非独立董事所任岗位及公司相关薪酬、绩效考核办法领取薪酬，薪酬结构参照公司高级管理人员执行。三、已履行的审议程序公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》及《关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》，并同意将《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》提交本次股东会审议。宁波美诺华药业股份有限公司董事会2026年5月18日公告原文