P-002

湖北济川药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料二〇二六年五月湖北济川药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料目录一、2025年年度股东会会议议程二、2025年年度股东会须知三、2025年年度股东会会议资料非累积投票议案：1关于公司2025年度报告全文及摘要的议案2关于公司2025年度董事会工作报告的议案3关于公司2025年度独立董事述职报告的议案4关于公司2025年度财务决算报告的议案5关于公司2025年度利润分配预案及2026年中期分红授权的议案6关于确认公司2025年度董事薪酬的议案7关于公司2026年度董事薪酬方案的议案8关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案9关于调整部分募投项目子项目的议案10关于全资子公司利用闲置自有资金进行现金管理的议案11关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度审计机构的议案12关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案13关于公司2026年员工持股计划（草案）及其摘要的议案14关于公司2026年员工持股计划管理办法的议案15关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案16关于回购注销员工持股计划部分股份的议案17关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案18关于修订《股东会议事规则》的议案关于修订《董事会议事规则》的议案累积投票议案：20.00关于选举董事的议案20.01选举曹龙祥先生为第十一届董事会董事的议案20.02选举曹飞先生为第十一届董事会董事的议案20.03选举曹伟先生为第十一届董事会董事的议案21.00关于选举独立董事的议案21.01选举杨玉海先生为第十一届董事会独立董事的议案21.02选举侯艳莲女士为第十一届董事会独立董事的议案21.03选举毛益斌先生为第十一届董事会独立董事的议案湖北济川药业股份有限公司2025年年度股东会会议议程召开方式：现场投票表决与网络投票表决相结合现场会议召开时间：2026年月日14:00网络投票时间：2026年月日本次股东会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾济川药业办公楼会议室主持人：曹龙祥序号会议议程一参加现场会议人员签到、就座，律师核查参会股东资格二宣布参加现场会议的股东代表及代表股数；介绍公司参会董事及列席高级管理人员；主持人宣布会议正式开始三主持人提名监票人、计票人，由过半数参会股东举手表决通过四宣读议案，提请股东审议如下议案：非累积投票议案：1关于公司2025年度报告全文及摘要的议案2关于公司2025年度董事会工作报告的议案3关于公司2025年度独立董事述职报告的议案4关于公司2025年度财务决算报告的议案5关于公司2025年度利润分配预案及2026年中期分红授权的议案6关于确认公司2025年度董事薪酬的议案7关于公司2026年度董事薪酬方案的议案8关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案9关于调整部分募投项目子项目的议案10关于全资子公司利用闲置自有资金进行现金管理的议案11关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度审计机构的议案序号会议议程12关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案13关于公司2026年员工持股计划（草案）及其摘要的议案14关于公司2026年员工持股计划管理办法的议案15关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案16关于回购注销员工持股计划部分股份的议案17关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案18关于修订《股东会议事规则》的议案19关于修订《董事会议事规则》的议案累积投票议案：20.00关于选举董事的议案20.01选举曹龙祥先生为第十一届董事会董事的议案20.02选举曹飞先生为第十一届董事会董事的议案20.03选举曹伟先生为第十一届董事会董事的议案21.00关于选举独立董事的议案21.01选举杨玉海先生为第十一届董事会独立董事的议案21.02选举侯艳莲女士为第十一届董事会独立董事的议案21.03选举毛益斌先生为第十一届董事会独立董事的议案五股东及股东代表对议案进行投票表决回收表决票，监票人、计票人、见证律师共同负责统计现场表决结果六通过交易系统统计网络投票表决结果主持人宣布各项议案表决结果见证律师发表法律意见签署股东会决议和会议记录主持人宣布会议结束湖北济川药业股份有限公司董事会2026年5月15日-5-湖北济川药业股份有限公司2025年年度股东会须知根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东会的全体人员遵守执行：一、公司证券部具体负责会议有关程序、资料方面的事宜。二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东会现场会议。四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，认真履行其法定义务。股东行使上述权利应当遵守会议秩序，每次股东发言和质询的时间原则上不得超过分钟，内容应围绕本次会议的议案。五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。股东会选举董事，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会在进行表决时，股东和股东代理人不可进行会议发言。六、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。七、会场内请勿大声喧哗，任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，主持人将按规定加以制止。湖北济川药业股份有限公司董事会2026年月日议案一：关于公司2025年度报告全文及摘要的议案各位股东及股东代表：根据相关法律、法规及规范性文件要求，公司2025年度报告已制作完成，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司2025年度报告全文及摘要已于2026年月日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。请予以审议。湖北济川药业股份有限公司董事会2026年月日议案二：关于公司2025年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：根据相关法律、法规及规范性文件要求，现报告公司2025年度董事会工作情况及2026年工作思路。请予以审议。湖北济川药业股份有限公司董事会2026年月日附件1：湖北济川药业股份有限公司2025年度董事会工作报告附件1：湖北济川药业股份有限公司2025年度董事会工作报告一、2025年公司总体经营情况回顾2025年，医药生物行业在深刻变革中持续演进，挑战与机遇共生。一方面，行业迎来新的发展窗口：政策导向明确，坚持“真支持创新、支持真创新、支持差异化创新”，致力于优化产业生态；商业健康险发展步入关键阶段，支付体系多元探索；中国创新药在国内获批加速，对外授权交易金额屡创新高，国际化步伐坚实。另一方面，医保改革持续深化，带量采购、医保谈判常态化推进，药品价格持续动态调整；行业监管与合规要求日趋严格，已成为常态化的经营环境要素。面对复杂多变的内外部形势，本公司紧紧围绕董事会制定的战略方向，积极应对、主动谋变。通过持续优化产品管线布局、推动营销体系变革、加强人才梯队建设、推进生产智能化升级等多维举措，公司正在系统性地迭代核心竞争力，逐步构建起一套适应长远战略转型与高质量发展要求的经营管理体系。报告期内，受终端市场需求变化，公司蒲地蓝消炎口服液、小儿豉翘清热颗粒销售收入同比减少，以及雷贝拉唑钠肠溶胶囊受医药集采政策影响，导致公司经营业绩有所下降。公司实现营业收入621,864.25万元，同比下降22.43%；归属于上市公司股东的净利润177,785.26万元，同比下降29.77%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润156,125.70万元，同比下降31.10%。二、2025年度董事会工作2025年公司董事会为实现公司战略目标，努力协调各方，使公司的各项工作有条不紊地向前推进，同时不断提升公司的竞争力。面对不断变化的外部环境，公司积极应对，为公司的规模发展奠定了基础。主要工作从以下几方面着手：（一）公司规范治理方面公司严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善股东会、董事会等公司治理结构和制度。公司治理的实际情况基本符合证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。报告期内，公司共召开了7次董事会、1次提名委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、1次战略委员会会议、4次审计委员会会议、1次独立董事专门会议及2次股东会，召集召开程序符合法律、法规的要求，公司董事积极出席。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东会决议，充分发挥董事会职能作用，推动了公司治理水平的提高。（二）募集资金方面报告期内，公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，取得了良好的投资收益。（三）对外投资方面截至2025年12月31日，公司对江苏泰兴农村商业银行股份有限公司出资3,000万元，报告期内未有新的出资；对江苏泰兴中银富登村镇银行有限责任公司出资750万元，报告期内未有新的出资；对成都博远嘉昱创业投资合伙企业（有限合伙）出资3,000万元，报告期内未有新的出资；对上海杏泽三禾创业投资合伙企业（有限合伙）出资3,000万元，报告期内未有新的出资；对苏州工业园区新建元三期创业投资企业（有限合伙）出资2,000万元，报告期内未有新的出资；对苏州博远厚诚二期股权投资合伙企业（有限合伙）出资3,000万元，报告期内未有新的出资；对苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙）出资3,000万元，报告期内未有新的出资；对苏州工业园区新建元四期股权投资合伙企业（有限合伙）出资3,000万元，报告期内出资900万元；对苏州杏泽兴涌新兴医疗产业投资基金管理合伙企业(有限合伙)出资1,200万元，报告期内出资300万元；对征祥医药（南京）集团股份有限公司（曾用名：南京征祥医药有限公司）出资6,000万元，报告期内未有新的出资；对南京博远境诚三期股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：杭州博远境诚三期股权投资合伙企业（有限合伙））出资2,000万元，报告期内未有新的出资。（四）新产品布局方面报告期内，公司紧密围绕战略规划，稳步推进各项在研项目，并实现多项重要研发成果的转化与应用。报告期内，公司成功获得罗沙司他胶囊、西他沙星颗粒、利多卡因凝胶贴膏、复方聚乙二醇（3350）电解质散的药品注册证书，JX004P搽剂获临床试验默示许可。在创新药研发方面取得部分关键进展：2025年6月，公司首个1类创新中药“小儿便通颗粒”提交上市申请；7月，首个合作开发的1类创新药“济可舒”获批上市；12月，首个自研的1类化药创新药FH001完成临床试验申请（IND）申报；中药1.1类新药“柴葛退热口服液”完成临床III期入组，“鼾眠颗粒”进入临床II期研究。知识产权布局持续完善，全年共提交中国发明专利申请29件、PCT国际专利申请1件；获得中国发明专利授权5件、美国专利授权1件。此外，公司积极拓展外部合作，成功引进一款5.1类新药，该产品适用于成人患者肠道清洁准备，有效补充了公司在相关治疗领域的产品管线，为中长期发展注入新动能。（五）投资者关系方面报告期内，公司进一步加强了投资者关系管理工作，通过投资者集体接待日、接待投资者调研、线上投资者策略会等多种形式向投资者介绍公司的发展战略、市场拓展、生产经营等投资者普遍关注的问题。2025年，公司全年共编制并发布定期报告4份，临时公告97份。公司制定了明确的股东回报规划，连续进行现金分红回报股东。报告期内，公司实施了2024年年度权益分派方案，每股派发现金红利2.09元（含税），共计派发现金红利19.21亿元（含税），占当期归母净利润的75.90%。三、董事会决议事项2025年公司共召开了7次董事会和2次股东会，均以现场结合通讯方式召开，审议了系列重要事项。董事参加董事会和股东会的情况：董事姓名是否独立董事参加董事会情况参加股东会情况本年应参加董事会次亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会出席股东会的次数数议曹龙祥否77000否2曹飞否77000否2黄曲荣否77000否2曹伟否77000否2姚宏是77700否2卢超军是77700否2杨玉海是77700否2四、2026年工作思路2026年，公司将坚守“共创幸福精彩的生命体验”的企业愿景，秉承“用科技捍卫健康”企业使命，加快培植企业高质量发展新动能。公司将坚定践行“内生+外延”双轮驱动战略，聚焦儿科、消化、皮肤等核心领域，适时开拓新的产品领域，前瞻性布局创新靶点，在优势领域和疾病中打造防治组合解决方案。公司将深化中药与化药双支柱布局，通过战略合作、技术引进及投资孵化等多元路径，加快新产品上市步伐，优化产品结构，稳步构建创新增长动能，全面推进高质量发展。公司董事会将继续努力，本着勤勉尽责的态度，依法行使职权，不断提高公司治理和经营管理水平；进一步加强内部控制管理，优化组织结构，有效提高公司统筹管理和风险防范的能力；严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性；通过各种方式积极与投资者进行互动交流，进一步保障公司的持续快速发展，争取实现全体股东和公司利益最大化，树立公司良好的资本市场形象。湖北济川药业股份有限公司董事会2026年5月15日议案三：关于公司2025年度独立董事述职报告的议案各位股东及股东代表：根据相关法律、法规及规范性文件要求，现报告公司2025年度独立董事工作情况。请予以审议。湖北济川药业股份有限公司董事会2026年5月15日附件2-1：湖北济川药业股份有限公司2025年度独立董事述职报告（姚宏）附件2-2：湖北济川药业股份有限公司2025年度独立董事述职报告（卢超军）附件2-3：湖北济川药业股份有限公司2025年度独立董事述职报告（杨玉海）附件2-1：湖北济川药业股份有限公司2025年度独立董事述职报告（姚宏）作为湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人姚宏严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章制度及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，积极出席公司召开的相关会议，对公司信息披露情况等方面进行监督和核查，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年履职情况汇报如下：一、独立董事基本情况（一）、个人工作履历、专业背景以及兼职情况姚宏，1974年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，高级经济师。曾任上海市财政局办公室副主任、北京宅急送快运股份有限公司监事会主席，现任苏州泓天医疗投资有限公司董事、北京厚健投资有限公司执行董事、松树铭志（上海）股权投资管理有限公司董事长。本人自2020年3月2日起任本公司独立董事。（二）、独立性情况说明作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。二、年度履职概况（一）、出席董事会和股东会情况本人积极出席公司股东会、董事会，认真审议各项议案，本人在会前认真审阅了议案资料，并及时向公司了解所需的议案背景资料，认真审议各项议案。在会议上，本人积极参与讨论，从专业角度提出意见或建议，审慎行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。具体参会情况如下：独立董事姓名应出席董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）是否连续两次未出席会议出席股东会（次）姚宏7700否2（二）、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况本人任公司董事会审计委员会委员，提名委员会召集人，薪酬与考核委员会召集人。2025年度本人任期内，公司审计委员会召开次会议，提名委员会召开次会议，薪酬与考核委员会次，独立董事专门会议次。本人亲自出席以上会议，不存在缺席和委托出席的情况。（三）、行使独立董事职权的情况2025年任职期间，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，对公司定期报告、内部控制评价、利润分配、续聘会计师事务所、募集资金存放与使用、董事及高级管理人员报酬等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观发表意见，在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。2025年度，本人无提议召开董事会的情况；无提请董事会召开临时股东会的情况；无公开向股东征集股东权利的情况；无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。（四）、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况本人严格遵照有关规定的要求，与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，了解公司定期报告财务数据方面的情况，并与会计师事务所对审计工作的审计范围、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，促进了年度审计工作的顺利完成。（五）、现场考察、公司配合独立董事工作的情况2025年度任期内，本人在参加公司董事会、股东会及其他工作时间到公司进行现场走访和考察，了解公司的经营发展状况和财务状况，日常通过电话、微信等方式与公司管理层保持密切联系，及时获悉公司最新经营情况、重大事项的进展情况，运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议。报告期内，本人参与现场工作不低于15天。2025年度，公司积极配合独立董事有效行使职权，向独立董事提供文件资料，保障了独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责，能较好地传递本人与公司董事会、管理层以及上级监管部门之间的信息往来。三、独立董事年度履职关注重点事项情况（一）、关联交易情况报告期内，公司与关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司与关联人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东，特别是中小股东的利益。（二）、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。（三）、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不涉及上述情形。（四）、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2025年度本人任期内，公司严格按照各项法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了2024年度报告及其摘要、2025年第一季度报告、2025年半年度报告及其摘要、2025年第三季度报告。审议及披露程序合法合规，财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。本人认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。公司目前内部控制体系符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。（五）、聘任或更换会计师事务所情况报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年财务审计机构及内部控制审计机构。本人在会前审阅了立信的审计服务经验、独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，认为立信能够满足公司审计工作的要求。（六）、聘任或者解聘上市公司财务负责人2025年任职期间，不涉及公司聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。（七）、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正2025年任职期间，不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。（八）、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，本人履职期间公司不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。（九）、报告期内，本人履职期间公司不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。董事、高级管理人员的薪酬报告期内，公司提名、薪酬与考核委员会严格按照公司相关规定开展工作，对公司董事、高级管理人员的薪酬结果进行了审议。公司董事、高级管理人员薪酬依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司具体情况制定，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。（十）、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就2025年4月25日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案，本人认为上述员工持股计划履行了必要的程序，符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的规定。报告期内，公司回购注销了部分限制性股票以及注销了部分股票期权，相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。四、总体评价和建议2025年，作为济川药业的独立董事，本人严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，积极有效的履行了独立董事职责，切实维护了公司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责的义务。值此离任之际，衷心感谢各位股东、董事会及管理层在本人任职期间给予的信任、支持与配合。祝愿公司经营稳健、行稳致远，业绩蒸蒸日上，未来再谱新篇！独立董事：姚宏2026年月日附件2-2：湖北济川药业股份有限公司2025年度独立董事述职报告（卢超军）作为湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人卢超军严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章制度及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，在2025年的工作中，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，促进公司规范运作，切实维护全体股东和公司的利益。现就2025年度开展的工作报告如下：一、独立董事基本情况（一）、个人工作履历、专业背景以及兼职情况卢超军，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任职于上海何正大律师事务所，曾任广东东方兄弟投资股份有限公司董事、百川能源股份有限公司独立董事，现任职于上海嘉坦律师事务所。本人自2020年3月2日起任本公司独立董事。（二）、独立性情况说明作为公司独立董事，本人符合独立董事的任职要求，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及其主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。二、年度履职概况（一）、出席董事会和股东会情况2025年度本人任期内，公司共召开了7次董事会会议和2次股东会。本人以现场或通讯方式参加了以上各次会议，未委托他人出席会议，未缺席会议。报告期内，本人认真审议相关议案，对董事会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。公司2025年度董事会会议的召集、召开程序符合法律法规规定,重大经营决策事项均履行了相关程序。本人出席会议情况如下：独立董事姓名应出席董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）是否连续两次未出席会议出席股东会（次）卢超军7700否2（二）、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况本人任公司董事会提名委员会和薪酬与考核委员会委员。2025年度本人任期内，公司共召开提名委员会次会议，薪酬与考核委员会次会议，独立董事专门会议次。本人亲自出席以上会议，不存在缺席和委托出席的情况。（三）、行使独立董事职权的情况2025年任职期间，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，对公司定期报告、内部控制评价、利润分配、续聘会计师事务所、募集资金存放与使用、董事及高级管理人员报酬等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观发表意见，在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。2025年度，本人无提议召开董事会的情况；无提请董事会召开临时股东会的情况；无公开向股东征集股东权利的情况；无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。（四）、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况任期内，本人与公司内审部门就2025年度重点关注事项进行了沟通，也与会计师事务所就定期报告及财务问题进行探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。（五）、现场考察、公司配合独立董事工作的情况报告期内，本人认真履行独立董事职责，本人利用参加董事会、股东会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，关注公司的经营情况和财务状况，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。2025年度，本人参与现场工作时间合计不少于天。在召开董事会会议及各专门委员会、独立董事专门会议和股东会会议前，公司能够精心准备会议材料，并及时向本人提供，日常和本人保持紧密沟通，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、监管培训资料等材料和信息，为本人履职提供了良好保障。三、独立董事年度履职关注重点事项情况（一）、关联交易情况报告期内，公司与关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司与关联人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东，特别是中小股东的利益。（二）、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。（三）、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不涉及上述情形。（四）、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2025年度本人任期内，公司严格按照各项法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了2024年度报告及其摘要、2025年第一季度报告、2025年半年度报告及其摘要、2025年第三季度报告。审议及披露程序合法合规，财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。经核查，本人认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规以及监管部门关于上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司严格按照法律、法规及规范性文件的要求披露了《2024年度内部控制评价报告》，客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况，公司现有内部控制体系及制度在各个关键环节的控制与防范作用能够得到有效发挥，未发现重大内控设计缺陷和执行缺陷。（五）、聘任或更换会计师事务所情况报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年财务审计机构及内部控制审计机构。本人认为续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）是在综合考虑公司业务发展、审计工作需求和会计师事务所人员安排及工作计划等情况下做出的决策，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，与公司董事会、独立董事和管理层的沟通交流及时、有效。本人在董事会上同意聘任事宜并提交股东会审议。（六）、聘任或者解聘上市公司财务负责人2025年任职期间，不涉及公司聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。（七）、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正2025年任职期间，不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。（八）、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，本人履职期间公司不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。（九）、董事、高级管理人员的薪酬报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平以及公司的实际运营情况，薪酬的发放程序能够严格按照有关考核激励的规定执行，符合有关法律、法规以及公司章程等的规定。（十）、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就2025年4月25日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案。公司实施员工持股计划的事项是基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，公司董事会审议该事项时，关联董事回避表决，决策程序符合法律、法规、规范性文件的有关规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司、员工及全体股东利益的情形。报告期内，公司回购注销了部分限制性股票以及注销了部分股票期权，相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。四、总体评价和建议2025年度任期内，作为公司独立董事，本人密切关注公司规范运作、健全法人治理结构、完善内控体系、防范经营风险，与公司董事会、经营管理层进行有效沟通；严格按照各项法律法规的要求，忠实履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利；充分利用自己的专业知识与执业经验，为公司董事会科学决策和规范运作建言献策，充分保护了公司及中小股东的合法权益。本人因任期届满离任。任职期间，衷心感谢公司董事会、管理层及全体相关工作人员对本人履职工作的大力支持与密切配合。谨祝公司未来发展行稳致远，事业蒸蒸日上，再创辉煌！独立董事：卢超军2026年月日附件2-3：湖北济川药业股份有限公司2025年度独立董事述职报告（杨玉海）作为湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人杨玉海严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章制度及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，在2025年的工作中，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，促进公司规范运作，切实维护全体股东和公司的利益。现就2025年度开展的工作报告如下：一、独立董事基本情况（一）、个人工作履历、专业背景以及兼职情况杨玉海，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册会计师、资产评估师、房地产估价师。曾任上海东苑房地产开发（集团）有限公司财务总监、上海国健环保节能科技有限公司执行董事。现任上海百安胜信息技术有限公司执行董事、上海沃羽企业管理事务所投资人、上海山源电子科技股份有限公司独立董事、上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司董事、上海新虹桥国际医学中心建设发展有限公司董事、上海笛进科技发展有限公司监事、上海仁度生物科技股份有限公司独立董事。本人自2022年10月25日起任本公司独立董事。（二）、独立性情况说明作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。二、年度履职概况（一）、出席董事会和股东会情况2025年度本人任期内，公司共召开了7次董事会会议和2次股东会。作为公司独立董事，本人亲自出席了公司董事会、股东会召开的所有会议，未委托他人出席会议，未缺席会议，认真审阅董事会会议资料，与公司经营管理层保持充分沟通，独立、客观、审慎地行使表决权，对于公司董事会审议的各项议案本人均投出赞成票，具体参会情况如下：独立董事姓名应出席董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）是否连续两次未出席会议出席股东会（次）杨玉海7700否2（二）、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况本人任公司董事会审计委员会召集人。2025年度本人任期内，公司审计委员会召开次会议，独立董事专门会议次。本人亲自出席以上会议，不存在缺席和委托出席的情况。（三）、行使独立董事职权的情况2025年任职期间，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，对公司定期报告、内部控制评价、利润分配、续聘会计师事务所、募集资金存放与使用、董事及高级管理人员报酬等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观发表意见，在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。2025年度，本人无提议召开董事会的情况；无提请董事会召开临时股东会的情况；无公开向股东征集股东权利的情况；无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。（四）、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况2025年任职期间，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。（五）、现场考察、公司配合独立董事工作的情况2025年任职期间，本人在公司现场工作时间不低于15天，本人通过参加会议、公司审计部门定期汇报审计工作情况、对公司现场考察等途径，全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等情况。本人持续关注公司公告和媒体相关报道，并通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、其他相关人员保持密切联系，主动获取作出决策所需要的资料，掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。2025年任职期间，本人在履行独立董事职责，行使独立董事职权时，得到了公司股东、董事会和经营管理层及相关人员的配合和支持，公司为我履行职责、行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助，未有限制或者阻碍本人了解公司经营运作的情况。三、独立董事年度履职关注重点事项情况（一）、关联交易情况报告期内，公司与关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司与关联人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东，特别是中小股东的利益。（二）、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。（三）、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不涉及上述情形。（四）、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2025年度，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了2024年度报告及其摘要、2025年第一季度报告、2025年半年度报告及其摘要、2025年第三季度报告。本人认真阅读报告，重点关注了报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等，本人对定期报告和季度报告签署了书面确认意见。除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东会、董事会和管理层的规范运作和内部控制制度的有效性，能够保证公司财务信息的真实、准确、完整并依法及时披露。（五）、聘任或更换会计师事务所情况报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年财务审计机构及内部控制审计机构。本人对该事项予以事前认可，本人认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2024年度审计工作，同时该所对本公司业务情况较为熟悉。公司关于续聘2025年度财务及内部控制审计机构的决策程序合法合规，符合公司和全体股东的利益。（六）、聘任或者解聘上市公司财务负责人2025年任职期间，不涉及公司聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。（七）、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正2025年任职期间，不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。（八）、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，本人履职期间公司不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。（九）、董事、高级管理人员的薪酬报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平、以及公司的实际运营情况，薪酬发放程序符合有关法律法规及公司薪酬管理制度的规定。（十）、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就2025年4月25日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案。公司实施员工持股计划的事项是基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，公司董事会审议该事项时，关联董事回避表决，决策程序符合法律、法规、规范性文件的有关规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司、员工及全体股东利益的情形。报告期内，公司回购注销了部分限制性股票以及注销了部分股票期权，相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。四、总体评价和建议2025年，公司经营工作有序开展；信息披露真实、准确、完整和及时；内控工作不断加强，内控体系日益完善。作为公司的独立董事，本人勤勉尽责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，并就相关事项发表独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。2026年，本人将继续按照国家相关法律法规，履行独董职责，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。独立董事：杨玉海2026年月日议案四：关于公司2025年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：根据相关法律、法规及规范性文件要求，现报告公司2025年度财务决算情况。请予以审议。湖北济川药业股份有限公司董事会2026年5月15日附件3：《湖北济川药业股份有限公司2025年度财务决算报告》附件3：湖北济川药业股份有限公司2025年度财务决算报告公司财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（信会师报字[2026]第ZA11971号），在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2025年12月31日的财务状况以及2025年度的经营成果和现金流量。一、主要会计数据和财务指标2025年，公司实现营业收入621,864.25万元，同比下降22.43%；归属于上市公司股东的净利润177,785.26万元，同比下降29.77%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润156,125.70万元，同比下降31.10%。最近三年公司主要会计数据和财务指标：主要会计数据2025年2024年本期比上年同期增减(%)2023年营业收入（元）6,218,642,450.808,016,894,756.63-22.439,654,537,192.67归属于上市公司股东的净利润（元）1,777,852,640.462,531,554,060.02-29.772,822,781,164.62归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）1,561,257,018.022,265,964,029.11-31.102,692,306,739.33经营活动产生的现金流量净额（元）1,198,294,243.902,176,437,015.78-44.943,463,958,635.83基本每股收益（元／股）1.932.76-30.073.08稀释每股收益（元／股）1.932.76-30.073.08扣除非经常性损益后的基1.702.47-31.172.94本每股收益（元／股）加权平均净资产收益率（%）12.2818.18-5.9022.99扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）10.7816.27-5.4921.93主要财务指标2025年末2024年末本期比上年同期增减(%)2023年末归属于上市公司股东的净资产（元）14,605,549,345.9614,701,852,749.00-0.6613,349,441,189.41总资产（元）17,700,258,497.3518,459,493,906.46-4.1118,143,694,578.52报告期内，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润156,125.70万元，较同期下降31.10%，主要是由于报告期内，受终端市场需求变化，公司蒲地蓝消炎口服液、小儿豉翘清热颗粒销售收入同比减少，以及雷贝拉唑钠肠溶胶囊受医药集采政策影响，导致公司收入及净利润下滑。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额119,829.42万元，较同期下降44.94%，主要是由于销售回笼减少以及应收保理和票据贴现现金流归集到筹资活动所致。报告期内，公司基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益较同期分别下降30.07%、30.07%及31.17%，主要是由于公司净利润下降所致。二、主营业务收入及毛利率情况单位：元币种：人民币主营业务分销售模式情况分行业营业收入营业成本毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）工业5,950,220,811.621,155,929,036.0080.57--19.66减少0.6422.31个百分点商业254,311,883.73137,787,609.5745.82-24.70-35.31增加8.89个百分点合计6,204,532,695.351,293,716,645.5779.15-22.41-21.68减少0.19个百分点2025年，公司实现主营业务收入620,453.27万元，同比减少22.41%。其中医药工业主营业务收入为595,022.08万元，同比减少22.31%，医药商业主营业务收入为25,431.19万元，同比减少24.70%。主要是由于报告期内，受终端市场需求变化，公司蒲地蓝消炎口服液、小儿豉翘清热颗粒销售收入同比减少，以及雷贝拉唑钠肠溶胶囊受医药集采政策影响所致。三、公司主要财务数据分析1、报告期内资产负债项目变化情况及重大变化的原因单位：元项目名称本期期末数本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）情况说明应收款项融资680,766.000.0000.000.00主要系应收票据增加所致预付款项18,293,529.580.1027,077,432.160.15-32.44主要系原材料等预付款减少所致其他应收款27,805,389.910.1612,502,734.600.07122.39主要系保证金增加所致存货309,666,914.641.75569,091,559.263.08-45.59主要系库存商品、在产品余额减少所致其他流动资产10,390,488.370.065,526,102.950.0388.03主要系待抵扣的增值税增加所致在建工程56,324,492.350.32156,627,116.960.85-64.04主要系部分在建工程转固定资产所致开发支出79,651.760.002,183,832.920.01-96.35主要系转无形资产所致长期待摊费用9,925,360.940.06200,789.760.004,843.16主要系绿化工程增加所致其他非流动资产33,035,664.100.1961,139,016.780.33-45.97主要系预付工程设备款减少所致应付票据116,814,266.530.66291,930,573.651.58-59.99主要系用票据支付的材料款减少所致应交税费280,870,366.091.59204,412,790.541.1137.40主要系企业所得税、增值税增加所致其他应付款354,159,570.422.00592,339,785.383.21-40.21主要系风险责任金、应付报销款等减少所致一年内到期的非流动负债68,673,515.460.391,069,101.790.016,323.48主要系一年内到期的长期借款增加所致其他流动负债23,007,623.140.1351,240,333.890.28-55.10主要系国内信用证付款减少所致长期应付款286,841.900.00530,503.690.00-45.93主要系职工身份置换金减少所致2、主要费用及税费情况及变动分析单位：元序号科目本期数上年同期数变动比例（％）1销售费用2,110,818,556.062,954,132,882.49-28.552管理费用448,010,629.84432,654,677.673.553研发费用385,101,963.67444,781,764.51-13.424财务费用-54,492,007.23-240,828,773.7177.375所得税费用383,992,447.15441,539,927.50-13.03四、报告期公司现金流量表的构成情况单位：元序号科目本期数上年同期数变动比例（％）1经营活动产生的现金流量净额1,198,294,243.902,176,437,015.78-44.942投资活动产生的现金流量净额-976,254,296.25-2,039,916,527.3552.143筹资活动产生的现金流量净额-1,452,269,135.59-1,205,140,554.80-20.51注：经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额同比下降44.94%，主要是由于销售回笼减少以及应收保理和票据贴现现金流归集到筹资活动所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额同比上升52.14%，主要是由于报告期内投资收益增加、投资净额减少所致。湖北济川药业股份有限公司董事会2026年5月15日议案五：关于公司2025年度利润分配预案及2026年中期分红授权的议案各位股东及股东代表：一、利润分配预案内容经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2025年末母公司累计未分配利润为人民币1,770,821,232.30元。经董事会决议，本次利润分配预案如下：本次利润分配以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户上股份及待回购注销的限制性股票和员工持股计划股份后的股本（即享有利润分配权的总股本）为基数，公司拟向全体股东每股派发现金红利1.74元（含税）。以截至2026年3月31日公司总股本921,662,260股，扣减公司回购账户2,245,685股，待回购注销的限制性股票338,500股以及待回购注销的员工持股计划109,141股后的股本数918,968,934股为基数，以此测算拟派发现金红利为1,599,005,945.16元（含税），占2025年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的89.94%。本次不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司通过回购专用账户所持有的本公司股份及拟回购注销的限制性股票和员工持股计划股份将不参与本次利润分配。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定，公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2025年度通过集中竞价交易方式回购公司股份使用资金总额为20,000,977元（不含交易费用），视同现金分红。因此，上述公司2025年度利润分配拟派发的现金分红金额和2025年度已实施的回购股份金额合计为1,619,006,922.16元，占公司2025年度归属于上市公司股东净利润的91.07%。在实施权益分派的股权登记日前，如公司享有利润分配权的总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。二、提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会拟提请股东会授权董事会在综合考虑公司正常生产经营及未来发展规划的情况下，在满足以下中期利润分配前提条件和上限范围内，全权处理2026年中期分红方案的一切相关事宜，具体如下：（一）中期分红条件1、公司在当期盈利且母公司报表中未分配利润为正；2、公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。（二）中期分红上限中期分红总金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。请予以审议。湖北济川药业股份有限公司董事会2026年5月15日议案六：关于确认公司2025年度董事薪酬的议案各位股东及股东代表：2025年度董事薪酬的方案详见公司2025年年度报告之“第四节公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人员的情况”请予以审议。湖北济川药业股份有限公司董事会2026年5月15日议案七：关于公司2026年度董事薪酬方案的议案各位股东及股东代表：公司独立董事的津贴为18万元/年（含税），按季度平均发放。公司非独立董事的薪酬由基础年薪、绩效奖励、中长期激励收入（如有）构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基础年薪根据人员岗位的主要范围、职责、重要性以及行业薪酬水平等因素确定；绩效奖励根据公司和董事会薪酬与考核委员会为董事设定的绩效考核指标进行考核并发放，其中一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付。请予以审议。湖北济川药业股份有限公司董事会2026年月日议案八：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案各位股东及股东代表：为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。请予以审议。湖北济川药业股份有限公司董事会2026年月日议案九：关于调整部分募投项目子项目的议案各位股东及股东代表：本次拟调整募投项目为“新产品研发项目”，该项目主要进行创新化学药、创新中成药、改良型创新药的研发，投资内容包括新产品临床前及临床、中试生产、申请上市等阶段的研发相关投入等。公司根据市场情况、产品规划等因素，拟终止实施“新产品研发项目”中的子项目JX004P、JX013P、JX009P，剩余募集资金14,137.60万元（以上数据截至2025年12月31日，具体金额以股东会审议通过后调整子项目的当日专户余额为准）将继续投入到新的在研项目。新增子项目的实施主体为公司全资子公司济川有限。“新产品研发项目”的新增子项目的具体情况如下：单位：万元序号产品种类适应症产品注册分类研发目标拟使用募集资金1口服固体制剂哮喘、特应性皮炎、COPD等P002化药1类完成II期临床5,837.602中成药急性上呼吸道感染（风热感冒）引起的发热、头痛、咽痛、四肢酸痛症状JC-ZC001中药1.1类获得药品注册批准1,8003中成药儿童腺样体肥大源性儿童鼾症JC-ZC003中药1.1类完成II期临床1,5004口服固体制剂类风湿关节炎等P003化药1类获得IND批件2,6005中成药健胃消食。用于脾胃虚弱所致的食积，证见不思饮食，嗳腐酸臭，脘腹胀满；消化健胃消食口服液中药保护获得《中药保护品种证书》1,300不良见上述症候者6中成药疏风解表，清热导滞。用于小儿风热感冒挟滞证，症见发热咳嗽，鼻塞流涕，咽红肿痛，纳呆口渴，脘腹胀满，便秘或大便酸臭，溲黄小儿豉翘清热颗粒中药保护获得《中药保护品种证书》1,100合计14,137.60具体内容详见公司于2026年月日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于调整部分募投项目子项目的公告》。请予以审议。湖北济川药业股份有限公司董事会2026年5月15日议案十：关于全资子公司利用闲置自有资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：公司本着股东利益最大化原则，为提高公司闲置自有资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营的情况下，公司全资子公司济川有限拟使用不超过人民币85亿元（含本数）闲置自有资金进行现金管理，期限为自股东会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度内及决议有效期内，资金可循环滚动使用。请予以审议。湖北济川药业股份有限公司董事会2026年月日议案十一：关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度审计机构的议案各位股东及股东代表：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，在为公司提供2025年度审计服务工作中，能够按照独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2025年度的相关审计工作。根据公司董事会审计委员会推荐，为保持公司审计工作的延续性，建议公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。公司2026年度的财务报表审计费用为120万元，内部控制审计费用为50万元。公司2026年度财务报表审计费用及内部控制审计费用价格与2025年度持平。请予以审议。湖北济川药业股份有限公司董事会2026年月日议案十二：关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案各位股东及股东代表：为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，特细化公司现有利润分配政策并制订公司未来三年(2026年-2028年)股东回报规划。请予以审议。湖北济川药业股份有限公司董事会2026年月日附件：湖北济川药业股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划附件：湖北济川药业股份有限公司未来三年（2026年—2028年）股东回报规划为进一步完善湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《湖北济川药业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，结合公司实际情况，特细化公司现有利润分配政策并制订公司未来三年（2026年—2028年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：一、制订本规划考虑的因素公司着眼于长远、可持续地发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。二、本规划的制定原则公司制定利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律法规的相关规定。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑和听取公司股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。三、公司未来三年（2026-2028）的具体股东回报规划（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。利润分配中现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。（二）原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也采取中期利润分配。（三）公司拟实施年度现金分红时应同时满足下列条件：1、公司当年实现盈利且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、公司累计可供分配利润为正值；3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。且上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。5、如实施现金分红，其比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润其比例不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。（四）公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可采用股票股利的方式进行利润分配。（五）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润其比例不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。（六）在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%。四、本规划的执行及决策机制（一）公司每年利润分配预案由董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后报股东会批准。董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东会对利润分配预案进行审议前，董事会应当通过电话、传真、邮件和实地接待等多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议通过,按照《公司章程》的有关规定进行审议。（二）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；3、董事会会议的审议和表决情况；五、本规划的调整机制公司根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要以及外部经营环境的变化，确需调整或变更利润分配政策和本规划的，应经过详细论证后履行相应的决策程序，调整或变更后的利润分配政策不得违反有关规定。有关调整或变更利润分配政策及本规划的议案由董事会拟定，经董事会审议通过后提交股东会审议。六、关于本规划的未尽事宜本规划自股东会通过之日起实施，未尽事宜按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。议案十三：关于公司2026年员工持股计划（草案）及其摘要的议案各位股东及股东代表：为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动优秀员工的积极性和创造性，构建股东、公司和核心团队三方的利益共同体，促使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制定了《湖北济川药业股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《湖北济川药业股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》和《湖北济川药业股份有限公司2026年员工持股计划（草案）摘要》.本议案已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。请予以审议。湖北济川药业股份有限公司董事会2026年月日议案十四：关于公司2026年员工持股计划管理办法的议案各位股东及股东代表：为规范公司2026年员工持股计划的实施，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《湖北济川药业股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》的规定，公司制定了《湖北济川药业股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》。本议案已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。请予以审议。湖北济川药业股份有限公司董事会2026年月日议案十五：关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案各位股东及股东代表：为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于：1、授权董事会办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，包括但不限于向上交所提出申请、向中国结算申请办理有关登记结算业务等；2、授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于本计划草案约定的股票来源、资金来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；3、授权董事会决定员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短；4、授权董事会审议员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；5、员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；6、授权董事会对本计划草案作出解释；7、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；8、授权董事会委托管理委员会办理员工持股计划股票解锁卖出的全部事宜；9、授权董事会根据需要办理回购注销的事项；10、授权董事会提名员工持股计划管理委员会委员候选人的权利；11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。请予以审议。湖北济川药业股份有限公司董事会2026年月日议案十六：关于回购注销员工持股计划部分股份的议案各位股东及股东代表：鉴于公司2024年员工持股计划持有人中有12名持有人离职，4名持有人第一期个人绩效考核不达标，6名持有人第二期个人绩效考核不达标，董事会拟回购注销该部分持有人对应的股票76,639股；鉴于公司2025年员工持股计划持有人中6名持有人离职，8名持有人第一期个人绩效考核不达标，董事会拟回购注销该部分持有人对应的股票32,502股。公司本次合计拟回购注销持有人已被收回权益份额对应的股票109,141股，约占公司目前总股本的0.01%。根据公司《员工持股计划》的相关规定，员工持股计划持有人离职以及个人绩效考核不达标，公司有权将其持有的员工持股计划对应的份额无偿收回，故本次回购价格为0元/股。具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《湖北济川药业股份有限公司关于回购注销员工持股计划部分股份的公告》。请予以审议。湖北济川药业股份有限公司董事会2026年月日议案十七：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：公司第十届董事会第二十次会议审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。具体内容如下:一、变更注册资本2025年9月9日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计17.18万股。上述限制性股票已于2025年11月26日完成注销。2025年9月9日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》，自2025年10月15日进入可行权期。截至本公告日，激励对象累计行权117.34万份股票期权，导致公司注册资本增加117.3400万元。据此，本公司注册资本由人民币92,066.0660万元变更为人民币92,166.2260万元，总股本由92,066.0660万股变更为92,166.2260万股。二、修改公司章程根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，拟对《公司章程》作如下修订：修订前修订后第一章总则第一章总则第六条公司注册资本为人民币92,066.0660万元。第六条公司注册资本为人民币92,166.2260万元。第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、人力资源总监。第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。第三章股份第三章股份第二十一条公司股份总数为92,066.0660万股，公司的股本结构为：普通股92,066.0660万股。第二十一条公司股份总数为92,166.2260万股，公司的股本结构为：普通股92,166.2260万股。第四章股东和股东会第四章股东和股东会第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。第五章董事和董事会第五章董事和董事会第一百〇八条公司设董事会，董事会由7名董事组成，包括3名独立董事，4名非独立董事（含职工代表董事1名）。设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百〇八条公司设董事会，董事会由7名董事组成，包括3名独立董事，4名非独立董事（含职工代表董事1名）。设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十四条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。第一百三十六条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。第一百三十六条公司董事会设置战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。第一百三十七条战略委员会的主要职责包括：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行监督和检查；第一百三十七条战略与ESG委员会的主要职责包括：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对公司ESG战略和目标进行研究并提出建议；（六）公司董事会授予的其他职权。（六）对公司年度ESG报告进行审议，并提出意见；（七）对以上事项的实施进行监督和检查；（八）公司董事会授予的其他职权。第六章总经理及其他高级管理人员第六章总经理及其他高级管理人员第一百四十条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、人力资源总监为公司高级管理人员。第一百四十条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。请予以审议。湖北济川药业股份有限公司董事会2026年月日议案十八：关于修订《股东会议事规则》的议案各位股东及股东代表：根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《股东会议事规则》进行修订。具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《湖北济川药业股份有限公司股东会议事规则》。请予以审议。湖北济川药业股份有限公司董事会2026年月日议案十九：关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》进行修订。具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《湖北济川药业股份有限公司董事会议事规则》。请予以审议。湖北济川药业股份有限公司董事会2026年月日议案二十：关于选举董事的议案各位股东及股东代表：鉴于公司第十届董事会任期于近日届满,根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《湖北济川药业股份有限公司章程》等相关法律法规的规定，公司董事会需进行换届选举。经公司董事会提名，公司董事会提名委员会审核同意，曹龙祥先生、曹飞先生、曹伟先生为公司第十一届董事会董事候选人，董事任期为自相关股东会选举通过之日起三年。上述三名候选董事简历附后。20.01选举曹龙祥先生为第十一届董事会董事的议案20.02选举曹飞先生为第十一届董事会董事的议案20.03选举曹伟先生为第十一届董事会董事的议案以上议案已经公司2026年4月23日召开的第十届董事会第二十次会议审议通过，现请各位股东及代理人以累积投票制方式逐一选举第十一届董事会董事。请予以审议。湖北济川药业股份有限公司董事会2026年月日附件：第十一届董事会董事候选人简历附件：第十一届董事会董事候选人简历1、曹龙祥先生，1957年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA，高级经济师。曾任本公司总经理、济川药业集团有限公司董事长兼总经理、江苏济源医药有限公司执行董事、江苏蒲地蓝日化有限公司执行董事、济川药业集团江苏口腔健康研究院有限公司研究院执行董事、泰州市为你想大药房连锁有限公司执行董事、济川药业集团药品销售有限公司执行董事、江苏蒲地蓝日化有限公司总经理、济川药业集团江苏口腔健康研究院有限公司总经理、济川药业集团药品销售有限公司总经理，江苏宝塔创业投资有限公司监事、泰兴市人医新特药房有限公司执行董事、江苏泰兴农村商业银行股份有限公司董事。现任本公司董事长，江苏济川控股集团有限公司董事长、江苏宝塔创业投资有限公司执行董事兼总经理。截至本会议资料披露日，曹飞先生与曹龙祥先生共同控制公司563,612,118股股份，曹龙祥先生与曹飞先生为父子关系。2、曹飞先生，1983年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任江苏济川控股集团有限公司总经理、济川药业集团有限公司董事长、江苏济源医药有限公司董事、江苏天济药业有限公司执行董事、江苏济川康煦源保健品有限公司执行董事、上海闻丞投资有限公司总经理、江苏诺兴生物科技有限公司董事、西藏朗闻企业管理有限公司执行董事兼总经理、西藏闻宇企业管理有限责任公司执行董事兼总经理、上海勤昌盛信息科技股份有限公司董事。现任本公司副董事长兼总经理、江苏济川控股集团有限公司董事、济川（上海）医学科技有限公司执行董事、上海济嘉投资有限公司执行董事、宁波济嘉投资有限公司执行董事、陕西东科制药有限责任公司董事长、江苏嘉泽创业投资有限公司执行董事、济中投资有限公司董事、JumpcanInternationalCo.,Ltd.董事、闻丞国际（香港）有限公司董事。截至本会议资料披露日，曹飞先生与曹龙祥先生共同控制公司563,612,118股股份，曹龙祥先生与曹飞先生为父子关系。3、曹伟先生，男，1986年9月生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权，中国共产党党员。曾任国金证券股份有限公司投资银行部项目经理、百川能源股份有限公司董事、南京逐陆医药科技有限公司董事。现任公司董事、副总经理、董事会秘书，济川药业集团有限公司执行事务的董事、经理，上海济嘉投资有限公司经理，宁波济嘉投资有限公司经理，济川（上海）医学科技有限公司总经理，济嘉（海南）医学科技有限公司董事、总经理，江苏济宇商务服务有限公司执行公司事务的董事、经理，恒济医药（上海）有限公司董事长，陕西东科制药有限责任公司董事、上海贞信企业管理咨询有限公司执行董事、总经理，济嘉（北京）医学科技有限公司执行董事、经理。截至本会议资料披露日，曹伟先生合计持有公司股份33.6万股，其中尚未解除限售的限制性股票14.4万股，已解除限售的限制性股票9.6万股，另通过股票期权行权取得公司股份9.6万股，与公司的控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。议案二十一：关于选举独立董事的议案各位股东及股东代表：鉴于公司第十届董事会任期于近日届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《湖北济川药业股份有限公司章程》等相关法律法规的规定，公司董事会需进行换届选举。经公司董事会提名，公司董事会提名委员会审核同意，杨玉海先生、侯艳莲女士、毛益斌先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。独立董事任期为自相关股东会选举通过之日起三年且连续任职不超过六年。(简历详见附件)21.01选举杨玉海先生为第十一届董事会独立董事的议案21.02选举侯艳莲女士为第十一届董事会独立董事的议案21.03选举毛益斌先生为第十一届董事会独立董事的议案以上议案已经公司2026年4月23日召开的第十届董事会第二十次会议审议通过,现请各位股东及代理人以累积投票制方式逐一选举第十一届董事会独立董事。请予以审议。湖北济川药业股份有限公司董事会2026年月日附件：第十一届董事会独立董事候选人简历附件：第十一届董事会独立董事候选人简历1、杨玉海先生，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册会计师、资产评估师、房地产估价师。曾任上海东苑房地产开发（集团）有限公司财务总监、上海国健环保节能科技有限公司执行董事。现任上海百安胜信息技术有限公司执行董事、上海沃羽企业管理事务所投资人、上海山源电子科技股份有限公司独立董事、上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司董事、上海新虹桥国际医学中心建设发展有限公司董事、上海笛进科技发展有限公司监事、上海仁度生物科技股份有限公司独立董事。截至本会议资料披露日，杨玉海先生未持有公司股份。2、侯艳莲女士，1965年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，民盟盟员，高级会计师、注册会计师。曾任岳华会计师事务所黑龙江分所审计部主任，上海万隆众天会计师事务所高级经理，上海东展有限公司副总会计师，上海东展教育有限公司总经理，上海金信会计师事务所（普通合伙）会计师。截至本会议资料披露日，侯艳莲女士未持有公司股份。3、毛益斌先生，1971年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国共产党党员。曾任上海医药工业研究院高级研发员，德隆集团中企东方资产管理有限责任公司医药行业研究员、项目经理，江西东风药业股份有限公司业务发展部部长，江西江中制药（集团）有限责任公司战略规划部经理，上海复星医药（集团）股份有限公司投资总部总经理助理，美国华平投资集团副总裁，松柏投资董事兼总经理、余仁生（中国）董事，德屹资本高级顾问。现任元健生物医药科技（苏州）有限公司执行董事兼总经理、上海汇诺元健康科技有限公司财务负责人、上海鸿丽源医疗科技有限公司执行董事。截至本会议资料披露日，毛益斌先生未持有公司股份。公告原文

原标题:济川药业:华泰联合证券有限责任公司关于湖北济川药业股份有限公司调整部分募投项目子项目的核查意见华泰联合证券有限责任公司关于湖北济川药业股份有限公司调整部分募投项目子项目的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为湖北济川药业股份有限公司（以下简称“济川药业”、“上市公司”或“公司”）2020年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对济川药业本次调整部分募投项目子项目的事项进行审慎核查，核查情况如下：一、本次发行募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1442号）核准，公司面向发行对象非公开发行人民币普通股73,329,853股，发行价格19.16元/股，募集资金总额人民币1,404,999,983.48元，扣除发行有关费用后募集资金净额为人民币1,383,772,031.38元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月12日出具了信会师报字[2020]第ZA15713号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了审验。公司对募集资金采取了专户存储并与保荐机构、开户银行签署了募集资金三方及四方监管协议。公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：单位：万元 序号项目名称拟使用募 集资金金 额调整后的承诺投 资金额截至2025 年12月31 日累计投 入金额截至2025年12 月31日累计投 入金额与承诺投 资金额的差额1年产7.2亿袋小儿豉翘 清热颗粒项目47,000.0013,463.06[注1]13,463.06-2中药提取车间五项目21,800.00613.00[注2]613.00-序号项目名称拟使用募 集资金金 额调整后的承诺投 资金额截至2025 年12月31 日累计投 入金额截至2025年12 月31日累计投 入金额与承诺投 资金额的差额3原料六车间建设项目22,800.0035.42[注3]35.42-4产品研发项目35,500.0041,904.87[注3]32,486.29-9,418.585数字化经营管理平台建 设项目13,400.0013,400.006,353.30-7,046.706年产7吨布瓦西坦等4 个原料药项目-16,359.71[注3]14,437.88-1,921.837新产品研发项目-31,414.14[注1]7,146.79-24,267.358永久补充流动资金-21,187.00[注2]21,187.00-合计140,500.00138,377.20[注4]95,722.74-42,654.46注1：公司第十届董事会第八次会议及2023年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，将“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”剩余募集资金31,414.14万元用于“新产品研发项目”。注2：公司第九届董事会第二十六次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止募投项目中药提取车间五项目。公司终止该募投项目后，将剩余募集资金21,187.00万元永久补充流动资金。注3：公司第九届董事会第十一次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更及延期的议案》，原料六车间建设项目变更为年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目。其中，原料六车间建设项目剩余尚未使用的募集资金22,764.58万元，变更后的募投项目年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目尚需投入募集资金16,359.71万元，节余6,404.87万元用于本次发行募投项目产品研发项目。注4：募集资金承诺投资金额的调整系调减发行费用所致。注5：本年度投入金额单项与合计系四舍五入尾差。二、本次拟调整部分募投项目子项目的情况（一）本次拟调整的募投项目情况本次拟调整募投项目为“新产品研发项目”，该项目主要进行创新化学药、创新中成药、改良型创新药的研发，投资内容包括新产品临床前及临床、中试生产、申请上市等阶段的研发相关投入等。该项目总投资33,400.00万元，拟使用募集资金32,184.92万元，具体情况如下：单位：万元 序 号产品种类适应症产品注册分 类项目拟投 入金额拟使用募 集资金截至2025 年12月31 日已使用募 集资金1口服固体制剂银屑病及特 应性皮炎JC002B1类14,800.0013,584.924,649.08序 号产品种类适应症产品注册分 类项目拟投 入金额拟使用募 集资金截至2025 年12月31 日已使用募 集资金2皮肤外用制剂银屑病JX004P2类3,500.003,500.00178.033皮肤外用制剂雄秃JX013P2类5,000.005,000.0022.004口服液术后功能恢 复JC003B2类2,200.002,200.001,001.435复杂注射剂术后镇痛JX009P2类5,900.005,900.0062.376中成药消化道功能 紊乱JCZ0581类2,000.002,000.001,233.88合计33,400.0032,184.927,146.79（二）新产品研发项目子项目拟调整情况公司根据市场情况、产品规划等因素考虑，拟终止实施“新产品研发项目”子项目JX004P、JX013P、JX009P，剩余募集资金14,137.60万元（以上数据截至2025年12月31日，具体金额以股东会审议通过后调整子项目的当日专户余额为准）将继续投入到新的在研项目。新增子项目的实施主体为公司全资子公司济川有限。新产品研发项目新增子项目的具体情况如下：单位：万元 序 号产品种类适应症产品注册分类研发目标拟使用募集 资金1口服固体 制剂哮喘、特应性皮炎、 COPD等P002化药1类完成II期 临床5,837.602中成药急性上呼吸道感染（风 热感冒）引起的发热、 头痛、咽痛、四肢酸痛 症状JC-ZC001中药1.1类获得药品 注册批准1,800.003中成药儿童腺样体肥大源性儿 童鼾症JC-ZC003中药1.1类完成II期 临床1,500.004口服固体 制剂类风湿关节炎等P003化药1类获得IND 批件2,600.005中成药健胃消食。用于脾胃虚 弱所致的食积，证见不 思饮食，嗳腐酸臭，脘 腹胀满；消化不良见上 述症候者健胃消食 口服液中药保护获得《中 药保护品 种证书》1,300.006中成药疏风解表，清热导滞。 用于小儿风热感冒挟滞 证，症见发热咳嗽，鼻小儿豉翘 清热颗粒中药保护获得《中 药保护品 种证书》1,100.00序 号产品种类适应症产品注册分类研发目标拟使用募集 资金塞流涕，咽红肿痛，纳 呆口渴，脘腹胀满，便 秘或大便酸臭，溲黄合计14,137.60三、本次拟调整部分募投项目子项目的具体原因结合项目研发实际进展、行业发展趋势及市场环境变化，经公司审慎评估论证，本次终止新产品研发项目的3项子项目。其中JX004P项目所属细分领域市场空间有限，项目研发推进进度不及立项初期预期，综合商业化价值逐步弱化；JX013P项目在阶段性研发评测中，核心药效指标未达到预设研发目标，继续推JX009P进后续开发将面临较高的失败风险； 项目技术研发进度持续滞后于原定计划，同时同类产品竞争格局持续加剧，市场空间和商业价值大幅收窄。为统筹优化募集资金使用规划，提升资金整体使用效率，聚焦优质研发项目布局，公司综合研判后决定终止上述3项子项目的实施。四、本次拟调整部分募投项目子项目的可行性分析和风险提示（一）子项目实施的可行性1、自免领域创新药及PROTAC和分子胶技术平台建设P002自免领域属于公司战略核心领域，本项目中， 布局靶点机制明确，患者基数庞大，适应症种类广，包含特应性皮炎、哮喘、COPD等；对标原研产品在临床前研究结果，P002具有更强的活性、更高的选择性和优异的安全性；P003布局靶点可同时调节T/B细胞通路，在多种自身免疫性疾病中发挥重要作用，如类风湿性关节炎（RA）、炎症性肠病（IBD）、多发性硬化和银屑病等。PROTAC是一种双功能分子，由一个可以与目标蛋白特异性结合的配体和另一个可以招募E3泛素连接酶的配体借助合适的连接子（linker）连接在一起。PROTAC进入细胞后可以诱导目标蛋白和E3连接酶在空间上互相靠近，从而PROTAC导致目标蛋白被多聚泛素化修饰，随后被运送至蛋白酶体降解。 技术具有可使蛋白丧失全部功能、高选择性、低用量的特点，兼具小分子及生物药的优势。分子胶与PROTAC机制相近，但结构更简单，是一种高度差异化的治疗方式，分子胶降解剂可以直接、精确地靶向引起疾病的蛋白质，以口服小分子达到大分子疗法的优势，未来公司将逐步建设PROTAC和分子胶技术平台，通过平台化优势系统开发可运用其技术的创新产品。2、中成药创新根据《“十四五”中医药发展规划》，国家支持推动建设高水平中医药传承保护与科技创新体系，加强开展基于古代经典名方、名老中医经验方、有效成分或组分等的中药新药研发；支持儿童用中成药创新研发。本项目中，公司借助在儿科中医药领域的传统优势，投资开发针对成人感冒发热中成药，形成感冒发热人群全覆盖；开发JC-ZC003项目有望填补国内儿童腺样体肥大治疗领域空白，既是儿科产品管线的有力补充，也新拓展了耳鼻喉领域；进一步巩固公司在儿科和中药领域的核心竞争力。3、中药保护小儿豉翘清热颗粒、健胃消食口服液为公司主要品种，临床疗效显著；为了进一步完善公司大品种知识产权保护体系，有力应对同名同方药、改良型新药等政策，拟对其开展中药保护品种申报。根据2018年国务院修改《中药品种保护条例》，2021年《中药保护品种证书核发服务指南》，中药保护品种申报主要技术要求，在GLP安全性评价、质量标准、临床优势对比等方面需要开展补充研究。（二）市场前景和风险提示该等产品预计具有较好的市场前景，提升公司综合竞争能力。本次拟调整部分募集资金投资子项目是公司基于长远发展规划、市场发展前景和各项目资金使用计划等情况，经充分研究论证后审慎提出的。但是，在项目实施过程中或项目完成后，仍存在一定的风险。新产品研发项目存在国家政策变化、研发进度或市场推广效果不达预期、研发失败、产品市场前景变化，以及部分产品中药品种保护申请不获批或审评周期延长等风险。五、济川药业履行的决策程序情况2026年4月23日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整部分募投项目子项目的议案》，审计委员会发表同意意见。上述议案尚需提交股东会审议。审计委员会意见：公司本次调整部分募投项目子项目，是基于市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划做出的谨慎决定，本次调整不会改变募集资金的投入总金额，有利于提高募集资金使用效率，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于公司募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次调整部分募投项目子项目事项已经公司董事会审议通过，审计委员会发表同意意见，符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，上述调整部分募投项目子项目事项尚需提交公司股东会审议通过。综上，保荐机构对公司本次调整部分募投项目子项目事项无异议。（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北济川药业股份有限公司调整部分募投项目子项目的核查意见》之签章页）保荐代表人：周小金 俎春雷华泰联合证券有限责任公司年 月 日 中财网