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整理：金色财经YZi Labs官方在社交媒体发文，公布了EASY Residency第二季的孵化项目。YZi Labs表示第二季汇聚了在Web3、人工智能和生物技术领域进行开发的初创项目，体现了YZi Labs的信念，即未来十年将由三大力量的融合所塑造：区块链将释放所有权、可扩展性和全球流动性。人工智能将加速创造力、劳动力和智能的发展。生物技术助力延长健康寿命YZi Labs和EASY Residency支持那些创造突破性技术并大规模解锁全球分销的项目——从人工智能驱动的药物研发和机器人自动化到为代币化未来提供支持的金融和基础设施。以下是第二季孵化项目的具体名单：42.space：交易诸如Meme币之类的现实世界事件。项目团队：Leo Zhang（创始人）：前纽约加密货币基金研究主管；曾任职于KKR和摩根士丹利股票衍生品部门；斯坦福大学数学学士Steve Kim（CTO）：多家创业公司的创始工程师（曾参与沃尔玛/Discord等公司）；斯坦福大学计算机科学学士Aleksi Ollikainen-Read（战略/运营/法律）：前 Consensys SMG 战略与运营主管；曾在牛津大学教授法律；哈佛大学/马克斯·普朗克研究所研究员；英格兰和威尔士律师协会会员（2018 年）。投资理由：42.space是一种资产发行协议，它显著拓宽了预测市场的范围。通过结合曲线将结果构建为代币发行平台，42.space允许用户创建和交易与现实世界事件相关的资产。交易方式如同流动性代币；结算方式如同预测市场。这一创新机制由一支实力雄厚的团队打造，该团队由斯坦福大学和哈佛大学的校友以及华尔街资深人士组成，融合了顶尖的工程技术和高水平的金融策略。与BNB Chain合作，42.space通过向庞大的用户群体引入新颖的、基于事件的资产，拓展了DeFi的视野。4D Labs：空间智能大模型的数据收集、模型开发及应用项目团队：Bruce Bai（CEO）：浙江大学博士；连续创业者，曾创办过两家计算机视觉初创公司。Ian Y. Xu（联合创始人）：密歇根大学博士后；香港中文大学博士；前 Meta Reality Labs 和商汤科技员工。Xin Zhou（联合创始人）：百度美国首席人工智能架构师；密歇根大学博士；拥有 10 多年人工智能/基因人工智能系统领导经验。Haoming（联合创始人）：北京大学博士后；浙江大学博士；前百度员工；发表过 10 多篇顶级人工智能论文；多次创业（Deep Pink Elephant、xPerception，后者已被百度收购）。投资理由：4D Labs融合了人工智能、3D和Web3技术，致力于解决空间计算时代的基础性瓶颈：可扩展、可验证的高质量3D数据。其空间大型模型和3D数据生成/采集流程，结合代币化数据版权框架，使其成为3D数据基础设施领域的先行者。随着数字孪生和具身人工智能的加速发展，以所有权为支撑的3D数据网络将变得至关重要——因此，对4D Labs的投资是面向下一代计算范式基础层的及时且具有战略意义的举措。AllScale：轻量级自托管式跨境业务新银行项目团队：Shawn Pang（CEO）：前TikTok和Capital One支付部门负责人；连续创业者；前KuCoin上市负责人。Leo Wang（COO）：前亚马逊、IBM、Scotiabank高管；金融科技和基础设施建设者。Alisha Li（CMO）：前Fenghou Capital合伙人，前惠普/戴尔/Sun销售总监。Khalil Lin（合规）：持有纽约州律师执照；前Kraken、The Block成员。投资理由：AllScale正在构建一个自托管的稳定币新银行，以合规且直观的方式为企业简化支付、薪资和发票流程。投资AllScale是基于其产品与市场高度契合的早期迹象，以及自然增长和稳健的用户留存率。AllScale将稳定币的速度和透明度与符合现代企业运营和合规需求的用户体验相结合，因此具备抢占市场份额的优势。Advent：人工智能驱动的精准基因治疗平台项目团队：Bonnie Zhu：香港科技大学化学及生物工程系助理教授；斯坦福大学博士。Kai Liu ：香港科技大学教授，神经科学领军人物。Yuan Yao：斯坦福大学生物工程博士，现任贝克顿·迪金森公司血液透析和腹膜透析销售与市场总监。投资理由：Advent在细胞和基因治疗递送领域处于领先地位，利用其专有的病毒蛋白数据集和专门构建的AI驱动平台，将腺相关病毒（AAV）衣壳的发现周期从数月缩短至数周。其内部高通量数据、可扩展的差异化衣壳知识产权管线以及性能优于天然血清型的合成衣壳，在快速增长的市场中构建了坚实的技术护城河。凭借强大的团队和清晰的技术差异化优势，Advent代表着一个与细胞和基因治疗（CGT）市场主要先例相符的、恰逢其时的入场良机。AgriDynamics：解决农场劳动力危机的水果采摘机器人项目团队：Dr. Zhaojian Li（CTO）：密歇根州立大学红杉杰出副教授，领导通过美国国家科学基金会和美国农业部资助开发的专利模块化苹果采摘机器人的商业化。Kyle Lammers（CEO）：致力于苹果采摘机器人的研发；曾荣获密歇根州农业生物创新奖、美国农业与生物工程师协会（ASABE）最佳学生演讲奖和信息技术服务社区最佳论文奖。投资理由：AgriDynamics通过一项已获专利、经过实地验证的机器人平台，解决了美国特种农业中最棘手的成本和劳动力挑战——苹果采摘。在苹果采摘中，劳动力成本约占生产成本的70%。该平台已获得主要种植者协会的认可。其模块化、商业化且具有可防御性的知识产权，使其在价值数十亿美元的市场中拥有明显的先发优势。凭借可扩展的路线图，该公司有望拓展至其他高价值作物，并实现持续的服务/软件收入，从而成为特种农业的核心自动化基础设施。Bento.fun：预测市场的社交层项目团队：Abhitej Singh（CEO）：前Persistence/pSTAKE增长主管；联合创立Cosmos India；创立Filament（交易额1亿美元，融资115万美元）Pratyaksh Inani（CPO）：13岁从事量化交易；曾任Persistence财资/产品经理；Filament联合创始人。Rajeeb Kumar（工程师）——前Nethermind员工，印度理工学院毕业生，6年DeFi/合约工程经验，10次黑客马拉松冠军。投资理由：Bento将Telegram、Twitter和WhatsApp上的日常粉丝讨论转化为1-10美元的微型对决，采用简单快捷的形式，开辟了一个拥有巨大交易量潜力的休闲粉丝群体。创始人拥有深厚的行业经验，目标客户是板球和F1等高流量的全球粉丝群体。作为BNB Chain的原生预测市场，Bento与我们的生态系统战略高度契合，并通过低摩擦的社交投注方式推动更广泛的链上参与。FingerDance：为聋哑人提供手语翻译的人工智能基础设施项目团队：Kevin Gong（联合创始人）：新加坡国立大学商业分析硕士；Miracle Plus研究员。Alex Xu（联合创始人）：北京大学计算机科学博士；Enzo Xu（联合创始人）：宾夕法尼亚大学计算机与信息科学硕士。投资理由：手语是全球聋哑人社群的第一语言，但由于手语翻译人员严重短缺，信息获取仍然受到限制。FingerDance直面这一服务不足的市场。通过部署最先进的手语大型语言模型（SL-LLM），FingerDance利用人工智能提供实时、可扩展的翻译服务，这是人工翻译基础设施无法比拟的。凭借五年与聋哑人社群的紧密合作，该团队拥有独特的优势，有望彻底改变沟通无障碍的现状。Frontrun：为快速发现、尽职调查和执行而打造的专业交易员钱包。项目团队：Chris（创始人/CEO）：前Robinhood Crypto（构建了存款/取款功能），Sui创始工程师（领导8人团队构建浏览器、SDK、RPC和拥有100多万用户的钱包）。投资理由：Frontrun是一款以交易者为中心的钱包，旨在实现快速发现、尽职调查和无缝执行，直接解决高频交易者面临的明确痛点。早期自然增长和高留存率验证了该产品与极具吸引力的初始目标群体——价值数十亿美元市场规模（仅Solana的年度手续费就超过10亿美元）中的高价值交易者群体的契合度。其多链路线图以及与BNB Chain DeFi生态系统的契合度，使Frontrun成为更广泛的交易基础设施中具有战略意义的补充。Help.fun：非营利代币的加密货币启动平台项目团队：Helena Everley（联合创始人）：斯坦福大学本科生。Arash Attar（联合创始人兼CTO）：曾开发速度最快的Meme币移动交易应用程序之一，并开发过高性能的球鞋机器人。投资理由：Help.fun正在构建加密原生筹款平台，使非营利组织和初创公司能够以公平、防机器人的方式发行慈善代币，从而解决链上筹款长期存在的诚信问题。其反狙击机制（诱饵、谜题、gas陷阱）确保了公平参与，并为掠夺性的Meme代币发行提供了一种可靠的替代方案。早期执行力强劲，并与BNB Chain的文化和流动性状况高度契合。Help.fun作为以使命为导向的组织的可扩展链上筹款工具。Hertzflow：任何资产无需许可的杠杆交易市场项目团队：Vincent Shang（联合创始人）：超过10年的加密货币从业经验，最具影响力的CT KOL之一。Hero（联合创始人兼产品负责人）：此前在Coinbase参与CDP和Prime MPC钱包的开发。Soren（技术主管）：Mantle核心开发人员（早期工程团队，从零开始组建）。投资理由：Hertzflow致力于消除日交易额高达4.5万亿美元的传统零售衍生品市场与链上经济之间的鸿沟。该协议由一支在传统衍生品领域拥有深厚专业知识的团队领导，旨在吸引庞大的非加密货币原生交易者用户群体。Hertzflow是一款技术成熟的产品，运行于BNB Chain生态系统中，它将无需许可的链上结算的高效性与专为全球庞大交易市场量身定制的用户体验完美结合。Manifolds：基于人工智能的3D空间可控视频生成平台项目团队：Qingyuan Shan（CEO）：Heywhale前高级副总裁；太阳川河前企业战略主管；布法罗大学数学学士，哥伦比亚大学应用分析硕士。Yudong Tao（CTO）：Meta前研究数据科学家；复旦大学电子工程学士，迈阿密大学计算机工程博士。Naiyuan Huang（COO）：Heywhale前销售与市场营销主管；中欧国际工商学院校友；曾成功拓展中国第二大人工智能人才社区。投资理由：Manifolds专注于可控的3D感知AI视频，将其作为下一代内容创作和具身AI应用的赋能层。其技术差异化优势——包括3D空间生成、物理感知模拟、混合渲染以及精细的物体/相机控制——使其在电子商务可视化和现实世界集成AI系统等高增长垂直领域占据优势。早期强劲的增长势头（年经常性收入达15万美元，在未进行付费营销的情况下获得60家付费企业客户）表明其产品已具备成熟的开发能力、可扩展的潜力以及创始人与市场的高度契合度。MeleeMon：使用稳定币进行投注的竞技性手机游戏项目团队：Alex（CEO）：连续四年位列宝可梦竞技选手前500名；创始人与市场高度契合。Jasper（CTO）：6年以上Unity和React开发经验。投资理由：MeleeMon是一款移动端技巧型怪兽对战游戏，其团队拥有强大的创始人市场契合度——他们曾获得YC投资，拥有丰富的游戏开发经验（其前公司Gamebytes拥有超过500万用户），在宝可梦竞技领域拥有深厚的信誉，并对区块链增强型游戏经济有着清晰的理解。该项目瞄准了规模庞大且成熟的Web2博彩游戏市场，同时在链上引入了全新的竞技游戏循环。YZi Labs致力于在BNB Chain上打造高质量、趣味十足的游戏体验，而MeleeMon凭借其可靠的执行能力，与YZi Labs的战略高度契合。Neomera BioLab：药物研发平台，为慢性疼痛和重大慢性疾病提供更好的非阿片类药物疗法。项目团队：Rebecca Miao（CEO）：药物开发领域15年以上经验；曾任AKSO Bio首席科学官；领导多个获得FDA批准的IND；促成了一项价值7500万美元的制药合作；拥有200多项专利；斯坦福大学博士后。Jimmy Xu（CTO）：约翰·霍普金斯大学理学学士；斯坦福大学生物工程博士/博士后；药物筛选优化和生物医学人工智能专家。Yi Lu（CFO）：从投资者转型为连续创业者，从概念到试验打造新型疼痛疗法，获得国际顶级出版物和奖项；拥有斯坦福大学工商管理硕士学位；曾就职于贝恩资本和马德龙资本合伙人。投资理由：Neomera致力于解决全球超过10亿慢性疼痛患者迫切需要的非成瘾性镇痛疗法。其以生物学为先导、人工智能加速的发现平台拥有显著优势：能够生成专有的、高度相关的内部数据，并成功针对传统方法无法解决的适应症。这种紧密整合的湿实验室+机器学习循环，从根本上缩短了高达80%的实验周期，从而为针对难治性慢性疾病的快速药物开发构建了一个可扩展、差异化的引擎。Sats Terminal：比特币原生流动性协议项目团队：Stan Havryliuk（CEO）：曾在Bitcoin.com、ZondaCrypto和Ambisafe担任高级领导职务；曾将多个团队规模 从5人扩展至 50 人。Rishabh Java（CTO）：连续创业的金融科技公司创始人，打造多款比特币产品；曾任Ordinals Council、ToshiPad和Crackedevs首席技术官。投资理由：Sats Terminal基于比特币和EVM链（主要是BNB和Base），在一个由比特币抵押贷款、收益和交易需求不断增长驱动的庞大且不断扩张的市场中运营。他们最初以聚合互换模式进入市场，并迅速积累了可观的B2B用户群（占Runes所有交易的75%；集成超过30个平台），现在正以强劲的初期势头拓展比特币信贷和收益市场。早期机构投资包括由Coinbase Ventures和Draper Associates领投的170万美元种子前融资。Saturn Labs：10%+收益率，由比特币信贷支持项目团队：Kevin Li（联合创始人兼CEO）：ParaFi联合创始人；前Artemis DAT负责人Sebastian Melendez（联合创始人兼CTO）：联合创始人，前 Artemis稳定币负责人Ellis Osborn（联合创始人兼COO）：宾夕法尼亚大学区块链负责人；前M31 Capital投资人。投资理由：Saturn Labs正在构建一种收益率超过10%的稳定币，其核心技术是MicroStrategy的STRC，一种透明且具有机构信誉的比特币信用工具。Saturn融合了稳定币、DAT和RWA三大领域，而这三大领域正是加密货币领域增长最快的。市场对透明、可扩展且具有实际收益的储备的需求正在加速增长，而Saturn的创始团队在DAT、DeFi和稳定币架构方面拥有丰富的经验，这使得Saturn有望成为链上经济的核心层。Predict.fun：利用DeFi增强的流动性解决资本效率低下问题的预测市场项目团队：Ding：曾从事咨询/投资银行业务；2017年加入币安并组建研究与上市团队；领导Binance Launchpad（2019年）；创立 PancakeSwap（2020年）；联合创立Predict.fun（2024年）。投资理由：Predict.fun通过将事件交易转化为一种能够产生收益、支持杠杆、且可自行托管的金融基础，催生了一类全新的主流预测市场，使用户能够在参与其中的同时充分体验去中心化金融（DeFi）。通过集成DeFi原生收益、无缝的链上用户体验（AA、无gas费交易）以及可组合性，该协议降低了用户采用的门槛，并将预测市场定位为面向更广泛的非加密货币原生用户群体的、易于使用且实用性强的产品。Trellis Robotics：具备人工智能的软体机器人平台，解锁难以触及的工业资产项目团队：Yimeng Qin（CEO）：斯坦福大学机械工程博士候选人；核心藤蔓机器人技术的首席开发者（将于2026年3月完成学业）。Elvy Yao（COO）：斯坦福大学机械工程硕士（2025年12月毕业）；Trellis平台传感器外壳、转向和机电一体化的主要贡献者。William Heap（技术负责人）：斯坦福大学机械工程博士候选人（2028 年后全职）；2019年以来一直在加州大学圣巴巴拉分校和斯坦福大学从事藤蔓机器人系统的研究。投资理由：Trellis Robotics致力于解决工业运营中最具成本和危险性的挑战之一：密闭空间基础设施的检测。其独特的藤蔓机器人平台能够提供人类检测人员和现有工具无法比拟的精度、覆盖范围和安全性，从而在庞大且服务不足的市场中建立起清晰的竞争优势。早期验证——包括与陶氏化学和劳伦斯伯克利国家实验室的试点项目，以及巴斯夫、拜耳和雪佛龙等公司的浓厚兴趣——表明市场需求强劲，并具备实现企业级应用的可靠路径。

证券代码：688266证券简称：泽璟制药苏州泽璟生物制药股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料二〇二五年十二月目录2025年第一次临时股东会会议须知...... 32025年第一次临时股东会会议议程 ...... 52025年第一次临时股东会会议议案 ...... 7议案一关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 ...... 7议案二关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案.........8议案三关于公司转为境外募集股份有限公司的议案 ...... 12议案四关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案 ...... 13议案五关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案 ...... 14议案六关于授权董事会及其授权人士全权处理与公司本次发行H股股票并上市有关事项的议案 ...... 15议案七关于公司发行H股股票前滚存利润分配及亏损承担方案的议案 ...... 23议案八关于公司聘请发行H股股票并上市的审计机构的议案 ...... 24议案九关于变更公司独立董事的议案 ...... 25议案十关于确定公司董事角色的议案 ...... 27议案十一关于就公司发行H股股票并上市修订《公司章程》及相关议事规则（H股上市后适用）的议案 ...... 28议案十二关于就公司发行H股股票并上市修订和制定公司相关制度（H股上市后适用）的议案 ...... 30议案十三关于部分募投项目子项目投资金额调整及新增子项目并补充流动资金的议案 ...... 32苏州泽璟生物制药股份有限公司2025年第一次临时股东会会议须知为了维护苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州泽璟生物制药股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定2025年第一次临时股东会须知。一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。十、本次股东会现场会议推举2名股东代表和见证律师作为计票人和监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。十一、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。十三、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。苏州泽璟生物制药股份有限公司2025年第一次临时股东会会议议程一、会议时间、地点及投票方式1、现场会议时间：2025年12月12日13:002、现场会议地点：江苏省昆山市玉镇晨丰路262号公司二楼大会议室3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合4、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年12月12日至2025年12月12日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2025年12月12日）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。5、会议召集人：公司董事会6、会议主持人：董事长ZELINSHENG（盛泽林）先生二、会议议程（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量（三）宣读股东会会议须知（四）推举计票、监票成员（五）逐项审议会议各项议案（六）现场与会股东对各项议案投票表决（七）统计现场表决结果（八）主持人宣读现场投票表决结果（九）与会股东及股东代理人发言及提问（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）（十一）复会，主持人宣读股东会决议（十二）见证律师宣读法律意见书（十三）签署会议文件（十四）会议结束苏州泽璟生物制药股份有限公司2025年第一次临时股东会会议议案议案一关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案各位股东及股东代理人：为深化全球化战略布局，提高公司国际形象及综合竞争力，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市试行办法》”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等相关监管规定，公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。以上议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。苏州泽璟生物制药股份有限公司2025年12月12日议案二关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案各位股东及股东代理人：根据《公司法》《境外上市试行办法》等有关法律和法规的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行并上市事宜符合境内有关法律法规和规范性文件的要求和条件。根据《香港联交所上市规则》以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市将在符合香港法律及《香港联交所上市规则》的要求和条件下进行。公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，具体上市方案如下：1、上市地点全部公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。2、发行股票的种类和面值本次发行并上市的股票为境外上市股份（H股，以普通股形式），以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。3、发行及上市时间公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。4、发行对象本次发行拟在全球范围内进行发售，包括面向香港公众投资者的香港公开发售和面向国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及其他符合监管规定的投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。具体发行对象将由公司股东会授权其董事会及/或其董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。5、发行方式本次发行并上市方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；和/或（3）其他境外合格市场的发行。具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等情况在股东会决议有效期内决定。6、发行规模根据H股上市地监管的最低流通比例规定等监管要求，结合公司未来业务发展的资本需求，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的25%（超额配售权行使前），并根据市场情况授权整体协调人行使不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。本次发行并上市的最终发行数量、超额配售事宜及配售比例，将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准或备案和发行时的市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。7、定价方式本次发行并上市最终发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士和承销商共同协商确定。8、发售原则本次发行并上市将分为香港公开发售及国际配售。香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》及香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比例分摊；公司也可事先选定一个分配至公开认购部分的比例，下限为发售股份的10%（上限为60%），并无回补机制。在适当的情况下，公开发售配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分的比例将按照香港联交所《香港联交所上市规则》《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新的规定或香港联交所另行豁免批准（如适用）的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在符合有关法律法规及交易所规则要求的前提下，本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。9、承销方式本次发行由整体协调人/主承销商组织承销团承销。10、筹资成本分析预计本次发行并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、背景调查费用、行业顾问费用、公司知识产权律师费用、公司海外律师费用（如需）、公司数据合规律师费用（如需）、评估师费用、合规顾问费用、临床数据顾问费用、ESG顾问费用、商标律师费用、诉讼律师费用（如需）、H股证券登记处费用、财经公关费用、印刷商费用、收款银行费用、公司秘书费用、向香港联交所支付的首次上市费用、路演费用、注册招股书费用及其他上市所需相关费用等，具体费用金额尚待最终确定。11、发行中介机构的选聘本次发行并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括保荐人兼整体协调人、整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境外律师、公司境内律师、承销商境外律师、承销商境内律师、审计师、内控顾问、行业顾问、公司知识产权律师、公司海外律师（如需）、公司数据合规律师（如需）、临床数据顾问、ESG顾问、评估师、印刷商、合规顾问、公司秘书、背景调查机构、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股证券登记处、商标律师、诉讼律师（如需）及其他与本次发行并上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会和/或董事会授权人士选聘本次发行并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。以上议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人逐项审议。苏州泽璟生物制药股份有限公司2025年12月12日议案三关于公司转为境外募集股份有限公司的议案各位股东及股东代理人：为完成本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或其授权人士及/或承销商（或其代表）决定的日期根据H股招股说明书所载条款和条件，向符合监管规定的投资者发行或配售H股并在香港联交所主板上市交易。公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。以上议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。苏州泽璟生物制药股份有限公司2025年12月12日议案四关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案各位股东及股东代理人：公司本次发行并上市所募集资金在扣除发行费用后，计划用于：新药研发、产能扩张和流动资金。具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目资金需求部分的情况，超出部分将用于补充营运资金等用途。公司董事会拟向股东会申请，授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中投资进度、政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及资金实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。公司本次发行并上市所募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的H股招股说明书最终稿披露内容为准。以上议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。苏州泽璟生物制药股份有限公司2025年12月12日议案五关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案各位股东及股东代理人：根据公司本次发行并上市的需要，公司本次发行并上市相关决议的有效期确定为自公司股东会审议通过该等决议之日起二十四个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。以上议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。苏州泽璟生物制药股份有限公司2025年12月12日议案六关于授权董事会及其授权人士全权处理与公司本次发行H股股票并上市有关事项的议案各位股东及股东代理人：根据公司本次发行并上市的需要，提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士在前述发行方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权处理与本次发行并上市有关的事项，授权内容及范围包括但不限于：1、在股东会审议通过的本次发行并上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门（包括但不限于中国证监会、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）及其他有关部门（包括但不限于香港公司注册处）的有关规定，全权负责本次发行并上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、超额配售事宜及募集资金金额及使用计划等其他与本次发行并上市方案实施有关的事项。2、在董事会及/或其授权人士认为必要或适当的情况下批准、起草、修改、签署并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、组织或个人（包括但不限于中国证监会、香港证监会）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复及其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）以及在上述文件上加盖公司公章（如需），授权与本次发行并上市有关的各中介机构办理提供、提交、审批、登记、备案、核准、许可、同意等手续（包括但不限于注册非香港公司、有关商标及知识产权以及向香港联交所和公司注册处注册招股说明书、向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交、递交香港联交所上市申请表格即A1表格（以下简称“A1表格”）及其他资料和文件及相关事宜）；并按所收到的批复办理具体操作事宜和签署相关文件（如需）；代表公司与香港联交所、香港证监会、中国证监会及其他境内外机构、政府机关和监管机构进行沟通；向香港联交所、香港证监会、中国证监会等监管机构申请豁免（如需）和出具与本次发行并上市相关的声明与承诺、确认及/或授权，以及做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。3、具体办理与本次发行并上市有关的事务，包括但不限于：批准、追认、起草、签署、执行、修改、中止、终止任何与本次发行并上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件，包括但不限于保荐人协议、任何关联/连交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、合规顾问协议、上市前投资协议、保密协议、基石投资者协议、H股股份过户登记协议、收款银行协议、承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、新股发行电子化平台（FastInterfaceforNewIssuance（FINI））协议、定价协议、聘用中介机构的协议（包括但不限于承销团成员（包括保荐人兼整体协调人协议、整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人）、境内外律师、境外会计师、内控顾问、行业顾问、知识产权顾问、物业评估机构（如有）、印刷商、公司秘书、公关公司、合规顾问、收款银行等）及其他与本次发行并上市有关的任何协议、合同、承诺、契据、函件及在该等文件上加盖公司公章（如需），委任保荐人、整体协调人、保荐人兼整体协调人、承销商、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人、财务顾问（如需）、物业评估师（如有）、公司及承销商境内外律师、境外会计师、内控顾问、印刷商、公司秘书、行业顾问、知识产权顾问、物业评估机构（如需）、公关公司、合规顾问、H股股份登记过户机构、收款银行、负责与香港联交所沟通的授权代表、代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人及其他与本次发行并上市事宜相关的中介机构，通过及签署公司向保荐人出具的各项确认函、验证笔记以及责任书、盈利预测及现金流预测，向保荐人、法律顾问、联交所或其他相关方提供本决议或本决议节录的经核证版本，通过费用估算，批准独家保荐人代表公司向香港联交所申请上市申请的档案号，起草、修改、批准、签署、递交、大量印刷/派发/注册（如适用）招股说明书（包括红鲱鱼国际配售通函、香港招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本）、正式通告及国际配售通函），起草、修改、批准及看法整体协调人公告、批准发行股票证书及股票过户，通过发布上市招股的通告及一切与上市招股有关的文件，批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章（如需），向保荐人、香港联交所以及/或者香港证监会出具承诺、声明、确认以及授权，办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续、批准透过香港联交所的电子呈交系统（E-SubmissionSystem）上传有关上市及股票发行之文件；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员等人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜；与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的其他所有行为及事项。在股东会批准的募集资金用途范围内，决定及调整募集资金具体投向及使用计划（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度、重要性排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同等）。起草、修改、签署公司与董事、高级管理人员之间的董事服务合同和高级管理人员服务合同（如有）以及确定和调整独立非执行董事津贴。决定上市豁免事项，并向香港联交所及香港证监会提出及授权独家保荐人向香港联交所及/或香港证监会代公司提出豁免申请。向独家保荐人就流动资金充足性作出确认以及就M104表格（其他需提交信息）中载列的事项及公司其他事项提供确认函。4、在不限制本议案上述第1点至第3点所述的一般性情况下，授权公司董事会及/或其授权人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过A1表格（及其后续修订、更新、重续和重新提交）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函）的形式与内容（其中包括代表公司向独家保荐人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权），并对A1申请文件作出任何适当的修改；代表公司批准向独家保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函，批准保荐人或保荐人境外律师适时向香港联交所及香港证监会提交A1表格、招股说明书草稿及《香港联交所上市规则》及香港联交所上市指引要求于提交A1表格时提交的其它文件、草稿及信息，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，批准向香港联交所缴付上市申请费用，并于提交A1表格时：4.1代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺、声明和确认（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺、声明和确认）：4.1.1在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直遵守并告知公司的董事、监事（如有）及控股股东、他们有责任一直遵守不时生效的《香港联交所上市规则》和指引材料及其不时修订的全部适用规定；并确认，公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事、监事（如有）及控股股东他们有责任遵守所有适用的《香港联交所上市规则》及指引材料的规定；4.1.2在整个上市申请过程中，向香港联交所提交或促使他人向香港联交所代表公司提交的信息在所有重大方面均准确和完整且不具误导性或欺骗性；并特此确认A1表格中之所有信息以及随附提交之所有文件在所有重大方面均准确和完整且不具误导性或欺骗性；4.1.3如情况出现任何变化，令（i）A1表格或随A1表格递交的上市文件草稿，或（ii）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资料在任何重大方面不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司会在切实可行的情况下尽快通知香港联交所；4.1.4在证券交易开始前，公司会向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第9.11（37）条要求的声明（登载于监管表格的F表格）；4.1.5按照《香港联交所上市规则》第9.11(17d)条的规定在适当时间提交文件，特别是A1申请递交前妥填的关于每名董事、拟担任董事的人士（如有）的个人资料表格（FF004）（登载于监管表格）；4.1.6于适当时间按《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定向香港联交所呈交文件；及4.1.7公司会遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。4.2代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）（以下简称“《证券及期货规则》”）第5条和第7条的规定授权（在未征得香港联交所事先书面批准前，该授权不可通过任何方式改变或撤销，且香港联交所有完全的自由裁量权决定是否给予该等批准）香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：4.2.1根据《证券及期货规则》第5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5（2）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将上市申请相关的文件（包括但不限于A1表格）向香港联交所存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档；公司确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自己以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；4.2.2如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第7（1）及7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权书合称为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7（3）条，公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通函或其他文件（如公司证券在香港联交所上市），一经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件；及4.2.3于公司提交A1文件后，代表公司就监管机构对A1申请提出的问题起草、修改及议定提交书面回复。公司向香港联交所递交的上述文件应根据香港联交所不时要求的方式和数量提供。此外，公司承诺其将根据香港联交所的要求签署一切文件以促使香港联交所完成上述授权。5、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的事务，并签署与本次发行并上市相关的法律文件并批准相关事项，包括但不限于授权与本次发行并上市有关的各中介机构向香港联交所、中国证监会、香港证监会或其他监管机构就上市申请提供及递交A1表格及其它资料和文件（包括决定上市豁免事项并提出豁免申请），以及公司、保荐人或其各自的顾问视为必需的该等其它呈交文件、并授权香港联交所就上市申请及其它与本次发行并上市有关的事情向香港证监会提供及递交任何资料和文件。6、授权公司董事会及/或其授权人士，根据境内外法律法规及规范性文件的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东会审议通过拟于上市日生效的公司章程及其附件及其它公司治理文件不时进行调整和修改（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，根据境外上市监管要求及股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向工商及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜，但该等修改不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港联交所上市规则》及其他证券监管的规定。此外，授权公司董事会及/或其授权人士根据境外上市监管情况及结合公司实际，相应修订或终止公司的相关制度性文件。7、全权办理本次发行并上市完成后发行股份在香港联交所上市流通事宜。在本次发行并上市完成后，根据境内外相关法律法规及规范性文件的要求，在相关登记机关办理H股股票登记事宜。8、委任董事会及/或其授权人士，作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件。9、授权公司董事会及/或其授权人士，根据国内外政府机关和监管机构的要求及有关批准文件，对股东会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施，但依据相关法律法规、公司章程、《香港联交所上市规则》和其他相关监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。10、根据香港《公司条例》（香港法例第622章）第十六部向香港公司注册处申请将公司注册为非香港公司：10.1在香港设立主要营业地址，并向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”；10.2代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；10.3依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《香港联交所上市规则》的相关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。11、对于股东会、董事会审议通过的公司因本次发行并上市的需要而根据境内外法律法规及规范性文件及有关政府机关和监管机构的要求修改的公司章程及其附件（包括但不限于股东会、董事会议事规则等）及其它公司治理制度和内控制度文件，根据境内外法律法规及规范性文件的变化情况、境内外有关政府机关及监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，在本次发行并上市期间（包括完成超额配售（如有）），对该等制度文件等进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改）；在本次发行并上市完成后（包括完成超额配售（如有））对公司章程中有关股份公司股份数目、注册资本、股权结构的条款作出相应的修改；依据相关规定向公司登记机构、商务主管部门及其他相关政府部门办理核准、变更登记、备案报告等事宜，办理申请公司股票在香港联交所挂牌上市的有关事宜。12、批准将本决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事或公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港联交所、香港证监会和任何其他监管机关，和/或经要求，发送给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问。13、在不违反相关境内外法律法规的情况下，具体决定、处理、全权办理与本次发行并上市有关的所有其它事宜。14、提请股东会授权董事会具体办理与于“有关期间”增发公司H股有关的事项，即在“有关期间”内决定单独或同时配发、发行及处理不超过公司H股发行并上市之日公司已发行的H股数量的20%，及决定配发、发行及处理新股的条款及条件，同时，授权董事会根据境内有关法律法规的规定办理上述增发事项所涉及的中国证监会及其他相关中国机关的批准，并根据香港相关法律法规的规定（包括但不限于《香港上市规则》）取得上述增发事项所涉及的香港联交所、香港证监会及其他有关政府机关或监管机构的批准（如适用）。“有关期间”指公司H股发行并上市日起至下列两者中最早的日期止的期间：（1）公司H股发行并上市后首次召开的股东周年大会结束时；及（2）股东于股东会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发及发行新股签署必要文件、办理必要手续、修改章程、采取其他必要的行动。上述一般性授权经公司股东会批准后，自公司H股在香港联交所上市交易之日起生效。根据相关法规的变化情况、监管机构的要求及有关批准/备案文件，对股东会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。批准将上述增发有关的董事会、股东会等决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事或公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港联交所、香港证监会和任何其他监管机关，和/或经要求，发送给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问。15、批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、监事、高级管理人员或授权人士作出的与本次发行并上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。16、根据需要再转授权其他董事或有关人士单独或共同处理与本次发行并上市有关的事项。17、授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发及发行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东会审议通过之日起计算。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准或备案文件，则授权有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。以上议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。苏州泽璟生物制药股份有限公司2025年12月12日议案七关于公司发行H股股票前滚存利润分配及亏损承担方案的议案各位股东及股东代理人：鉴于公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，就公司截至在本次发行并上市之日的滚存未分配利润和未弥补亏损承担方案安排如下：截至目前，公司不存在滚存未分配利润，不涉及滚存未分配利润由本次发行并上市后登记在册的新老股东共享的问题。公司本次发行并上市前存在未弥补亏损，由公司本次发行并上市后登记在册的新老股东按照所持公司的股份比例承担。以上议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。苏州泽璟生物制药股份有限公司2025年12月12日议案八关于公司聘请发行H股股票并上市的审计机构的议案各位股东及股东代理人：为本次发行并上市之目的，公司拟聘请信永中和（香港）会计师事务所有限公司为本次发行并上市的审计机构。同时，提请股东会授权公司董事会及/或管理层与该单位按照公平合理的原则协商审计费用。以上议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。苏州泽璟生物制药股份有限公司2025年12月12日议案九关于变更公司独立董事的议案各位股东及股东代理人：公司董事会于近日收到独立董事袁鸿昌先生的书面辞职报告，袁鸿昌先生因个人原因申请辞去公司独立董事及其在董事会各专门委员会相关职务。辞职后，袁鸿昌先生不再担任公司任何职务。鉴于袁鸿昌先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员总人数的三分之一，袁鸿昌先生的辞职报告将在公司股东会选举产生新任独立董事后生效。在此期间，袁鸿昌先生仍将继续履行独立董事及董事会专门委员会委员相关职责。为积极配合公司本次发行并上市工作的需要，并按照境内外上市规则完善公司独立董事结构，根据《公司法》《香港联交所上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会审核通过，董事会提名郭冰先生为公司第三届董事会独立董事，任期自公司股东会决议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。郭冰先生具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司独立董事任职资格，具备履行独立董事职责所必需的工作经验。郭冰先生简历请见附件。以上议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。苏州泽璟生物制药股份有限公司2025年12月12日附件：郭冰先生简历附件：郭冰先生简历郭冰先生，1973年出生，中国国籍，拥有中国香港特别行政区永久居留权，博士研究生；1994年6月毕业于南京理工大学，获学士学位；2010年9月毕业于中欧国际工商学院，获硕士学位；2015年9月毕业于香港理工大学，获博士学位；1998年8月至2003年11月任深圳市冠智达实业有限公司副总裁；2003年12月至2011年3月先后任华测检测认证集团股份有限公司总裁、常务副总裁、董事；2011年4月至2014年7月任华测检测认证集团股份有限公司董事；2011年4月至2014年12月任深圳国技仪器有限公司董事长；2015年1月至2015年10月任天美（控股）有限公司董事、大中华区行政总裁；2015年11月至今任深圳国技仪器有限公司及深圳市国佳投资发展有限公司董事长。议案十关于确定公司董事角色的议案各位股东及股东代理人：鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，为进一步规范公司运作，完善公司治理结构，根据《香港联交所上市规则》等境内外监管法规的要求，公司根据境内外上市规则改选董事（含独立董事）完成后，拟确认公司董事角色如下：董事姓名董事角色ZELINSHENG（盛泽林）执行董事陆惠萍执行董事吕彬华执行董事易必慧非执行董事张军超非执行董事李德毓非执行董事程增江独立非执行董事管亚梅独立非执行董事郭冰独立非执行董事对上述董事角色的确认自公司股东会审议通过之日起生效。以上议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。苏州泽璟生物制药股份有限公司2025年12月12日议案十一关于就公司发行H股股票并上市修订《公司章程》及相关议事规则（H股上市后适用）的议案各位股东及股东代理人：鉴于公司现拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，根据《公司法》《上市公司章程指引》《香港联交所上市规则》等规定，公司对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，结合公司的实际情况及需求，拟定了本次发行并上市后适用的《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》（以下简称《公司章程（草案）》）及其附件《苏州泽璟生物制药股份有限公司股东会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》《苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》，具体内容详见附件。同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士，就本次发行并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议，及本次发行并上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、香港联交所上市规则和有关监管、审核机关的规定。《公司章程（草案）》及其附件经股东会批准后，自公司本次发行并上市之日起生效。在此之前，现行《公司章程》及其附件继续有效。请对以下子议案进行逐项表决：11.01、《公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》；11.02、《股东会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》；11.03、《董事会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》。以上议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人逐项审议。苏州泽璟生物制药股份有限公司2025年12月12日议案十二关于就公司发行H股股票并上市修订和制定公司相关制度（H股上市后适用）的议案各位股东及股东代理人：为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与经修订的拟于公司本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》相衔接，拟结合公司的实际情况修改和制定相关制度，具体如下：上述公司治理制度全文请见公司2025年11月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况等，对经公司董事会或股东会审议通过的内部治理制度进行调整和修改。上述制度经股东会审议通过后将于公司本次发行并上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治理制度将继续适用。请对以下子议案进行逐项表决：12.01、《关联（连）交易管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》；12.02、《独立董事工作制度（草案）（H股发行并上市后适用）》；12.03、《募集资金管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》；12.04、《对外担保管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》。序号变更情况制度名称1.修订苏州泽璟生物制药股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）2.修订苏州泽璟生物制药股份有限公司独立董事工作制度（草案）（H股发行并上市后适用）3.修订苏州泽璟生物制药股份有限公司募集资金管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）4.修订苏州泽璟生物制药股份有限公司对外担保管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）以上议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人逐项审议。苏州泽璟生物制药股份有限公司2025年12月12日议案十三关于部分募投项目子项目投资金额调整及新增子项目并补充流动资金的议案各位股东及股东代理人：根据公司实际研发情况及研发计划，公司拟对2021年度向特定对象发行A股股票部分募投项目子项目进行投资金额调整及新增子项目并补充流动资金，具体情况如下：一、变更募集资金投资项目的概述（一）募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会2022年11月3日作出的《关于同意苏州泽璟生物制药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2649号），公司于2023年4月向特定对象发行24,489,795股人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币49.00元，募集资金合计人民币1,199,999,955.00元，扣除发行费用人民币18,066,773.41元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,181,933,181.59元。上述资金已全部到位，并已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月17日出具的《苏州泽璟生物制药股份有限公司验资报告》（XYZH/2023NJAA1B0108）验证。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。募集资金投资项目基本情况表单位：万元币种：人民币发行名称2021年度向特定对象发行A股股票募集资金总额120,000.00募集资金净额118,193.32募集资金到账时间2023年4月14日涉及变更投向的总金额21,500.00涉及变更投向的总金额占比18.19%改变募集资金用途类型√改变募集资金投向√改变募集资金金额□取消或者终止募集资金投资项目□改变募集资金投资项目实施主体注：“涉及变更投向的总金额占比”为涉及变更投向的总金额占募集资金净额的比例。（二）募集资金使用情况截至2025年月日，公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用情况如下：单位：人民币万元□改变募集资金投资项目实施方式□实施新项目√永久补充流动资金√其他：募投项目内部投资结构调整序号序号项目名称总投资额实际募集资金拟投入金额累计已投入募集资金金额1新药研发项目123,110.00118,193.3246,171.94合计123,110.00118,193.3246,171.94注：2021年度向特定对象发行A股股票发行前，公司将募集资金总额调减为不超过120,000万元（含本数），募集资金到位后全部投向新药研发项目。（三）本次部分募投项目子项目投资金额调整及新增子项目的情况公司拟对2021年度向特定对象发行A股股票募投项目“新药研发项目”中的部分子项目进行投资金额调整及新增子项目，减少子项目“杰克替尼片治疗中重度特应性皮炎的III期临床试验（中国开发）”投资金额9,200.00万元，减少子项目“杰克替尼片治疗强直性脊柱炎的III期临床试验（中国开发）”投资金额12,300.00万元，减少的募集资金拟用于新增的子项目及补充流动资金，其中新增的子项目“注射用ZG006对比研究者选择的化疗在复发性小细胞肺癌患者中的有效性和安全性的多中心、随机对照、开放标签的III期临床研究”计划投入金额16,500.00万元，补充流动资金计划投入金额5,000.00万元。具体情况如下：变更募集资金投资项目情况表单位：万元币种：人民币变更前募投项目变更后募投项目项目名称实施主体实施地点项目总投资额募集资金承诺投资总额截止公告日计划累计投资金额已投入金额是否已变更募投项目，含部分变更（如有）项目名称实施主体实施地点项目拟投入总金额拟投入募集资金金额是否构成关联交易杰克替尼片治疗中重度特应性皮炎的III期临床试验（中国开发）泽璟制药中国20,018.0020,018.0010,818.008,679.43是注射用ZG006对比研究者选择的化疗在复发性小细胞肺癌患者中的有效性和安全性的多中心、随机对照、开放标签的III期临床研究泽璟制药中国16,500.0016,500.00否杰克替尼片治疗强直性脊柱炎的III期临床试验（中国开发）泽璟制药中国19,146.0019,146.006,846.004,782.94是补充流动资金泽璟制药中国5,000.005,000.00否二、本次部分募投项目子项目投资金额调整及新增子项目的具体原因（一）减少“杰克替尼片治疗强直性脊柱炎的III期临床试验（中国开发）”子项目投资金额的原因公司在进行原预算的时候，基于国外同类产品治疗强直性脊柱炎III期临床试验的样本量在200例至400多例的情况，以及杰克替尼片治疗强直性脊柱炎的II期临床初步有效性数据，预估吉卡昔替尼治疗强直性脊柱炎III期的临床试验样本量为400例左右，预计采用两个剂量组和一个安慰剂组。随后，杰克替尼治疗强直性脊柱炎的II期研究（ZGJAK008）的最终分析结果显示：杰克替尼在不同给药剂量下均显示出治疗强直性脊柱炎优异的有效性和安全性特征，量效关系明确，且比对照安慰剂组治疗的疗效优势明显，因此杰克替尼片治疗强直性脊柱炎患者的有效性和安全性的多中心、随机、双盲、安慰剂平行对照Ⅲ期临床试验（ZGJAK029）的设计基于II期临床研究ZGJAK008的结果进行统计假设计算样本量，以及根据和国家药品监督管理局药品审评中心的沟通交流结果，确定样本量为258例，且试验采用一个剂量组和一个安慰剂组，按1:1随机。此外，原计划将大部分临床试验管理和统计分析工作委托外包给CRO实施，包括中心现场监查、医学入组审核及监查、数据管理、统计分析以及药物警戒管理等。实际在III期临床试验（ZGJAK029）实施过程中，由公司临床研究团队承担了上述试验管理和统计分析工作，整体费用有所降低。2025年10月20日，公司宣布杰克替尼片治疗活动性强直性脊柱炎的《盐酸杰克替尼片治疗活动性强直性脊柱炎患者的有效性和安全性的多中心、随机、双盲、安慰剂平行对照III期临床试验》（方案编号：ZGJAK029）达到了主要疗效终点，具有统计显著性（p<0.0001）。公司将加快推进盐酸吉卡昔替尼片治疗活动性强直性脊柱炎患者适应症的上市进程。综上，该子项目相比原估计的样本量减少了142例，同时III期临床试验管理和统计分析工作由外包转为临床研究团队自行承担，且目前支持上市申请的III期试验（ZGJAK029）已经完成并达到了预设的疗效目标：吉卡昔替尼组相较对照组具有显著优效统计意义，因此，该子项目实际需研发投入金额相应减少。（二）减少“杰克替尼片治疗中重度特应性皮炎的III期临床试验（中国开发）”子项目投资金额的原因公司在进行原预算的时候，基于国外同类产品治疗中重度特应性皮炎III期临床试验的样本量在300多例至800多例的情况，以及杰克替尼片治疗中重度特应性皮炎的II期临床初步有效性数据，预估杰克替尼片治疗中重度特应性皮炎III期的临床试验样本量为600例左右。随后，杰克替尼治疗中重度特应性皮炎的II期临床研究（ZGJAK011）的最终分析结果显示：在不同给药剂量下，杰克替尼均显示出治疗中重度特应性皮炎优异的有效性和安全性特征，且比对照安慰剂组治疗的疗效优势明显，因此，杰克替尼片治疗中重度特应性皮炎III期关键临床研究（ZGJAK025）的样本量最终基于II期临床研究结果经统计假设计算，以及根据和国家药品监督管理局药品审评中心的沟通交流结果，确定样本量为438例。另外，目前该子项目已经完成所有患者的入组，正在随访阶段，研究进展顺利。此外，原计划将大部分临床试验管理和统计分析工作委托外包给CRO实施，包括中心现场监查、医学入组审核及监查、数据管理、统计分析以及药物警戒管理等。实际在III期临床试验（ZGJAK025）实施过程中，由公司临床研究团队承担了上述试验管理和统计分析工作，整体费用有所降低。综上，该子项目相比原估计的样本量减少了162例，同时临床试验管理和统计分析工作由公司临床研究团队承担，且目前研究进展已处于后期收尾阶段，总投入可控和可预期，因此该子项目所需研发投入金额相应减少。（三）新增“注射用ZG006对比研究者选择的化疗在复发性小细胞肺癌患者中的有效性和安全性的多中心、随机对照、开放标签的III期临床研究”子项目的原因ZG006（INN名：alveltamig）是一种针对两个不同DLL3表位及CD3的T细胞衔接器类药物，也是公司通过双/多特异性抗体研发平台开发的一个三特异性抗体药物。在临床I期剂量爬坡和临床II期研究中，ZG006单药在晚期小细胞肺癌患者均显示出优异的抗肿瘤效果，相关研究结果已经在2025年美国肿瘤学大会年会（2025ASCO）、2025年欧洲内科肿瘤学年会（2025ESMO）和中国肿瘤学大会年会（2025CSCO）等学术年会上进行口头和壁报报告。基于ZG006单药在晚期小细胞肺癌患者中已显示出优异抗肿瘤效果和良好的安全性特征，且在同类产品中显示出良好的竞争优势，为了尽快推进ZG006的关键注册临床研究的进程，以及更早更好地惠及小细胞肺癌目前未满足的临床治疗需求，本次新增子项目ZG006单药治疗一线失败的小细胞肺癌III期临床研究（ZG006-006），即“注射用ZG006对比研究者选择的化疗在复发性小细胞肺癌患者中的有效性和安全性的多中心、随机对照、开放标签的III期临床研究”。该研究旨在评估ZG006对比研究者选择的化疗在经一线标准治疗失败的复发性小细胞肺癌患者中的有效性和安全性，计划入组至少420例受试者，按1:1的比例随机分配至ZG006研究组，或研究者选择的标准化疗对照组。完成“注射用ZG006对比研究者选择的化疗在复发性小细胞肺癌患者中的有效性和安全性的多中心、随机对照、开放标签的III期临床研究”预计共需投入资金16,500.00万元。（四）补充流动资金的原因截至本公告披露日，尽管公司已有三款创新药上市，但由于重组人凝血酶今年才纳入国家医保目录，盐酸吉卡昔替尼片治疗骨髓纤维化适应症今年5月获批，上市时间短，尚在市场前期拓展阶段，仍需持续投入团队扩建和市场推广等费用，并且其他在研药品还处于上市申请或研发阶段需要较大研发投入，因此公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损，公司运营资金仍大部分依赖于外部融资。公司在核心产品实现大规模销售并盈利前，需要持续投入较多资金用于研发和商业化推广，对公司现金流形成了较大的压力。同时，公司取得外部融资仍存在一定不确定性及时间成本，难以较快满足公司对运营资金的迫切需求。本次公司拟将上述“杰克替尼片治疗强直性脊柱炎的III期临床试验（中国开发）”子项目部分剩余资金5,000.00万元用于补充流动资金，以缓解公司运营资金压力，补充自有资金不足，减轻短期内对外部融资的依赖。三、新增子项目的具体内容（一）基本情况ZG006是公司通过其双/多特异性抗体研发平台开发的一个三特异性抗体药物，是抗DLL3/DLL3/CD3的T细胞接合器类抗体药物，已获得美国FDA和中国NMPA临床试验许可，并已分别被国家药品监督管理局药品审评中心纳入突破性治疗品种，和被美国FDA授予孤儿药资格认定（Orphan-drugDesignation）。ZG006具有新颖的药理作用机制，其分子结构的抗DLL3端与肿瘤细胞表面不同DLL3表位相结合，抗CD3端结合T细胞。ZG006衔接肿瘤细胞和T细胞，将T细胞拉近肿瘤细胞，从而利用细胞特异性杀伤肿瘤细胞。经查询，ZG006是全球第一个针对DLL3靶点的三特异性抗体（DLL3/DLL3/CD3），是全球同类首创（First-in-Class）分子形式，具有成为同类最佳（Best-in-Class）分子的潜力。注射用ZG006对比研究者选择的化疗在复发性小细胞肺癌患者中的有效性和安全性的多中心、随机对照、开放标签的Ⅲ期临床研究是公司启动的第二个ZG006治疗小细胞肺癌的关键临床研究。该研究旨在评估ZG006对比研究者选择的化疗在经一线标准治疗失败的复发性小细胞肺癌患者中的有效性和安全性，计划入组至少420例受试者，按1:1的比例随机分配至ZG006研究组，或研究者选择的标准化疗对照组；主要有效性指标为OS；次要有效性指标：研究者和IRC评估的PFS、ORR、DoR、DCR、TTR。次要疗效终点生活质量评估根据EORTCQLQ-C30量表和EORTCQLQ-LC13量表，对受试者生活质量进行汇总分析。研究也包括安全性分析、药代动力学分析以及暴露-效应关系分析、免疫原性分析和生物标志物分析等内容。研究计划入组约420例受试者。该项ZG006的III期临床研究由上海胸科医院牵头，并有全国其他50多家医院参研，研究费用涉及临床检查费、观察及支持治疗费、数据管理费、中心影像评估费等费用。本研究为多中心研究，为保障研究顺利推进并符合药监部门法规及技术要求，还需支付医院管理费、临床供应商（如CRO（包括中心实验室））及SMO服务费、独立影像阅片服务费，以及数据统计分析费等相关经费。（二）可行性分析目前，ZG006单药在晚期小细胞肺癌患者中已显示出有前景的抗肿瘤效果和良好的安全性特征。在I期临床（ZG006-001）剂量递增及扩展研究中，截至2025年7月，在SCLC中，10mgQ2W组、30mgQ2W组、60mgQ2W组经IRC评估的确认ORR分别为75.0%、60.0%和91.7%，DCR分别为75.0%、73.3%和91.7%，6个月的DoR率分别为66.7%、72.9%和58.3%；6个月PFS率为50.0%、47.4%和54.7%。在II期临床研究中，ZG006在30mgQ2W和10mgQ2W两个剂量组中均显示出优异的抗肿瘤效果。截至2025年5月12日，基于IRC评估的结果显示：10mgQ2W组（30例）和30mgQ2W组（30例）最佳缓解率（ORR）分别为60.0%和63.3%，确认的缓解率均为53.3%，疾病控制率（DCR）分别为73.3%和70.0%。注射用ZG006已被CDE纳入突破性治疗品种名单，适应症为ZG006单药治疗既往经含铂化疗及至少1种其它系统治疗后（三线及以上）复发或进展的晚期小细胞肺癌患者，该关键临床研究已完成首例入组。经查询，目前全球仅有一款同机制靶向CD3/DLL3的双抗Tarlatamab（AMG757）于2024年5月在美国经加速批准获批上市，用于晚期小细胞肺癌的治疗。其它靶向DLL3的T细胞接合器类药物也已经在临床试验中显示出初步的抗肿瘤作用。本次新增子项目ZG006单药治疗一线失败的小细胞肺癌III期临床研究（ZG006-006），即“注射用ZG006对比研究者选择的化疗在复发性小细胞肺癌患者中的有效性和安全性的多中心、随机对照、开放标签的III期临床研究”已经与国家药品监督管理局药品审评中心完成了沟通交流，确认了临床研究方案和试验终点评估指标，目前正在进行患者招募前期准备工作，即将开始招募患者。四、新增子项目的市场前景和风险提示（一）市场前景肺癌是原发于支气管和肺的恶性肿瘤的统称，小细胞肺癌（smallcelllungcancer，SCLC）是常见的一个特殊肺癌类型，属分化差的神经内分泌癌，约占肺癌病例总数的13~17%，据国家癌症中心统计，2022年我国肺癌发病率和死亡率均居恶性肿瘤首位。小细胞肺癌（SCLC）约占所有肺癌病例的15%，其确诊患者中，有大量吸烟史者最为常见。总体而言，小细胞肺癌生长迅速且转移性强，这导致其死亡率居高不下。由于小细胞肺癌通常无明显症状且病情进展快，大多数患者确诊时已处于晚期并伴有远处转移，此阶段被称为广泛期。小细胞肺癌具有高度异质性，且缺乏常见的、可作为治疗靶点的致癌驱动因子，这使得针对性靶向疗法的研发面临较大困难。此外，大多数肺癌患者在确诊时已处于晚期或转移性阶段。根据弗若斯特沙利文（Frost&Sullivan）的预测，在全球范围内，2024年小细胞肺癌新发病例数增至39.12万例，2020年至2024年的复合年增长率（CAGR）为2.7%。预计到2030年，该病例数将达到45.34万例，2035年将进一步增至51.01万例；其中2024年至2030年的复合年增长率为2.5%，2030年至2035年的复合年增长率为2.4%。根据弗若斯特沙利文（Frost&Sullivan）的预测，2020年至2024年，中国小细胞肺癌（SCLC）药物市场规模从37亿元人民币增长至64亿元人民币，复合年增长率（CAGR）为15.0%。预计到2030年，该市场规模将达到166亿元人民币，2035年将进一步增至338亿元人民币；其中2024年至2030年的复合年增长率为17.2%，2030年至2035年的复合年增长率为15.4%。小细胞肺癌（SCLC）的现有二线治疗方案包括：一线化疗后6个月内复发或进展者可选择拓扑替康、伊立替康、吉西他滨、长春瑞滨、替莫唑胺、紫杉醇或芦比替定等药物治疗，同时也推荐进入临床试验；6个月后复发或进展者可选择初始治疗方案。尽管广泛期小细胞肺癌对化疗敏感，有效率约70%，但治疗后大多数患者会在半年内出现疾病进展，中位生存期1年左右，5年生存率7%左右。免疫治疗的加入虽使病人PFS及OS获益，但程度有限。2018年的一项真实世界研究显示小细胞肺癌三线治疗组mOS4.4个月，最佳支持治疗（BSC）组mOS0.9个月。因此小细胞肺癌中存在较大的未满足的临床治疗需求。ZG006在I期和II期临床研究中，对于末线小细胞肺癌患者均显示出优异的有效性和良好的安全性特征，以及比同类靶向DLL3和CD3的T细胞接合器类药物显示出竞争优势，具有最佳同类药物的潜力，由此，加快推进ZG006在复发性小细胞肺癌患者中的有效性和安全性的多中心、随机对照、开放标签的III期临床研究，有利于ZG006作为新颖的靶向免疫药物治疗小细胞肺癌的上市进程，更快和更好地惠及患者，市场前景广阔。（二）风险提示公司本次对2021年度向特定对象发行A股股票募投项目“新药研发项目”中的部分子项目进行投资金额调整及新增子项目，是根据当前市场情况、公司最新研发项目进度及时进行的调整，有利于优化研发项目之间的资源配置，提高整体研发效率和资金使用效率，加快推进研发项目进度，符合公司及全体股东的利益。同时，公司也将在新药研发中面临如下风险：1、公司在研药品临床试验进度及结果可能不如预期的风险临床试验的完成进度部分取决于以下因素：（1）公司能否招募足够数量的患者；（2）公司能否与足够数量的临床试验机构合作；（3）临床试验能否顺利通过临床试验机构内部批准或遗传办审批；（4）药物疗效是否可以达到预期。公司临床试验在招募患者和确定临床试验机构时可能因患者人群的人数、性质、试验计划界定患者的资格标准、竞争对手同时进行类似临床试验等因素而遇到困难，从而阻碍临床试验的如期完成，对推进在研药品的开发造成不利影响。同时，良好的临床前研究及初期临床试验结果未必预示后期临床试验的成功，临床试验的中期结果也不必然预示最终结果。如公司在研药品的临床试验结果不及预期，将对公司业务造成不利影响。2、募集资金投资项目实施风险募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业政策、行业发展趋势等因素作出的，在本次募投项目实施过程中，公司同时面临着市场需求变化、相关政策变化、技术更新等诸多不确定性因素，可能导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益。同时，募集资金投资项目的实施对公司的组织和管理水平提出了较高要求，公司的资产、业务规模可能进一步扩大，研发、生产和管理团队可能相应增加，公司在人力资源、财务等方面的管理能力需要不断提高，任何环节的疏漏或者执行不力，可能会对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响。以上议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。苏州泽璟生物制药股份有限公司2025年12月12日公告原文

此乃要件　請即處理 山東威高集團醫用高分子製品股份有限公司 Shandong Weigao Group Medical Polymer Company Limited * （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號 ） （股份代號：1066） (1)有關重續採購框架協議及物流支持服務框架協議 (4)股東特別大會通告 本公司謹訂於二零二五年十二月十七日（星期三）上午八時三十分假座中華人民共和國（「中國」）山東省 威海火炬高技術產業開發區威高路1號二樓舉行股東特別大會，召開大會之通告載於本通函第70頁至 第72頁。 無論　閣下能否出席該會議，務請　閣下根據隨附的代表委任表格上印備的指示填妥及簽署該表格及 請將代表委任表格盡快交回本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16 號遠東金融中心17樓，惟無論如何不遲於相關會議或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間24小時 前交回。填妥及交回代表委任表格後，　閣下仍可依願親身出席大會或其任何續會並於會上投票。 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 董事會函件 山東威高集團醫用高分子製品股份有限公司 Shandong Weigao Group Medical Polymer Company Limited * （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1066） （股份代號：1066） 執行董事 龍經先生（主席） 叢日楠先生（行政總裁） 盧均強先生 王道明先生 非執行董事 陳林先生 湯正鵬先生 獨立非執行董事 李國輝先生 孟紅女士 李強先生 孫恆先生 中國主要營業地點： 中國 山東省 威海 火炬高技術產業開發區 威高路1號 香港主要營業地點： 香港 德輔道中26號 華懋中心II期29樓 敬啟者： (1)有關重續採購框架協議及物流支持服務框架協議 之持續關連交易 (2)建議重新委任董事 (3)變更公司類型 及 (4)股東特別大會通告 1. 緒言 本通函旨在向　閣下提供（其中包括）(i)有關補充採購框架協議及補充物流支 持服務框架協議項下擬進行之交易之進一步詳情；(ii)獨立董事委員會就補充採購 框架協議及補充物流支持服務框架協議致獨立股東之函件；(iii)獨立財務顧問之函 件（當中載有其就補充採購框架協議及補充物流支持服務框架協議致獨立董事委員 會及獨立股東之意見）；(iv)將於股東特別大會提呈決議案的進一步資料及(v)召開股 東特別大會的通告。 *　僅供識別 2. 重續持續關連交易 補充採購框架協議 茲提述本公司日期為二零一八年十二月五日、二零一九年九月二十七 日、二零一九年十二月十八日、二零二零年八月二十六日、二零二零年十月 二十八日、二零二一年十一月十六日、二零二三年八月三十日、二零二三年九 月六日之公佈，以及本公司日期為二零一九年九月二十七日、二零二零年九月 二十二日、二零二零年十一月十六日、二零二一年十二月八日及二零二三年九 月十八日之通函，內容有關（其中包括）本公司與威高集團公司就本集團自威高 集團購買產品而訂立的持續關連交易。 於二零一八年十二月五日訂立採購框架協議後，本公司與威高集團公司 訂立多份補充協議，以修訂若干條款及建議新年度上限。於二零二三年八月 三十日，本公司與威高集團公司訂立補充協議，以(i)將採購框架協議的協議期 限延長兩年至二零二五年十二月三十一日；及(ii)建議截至二零二四年及二零 二五年十二月三十一日止財政年度各年有關根據採購框架協議購買產品的新 年度上限為人民幣1,500,000,000元。採購框架協議內訂明的所有其他條款維持 不變。 由於採購框架協議將於二零二五年十二月三十一日到期，故於二零二五 年十一月二十八日，本公司與威高集團公司訂立補充採購框架協議，以(i)將採 購框架協議的協議期限延長兩年至二零二七年十二月三十一日；(ii)建議截至 二零二六年及二零二七年十二月三十一日止年度各年的新年度上限分別為人 民幣1,100,000,000元及人民幣1,210,000,000元；及(iii)將付款條款由於交付前預 先支付或於收到商品當日起六個月內支付更改為於交付前預先支付或於收到 商品當日起一至六個月內支付。 除延長協議期限，截至二零二六年及二零二七年十二月三十一日止年度 建議新年度上限及更改付款條款外，採購框架協議之主要條款維持不變，載列 如下： 本集團自威高集團採購醫療產品，包括但不限於 醫療設備、醫療原材料、醫療包裝材料、藥品及醫 療器械（「產品」）。 標的事項： 威高集團收取的價格應參考威高集團的標準價目表（即威高集團在日常 業務過程中向獨立第三方出售同類型產品的價格）或按就本集團而言不遜於其 他獨立第三方可獲得的條款釐定。本公司在下單前將向威高集團採購產品的 價格及付款條款與至少兩名獨立供應商就類似產品收取或所報價格及付款條 款作出比較，確保威高集團向本集團收取的產品價格及提供的付款條款不遜 於獨立供應商所提供者。倘發現威高集團所提供的產品價格及付款條款遜於 市場價格及付款條款，本公司將與威高集團及時磋商，以作出調整且無論如何 均須在向威高集團下達新產品訂單前完成協商。 實際交易金額 截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度、截至二零二五年 六月三十日止六個月及自二零二五年一月一日起至二零二五年十月三十一日 止期間，本集團自威高集團採購的實際交易金額載列如下。 自二零二五年一月一日起至最後實際可行日期止期間，採購框架協議項 下的實際交易金額尚未超過截至二零二五年十二月三十一日止年度的現有年 度上限。 建議年度上限 採購框架協議（經補充採購框架協議補充）項下擬進行之交易於截至二 零二五年十二月三十一日止年度的現有年度上限及於截至二零二六年及二零 二七年十二月三十一日止年度的建議年度上限載列如下。 誠如上表所示，本集團自威高集團所採購產品的價值由截至二零二三年 十二月三十一日止年度的約人民幣1,201,800,000元減少至截至二零二四年十二 月三十一日止年度的約人民幣892,000,000元。截至二零二五年六月三十日止六 個月的實際交易金額約為人民幣397,000,000元，較截至二零二四年六月三十日 止六個月的約人民幣440,800,000元減少約9.9%。截至二零二四年十二月三十一 日止年度及截至二零二五年六月三十日止六個月的實際交易金額呈下降趨勢 乃由於中國實施醫療器械全國集採政策後，產品終端定價下降所致。儘管產品 價格有所下跌，產品的交易量卻有所增加並趨於更加穩定且可預測，此乃因為 中標者可獲得固定期限的供應合約。因人口老齡化及居民健康意識提升，推動 醫療器械市場需求結構性轉變，預期未來兩年部分其他高端醫療器械（包括臨 床護理、醫療檢測設備、麻醉及外科相關產品）的需求將繼續增長。消費者對 此類高端醫療器械的需求隨時間推移繼續增長，要求本集團更精準掌握市場 發展動態，提供多元化產品與服務。假設產品價格保持穩定，則預計截至二零 二六年及二零二七年十二月三十一日止年度各年的建議年度上限將分別為人 民幣1,100,000,000元及人民幣1,210,000,000元。 董事會函件 自威高集團購買產品的建議年度上限乃經參考以下各項因素後釐定：(i) 採購框架協議於截至二零二四年十二月三十一日止年度、截至二零二五年六 月三十日止六個月及自二零二五年一月一日起至二零二五年十月三十一日止 期間的過往交易金額分別約人民幣892,000,000元、人民幣397,000,000元及人民 幣701,700,000元；(ii)截至二零二六年及二零二七年十二月三十一日止年度對 威高集團所提供產品的預計需求，並計及產品的性質；市場發展趨勢以及本集 團的預期業務發展；(iii)威高集團即將提供產品的定價；及(iv)在其計算中採用 緩衝金額約10%。 (i) 截至二零二四年十二月三十一日止年度及截至二零二五年十二月 三十一日止年度的實際交易金額分別為約人民幣892,000,000元及 人民幣842,000,000元（按估計年化基準計算），分別佔截至二零二六 年十二月三十一日止年度的建議年度上限約81.09%及76.55%及截 至二零二七年十二月三十一日止年度的建議年度上限約73.72%及 69.59%。由於預計對威高集團若干醫療產品（如臨床護理與外科相 關產品及耗材等）的購買量增加，預期截至二零二六年及二零二七 年十二月三十一日止年度對威高集團產品的需求將較截至二零 二五年十二月三十一日止年度略有增加。 董事會函件 (ii) 中國醫療、醫藥產品及耗材的整體市場需求持續增長乃受人口老化 及醫療保健意識提升所驅動，導致長者健康檢查與住院需求增加。 該趨勢進而帶動對醫療、醫藥產品及耗材的需求增長。本公司注意 到根據弗若斯特沙利文發佈的《2025中國醫療器械國際化現狀與趨 勢藍皮書》，中國醫療器械行業未來數年可能實現溫和增長。根據 弗若斯特沙利文，中國醫用耗材行業市場規模預計於二零二四年至 二零三零年間將實現6.0%的複合年增長率。此外，本集團策略為持 續進一步擴大醫療器械市場份額，增強行業競爭力與品牌影響力。 隨著本集團實施海外市場細分戰略，並與海外公司建立戰略合作 關係，分銷渠道預期將持續擴展，帶動出口產品強勁增長。例如， 茲提述本公司日期為二零二五年十一月六日之公佈，本集團與PT Oneject Indonesia就於印尼成立合營企業Oneject Wego Medical（「合 營企業」）訂立合營協議。成立該合營企業將使本集團得以進軍海外 新市場、拓展其客戶基礎，並與本集團現有業務產生協同效應。基 於上述情況，預計各類產品的需求將保持穩定增長，各類產品每年 的預測增長率均不超過20%。 (iii) 在確定建議年度上限時，我們假設於截至二零二六年及二零二七年 十二月三十一日止年度將由威高集團提供之產品之定價與相關產 品之現行定價相比不會有重大變動並綜合考慮中國公立醫院集中 集採政策之影響。然而，由於分銷至海外市場的產品不受集採政策 限制，因此，產品定價整體上將更具競爭力，從而有助於提升交易 額。 由於上文所述，董事會認為截至二零二六年及二零二七年十二月三十一 日止年度各年的建議年度上限金額（即分別為人民幣1,100,000,000元及人民幣 1,210,000,000元）屬公平合理。 董事會函件 訂立補充採購框架協議之理由 自本公司於二零零四年於聯交所上市以來，本公司已與威高集團公司及 其附屬公司及聯營公司有業務往來。威高集團公司乃綜合企業集團並為可靠 供應商，其為於（包括但不限於）生產醫療設備、衛生用品、醫用包裝材料及製 藥、酒店業務、建築以及提供餐飲服務及配送服務等行業擁有豐富經驗之長期 及具信譽之商業夥伴。根據採購框架協議向威高集團採購之產品屬醫療相關 產品，包括但不限於醫療設備、醫療原料、醫療包裝材料、藥品及醫療器械，用 於本集團主要業務分部，即生產臨床護理、醫學檢驗、麻醉及手術相關產品以 及其他耗材、骨科產品、腫瘤及血管介入器械、預灌封注射器及沖管注射器以 及血液採集、輻射、貯存、分離及滅菌消毒產品。因此，經近期審閱本集團的業 務發展後，預計本公司於近期將繼續自威高集團採購產品。鑒於採購框架協議 將於二零二五年十二月三十一日到期，董事建議通過訂立補充採購框架協議 重續該協議。 補充採購框架協議項下擬進行的交易預期屬經常性質，並將在本集團及 威高集團日常及一般業務過程中定期及持續進行。補充採購框架協議項下擬 採購的產品將經過公平磋商並與自獨立第三方獲得的條款相似。 董事（包括經考慮獨立財務顧問意見後的獨立非執行董事）認為補充採購 框架協議的條款（包括有關建議年度上限）屬公平合理、而據此擬進行之交易乃 按一般商業條款進行，並於本集團之日常及一般業務過程中進行，且符合本公 司及其股東之整體利益。 董事會函件 補充物流支持服務框架協議 茲提述本公司日期為二零二一年十一月十六日、二零二三年八月三十 日、二零二三年九月六日之公佈，以及本公司日期為二零二一年十二月八日及 二零二三年九月十八日之通函，內容有關（其中包括）本公司與物流公司就物流 公司集團向本集團提供物流支持服務而訂立的持續關連交易。 於二零二一年十一月十六日，本公司與物流公司就物流公司集團向本集 團提供物流支持服務訂立物流支持服務框架協議。於二零二三年八月三十日， 本公司與物流公司訂立補充協議，以(i)將物流支持服務框架協議的協議期限 延長兩年至二零二五年十二月三十一日；(ii)建議截至二零二四年及二零二五 年十二月三十一日止財政年度有關物流支持服務的新年度上限分別為人民幣 4,400,000,000元及人民幣5,200,000,000元；及(iii)將物流服務費之定價由按物 流公司集團為透過其進行之銷售向客戶結算總金額之3%計算，調整至不超過 3%。物流支持服務框架協議內訂明的所有其他條款維持不變。 由於物流支持服務框架協議將於二零二五年十二月三十一日到期，故於 二零二五年十一月二十八日，本公司與物流公司訂立補充物流支持服務框架 協議，以(i)將物流支持服務框架協議的協議期限延長兩年至二零二七年十二月 三十一日；及(ii)建議截至二零二六年及二零二七年十二月三十一日止年度各 年的新年度上限分別為人民幣3,720,000,000元及人民幣4,150,000,000元。 除延長協議期限及建議截至二零二六年及二零二七年十二月三十一日止 年度新年度上限外，物流支持服務框架協議之所有其他條款維持不變，載列如 下： 物流公司集團向本集團提供物流支持服務（「物流 支持服務」）。 物流公司集團將本集團的產品交付予其客戶（如醫 院），代本集團向客戶收取款項並按背對背基準與 本集團結算客戶支付的金額（扣除物流公司集團收 取的物流服務費）。該物流支持服務範圍涵蓋中國 超過35個省級行政區。 董事會函件 本集團直接與客戶磋商並協定醫療耗材及器械產品的價格，並指定物流 運營商（包括威高集團）交付產品。物流運營商代本集團向客戶收取款項，然後 按背對背基準與本集團結算自客戶收取的款項，及應在收到客戶付款之日起 計30日內完成支付。物流運營商與本集團之間的結算金額乃自客戶支付的總金 額扣除物流運營商收取的物流服務費後的淨額。根據補充物流支持服務框架 協議，物流公司集團收取的物流服務費為不超過客戶支付的總金額的3%。不 超過3%的物流服務費乃本公司與物流公司經公平磋商並參考(i)由獨立物流運 營商向本公司提供的三份報價，(ii)於截至二零二五年六月三十日止六個月期 間內其他提供類似服務之獨立物流運營商所收取之市場費用及(iii)物流公司在 日常業務過程中向其獨立客戶收取的費用後釐定。本公司已於訂立補充物流 支持服務框架協議時將物流公司收取的費用與至少三間獨立供應商的費用進 行比較，以確保物流公司向本集團提供的費用不遜於市場費率。本公司亦將不 時（頻率不低於每半年一次）就市場價格及付款條款與物流公司集團提供的物 流支持服務的價格及付款條款進行比較。本公司認為，至少每六個月進行一次 此類比較應屬充分，以確保相關交易在考慮過去兩年內之定價波動之前提下， 得以按正常商業條款或更優條款進行。由於過去兩年物流支持服務框架協議 期間的價格變動趨於穩定，董事會認為每六個月檢討一次費用已屬足夠。倘發 現物流公司集團向本集團提供的物流支持服務價格及付款條款遜於市場價格 及付款條款，本公司將與物流公司集團及時磋商以作出調整，且無論如何均須 在向物流公司集團下達進一步物流支持服務訂單前完成協商。 實際交易金額 下表載列截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度、截至二 零二五年六月三十日止六個月及自二零二五年一月一日起至二零二五年十月 三十一日止期間，(i)物流公司集團就本集團透過物流公司集團向客戶銷售產 品所結算的實際金額（即經扣除不超過客戶支付總額3%的物流服務費後的淨 額）；及(ii)物流公司集團收取的相應物流服務費。 自二零二五年一月一日起至最後實際可行日期止期間，物流支持服務框 架協議項下的實際交易金額尚未超過截至二零二五年十二月三十一日止年度 的現有年度上限。 建議年度上限 補充物流支持服務框架協議項下擬進行之交易於截至二零二五年十二 月三十一日止年度的現有年度上限及於截至二零二六年及二零二七年十二月 三十一日止年度的建議年度上限載列如下。 截至十二月三十一日止年度 截至二零二六年及二零二七年十二月三十一日止年度各年有關物流 公司收取的物流服務費的建議年度上限為人民幣111,600,000元及人民幣 124,500,000元，分別佔本集團截至二零二四年十二月三十一日止年度的總收益 約0.9%及1.0%。 董事會函件 物流支持服務框架協議（經補充物流支持服務框架協議補充）項下擬進行 之交易的建議年度上限乃經參考以下因素後釐定，包括(i)截至二零二四年十二 月三十一日止年度、截至二零二五年六月三十日止六個月及自二零二五年一 月一日起至二零二五年十月三十一日止期間，物流公司集團就本集團透過物 流公司集團向客戶銷售產品所結算的過往金額分別約人民幣3,169,200,000元、 人民幣1,687,500,000元及人民幣2,624,500,000元；(ii)在考慮客戶基礎擴張（截 至二零二四年十二月三十一日止年度，本集團於中國的客戶基礎新增196家醫 院、26家其他醫療機構及174家分銷商）之前提下，截至二零二六年及二零二七 年十二月三十一日止年度各年使用物流公司集團提供的物流支持服務向客戶 銷售產品的預計銷量；(iii)中國醫療器械行業之預期增長。就此而言，本公司注 意到，中國政府持續加強對創新醫療器械與設備之支持力度，並鼓勵企業增加 研發投入以促進高端醫療設備之國產化。國內醫療需求之穩步增長及設備出 口之強勁復甦，將持續支撐行業穩健發展，從而有望帶動物流公司集團對本集 團物流支持服務之需求預期上升；(iv)本集團之預期業務發展（經考慮本集團持 續擴張其市場、產品線及業務板塊之努力（預計未來三年將有超過100款新產品 獲得監管批准並陸續推出上市，其中包括輸液及泌尿護理耗材等））；(v)本集團 使用物流公司集團提供的物流支持服務向其銷售或預期銷售產品的中國客戶 人數；(vi)在其計算中採用緩衝金額約10%；及(vii)物流公司集團將提供的物流 支持服務的定價不超過客戶支付最終價格的3%，特別是： i. 截至二零二六年及二零二七年十二月三十一日止年度，物流公 司集團就本集團透過物流公司集團向客戶銷售產品所結算的總 金額的建議年度上限（即分別為人民幣3,720,000,000元及人民幣 4,150,000,000元）較(a)截至二零二五年十二月三十一日止年度的交 易金額約人民幣3,375,000,000元分別增長約10.2%及23.0%（按估計 年化基準計算）；及(b)截至二零二四年十二月三十一日止年度的實 際交易金額約人民幣3,169,200,000元分別增長約17.4%及30.9%；及 董事會函件 ii. 近年來，主要由於受集採政策的影響，儘管向客戶銷售的產品數量 不斷增加，但本集團在產品定價方面仍面臨巨大壓力。過往未納入 集中採購之部分產品亦逐步被納入批量採購，對相關產品定價施加 下行壓力。然而，考慮到本集團於中國市場持續擴張分銷渠道（尤 其醫院），預計於截至二零二六年及二零二七年十二月三十一日止 未來兩年內，使用物流公司集團提供的物流支持服務向客戶銷售產 品的銷量將出現更快的增長。此外，本集團持續專注於本集團提供 的產品與服務的持續升級與拓展。預計未來三年內，將有超過100款 新產品逐步獲得監管批准並上市（包括輸液及泌尿護理耗材等）。因 此，儘管本集團將繼續受到產品定價壓力的影響，惟預計於截至二 零二六年及二零二七年十二月三十一日止年度，本集團透過物流公 司集團向客戶的銷售額將較截至二零二五年十二月三十一日止年 度具有更強勁的增長，此乃主要由於物流公司集團的預期客戶基礎 擴張（截至二零二四年十二月三十一日止年度，本集團在中國的客 戶基礎新增196家醫院、26家其他醫療機構以及174家分銷商）以及 本集團產品組合不斷升級及拓寬貢獻的銷量增長。 董事會函件 訂立補充物流支持服務框架協議之理由 經對本集團業務發展所作之近期回顧，本集團致力擴張其市場、產品線 及業務板塊。憑藉預期客戶基礎擴張（截至二零二四年十二月三十一日止年 度，本集團在中國的客戶基礎新增196家醫院、26家其他醫療機構以及174家分 銷商）所帶動之業務量增長，本公司預期日後將繼續需要向物流運營商訂購物 流支持服務。除物流公司外，本集團亦委聘其他獨立第三方物流運營商。於二 零二五年一月一日至二零二五年十月三十一日期間，獨立物流運營商收取的 物流服務費高於補充物流支持服務框架協議下物流公司所收取的最高物流服 務費（即客戶所支付總金額的3%）。因此，物流公司集團收取的物流服務費整 體低於獨立物流運營商收取的物流服務費。 基於上述，董事建議與物流公司訂立補充物流支持服務框架協議，使本 集團能以具競爭力的價格繼續購買物流支持服務，並與獲認可的物流及供應、 加工及配送運營商建立長期業務關係，以進一步確保向客戶供應醫療耗材及 器械的競爭性市場定位。 補充物流支持服務框架協議項下擬進行的交易預期屬經常性質，並將在 本集團及物流公司集團日常及一般業務過程中定期及持續進行。補充物流支 持服務框架協議項下擬採購的服務將經過公平磋商並與自獨立第三方獲得的 條款相似。 董事（包括經考慮獨立財務顧問意見後的獨立非執行董事）認為補充物流 支持服務框架協議的條款（包括有關建議年度上限）屬公平合理、而據此擬進行 之交易乃按一般商業條款進行，並於本集團之日常及一般業務過程中進行，且 符合本公司及其股東之整體利益。 董事會函件 內部監控措施 為保障本公司及股東之整體利益，本公司已就採購框架協議（經補充採購 框架協議補充）及物流支持服務框架協議（經補充物流支持服務框架協議補充） 項下之交易採納內部監控程序，包括以下各項： 採購產品 • 下單前，指定員工（為本集團相關業務單位的採購經理）應將將予採 購的產品的定價及條款與至少兩名獨立供應商就類似產品之收費 或報價進行比較，並確保威高集團就產品向本集團收取之定價及條 款不遜於獨立供應商所提供者。有關比較將提交予本公司財務經理 以進行審批；及 • 財務主管負責不時監督交易金額（頻率不得低於每季度一次）。倘若 於季度末時，交易金額已接近該年度的相關年度上限使用率的倍數 25%，則財務經理將立即審查相關原因，評估是否有必要修訂年度 上限並向董事會匯報（如有必要）。 董事會函件 採購物流支持服務 • 於訂立任何物流支持服務協議（包括任何重續或補充協議）前，本公 司指定員工（為本集團相關業務單位的採購經理）於考慮交付規模、 交付地點、所需時間以及任何特殊要求（如特殊醫療物品或設備的 存放）後，對物流支持服務進行檢討及評估。此外，指定員工（為本 集團相關業務單位的採購經理）應將物流公司集團提供的物流支持 服務的定價及條款與至少兩名獨立供應商就提供類似服務之收費 或報價進行比較，並確保物流公司集團向本集團提供物流支持服務 之定價及條款不遜於獨立物流服務供應商所提供者。有關比較將提 交予本公司財務經理以進行審批； • 財務主管應不時（頻率不得低於每半年一次）查閱市場價格變動，審 閱市場價格並將其與物流公司集團提供的服務的定價及條款進行 比較，以確保物流公司集團向本集團提供的定價及條款不遜於其他 獨立物流服務供應商所提供者；及 • 財務主管負責不時監督交易金額（頻率不得低於每季度一次）。倘若 於季度末時，交易金額已接近該年度的相關年度上限使用率的倍數 25%，則財務經理將立即審查相關原因，並評估是否有必要修訂年 度上限並向董事會匯報（如有必要）。 本公司之獨立非執行董事及核數師將根據上市規則每年對採購框 架協議（經補充採購框架協議補充）及物流支持服務框架協議（經補充物 流支持服務框架協議補充）項下之交易進行審閱，並提供年度確認，確認 有關交易乃根據有關協議之條款及本集團的定價政策措施進行，並確認 提供的價格及條款是否屬公平合理並與獨立第三方所提供者相當。 董事會函件 基於上文所述，董事認為本公司已採納一套有效的監控措施監管採 購框架協議（經補充採購框架協議補充）及物流支持服務框架協議（經補 充物流支持服務框架協議補充）項下之交易，以確保有關交易乃按一般商 業條款進行，且不會損害本公司及股東的整體利益。 有關本集團、威高集團公司及物流公司之資料 本集團 本集團主要從事研發、生產及銷售醫療器械產品、骨科產品、介入產品、 藥品包裝產品、血液管理產品，及經營融資業務。 威高集團公司 威高集團公司為一間於一九九八年八月根據中國法律成立之有限公司， 註冊資本為人民幣1,200,000,000元。威高集團公司為一家綜合企業集團，從事 於多項不同領域之業務，包括於中國生產及銷售醫藥及醫療設備、物業開發、 酒店業務以及餐飲服務及配送業務。 於最後實際可行日期，威高集團公司由威海威高國際醫療投資控股有限 公司（「威高醫療投資控股」）擁有89.83%權益，陳學利先生擁有5.79%權益及陳 林先生（非執行董事）擁有0.81%權益。陳林先生為陳學利先生的兒子。於威高 集團公司的3.57%權益乃由四名個人持有，即張華威先生、周淑華女士、王毅先 生及苗延國先生（均為本公司之獨立第三方）。 董事會函件 威高醫療投資控股為一間於中國註冊成立的投資控股公司，由陳學利先 生、陳林先生及中國股權投資基金濟南市創鑫股權投資合夥企業（有限合夥） 分別擁有50.8%、6.9%及7.5%權益。濟南市創鑫股權投資合夥企業（有限合夥） 由山東省財金投資集團有限公司直接及間接持有100%權益，而山東省財金投 資集團有限公司則由山東省財政廳直接及間接持有100%權益。於威高醫療投 資控股的剩餘32.1%權益乃由張華威先生、周淑華女士、王毅先生及苗延國先生 （均為本公司之獨立第三方）分別持有16.05%、8.65%、4.63%及2.77%。於威高 醫療投資控股的剩餘2.7%權益由威海威高勵誠控股有限公司持有，而威海威 高勵誠控股有限公司乃由陳學利先生、陳林先生、張華威先生、周淑華女士、 王毅先生及苗延國先生分別持有55.89%、8%、18%、10%、5.11%及3%。 物流公司 物流公司為一間於二零零六年五月根據中國法律註冊成立之有限公司， 註冊資本為人民幣99,000,000元，主要於中國從事醫療器械供應鏈物流服務。 於最後實際可行日期，就董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信， 物流公司由上海固誠醫院管理有限公司（「上海固誠」）及威高集團公司之全資 附屬公司威海維康醫療科技服務有限公司分別擁有90%及10%權益。上海固誠 由威高集團公司、威高醫療投資控股及威海盛熙企業管理諮詢中心（有限合 夥）（「威海盛熙」）分別擁有70%、20%及10%權益。威海盛熙為一間於中國註冊 成立之股權投資公司，威海威高金融控股有限公司（由威高醫療投資控股擁有 98%權益，威高集團公司擁有2%權益）為其執行合夥人。 董事會函件 上市規則之涵義 於最後實際可行日期，威高集團公司為本公司之控股股東，持有本公司 已發行股本（不包括庫存股份）約46.22%，而物流公司為威高集團公司之附屬公 司。故根據上市規則第14A章，威高集團公司及物流公司均為本公司之關連人 士，及補充採購框架協議及補充物流支持服務框架協議項下擬進行之交易構 成本公司之持續關連交易。 由於有關採購框架協議（經補充採購框架協議補充）及物流支持服務框架 協議（經補充物流支持服務框架協議補充）各自之最高適用百分比率超過5%， 故該等協議須遵守上市規則第14A章項下之申報、公告、年度審閱、通函及獨 立股東批准規定。 龍經先生、叢日楠先生、湯正鵬先生及陳林先生（亦為威高集團公司董事） 已就批准補充採購框架協議、補充物流支持服務框架協議及據此擬進行的交 易的相關董事會決議案放棄投票。 3. 建議重新委任董事 董事會建議重新委任李強先生為獨立非執行董事，惟須待股東於股東特別大 會上批准後，方可作實。 李強先生之詳情載於本通函附錄二。 4. 變更公司類型 本公司在市場監督管理部門現登記的公司類型為「股份有限公司（台港澳與境 內合資、上市）」。根據《中華人民共和國外商投資法》規定及《市場監管總局關於貫徹 落實〈外商投資法〉做好外商投資企業登記註冊工作的通知》（國市監註[2019]247號） 要求，本公司擬將公司類型變更為「股份有限公司（港澳台投資、上市）」。本次變更不 涉及公司章程更改。 董事會函件 5. 股東特別大會及暫停辦理股份過戶登記手續 本公司謹訂於二零二五年十二月十七日（星期三）上午八時三十分假座中國山 東省威海火炬高技術產業開發區威高路1號二樓舉行股東特別大會，以（其中包括）由 股東考慮及批准：補充採購框架協議、補充物流支持服務框架協議及其各自項下擬 進行之交易。股東特別大會上將提呈上述決議案批准上述事宜，大會通告載於本通 函第70頁至第72頁。 於最後實際可行日期，(i)威高集團公司及其聯繫人合共持有2,099,755,676股股 份（佔本公司已發行股本（不包括庫存股份）總額約46.22%）；(ii)龍經先生及其聯繫人 合共持有6,480,000股股份（佔本公司已發行股本（不包括庫存股份）總額約0.14%）； (iii)叢日楠先生及其聯繫人合共持有2,200,000股股份（佔本公司已發行股本（不包括 庫存股份）總額0.05%）；及(iv)陳林先生及其聯繫人合共持有196,000股股份（佔本公 司已發行股本（不包括庫存股份）總額約0.004%）。上述人士均將就將於股東特別大 會上提呈以批准補充採購框架協議及補充物流支持服務框架協議的決議案放棄投 票。此外，根據二零一四年股份獎勵計劃合共持有48,300,000股內資股（佔本公司已 發行股本（不包括庫存股份）總額約1.06%）及14,456,000股H股之承授人（為本集團之 僱員，包括執行董事）將不會根據二零一四年股份獎勵計劃之條款於股東特別大會 上行使其所持有之任何獎勵股份所附帶之投票權。 除上文所披露者外，於最後實際可行日期，就董事經作出一切合理查詢後所深 知、盡悉及確信，概無其他股東於將於股東特別大會上考慮之事宜中擁有任何重大 權益，亦無其他股東須於股東特別大會上就任何決議案放棄投票。 本通函隨附股東特別大會適用之代表委任表格及亦刊載於香港交易及結算所 有限公司網頁(http://www.hkexnews.hk)和本公司網頁(http://www.weigaogroup.com)。 無論　閣下能否出席股東特別大會，務請　閣下根據隨附的代表委任表格上印備的 指示填妥及簽署該表格。H股持有人請盡快將表格交回本公司之H股股份過戶登記處 卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，惟無論如何不 遲於相關會議或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間24小時前交回。填妥及交 回代表委任表格後，　閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會並於會上 投票。 為確定股東出席股東特別大會並於會上投票之權利，本公司將於二零二五年 十二月十五日（星期一）至二零二五年十二月十七日（星期三）（包括首尾兩天）暫停H 股股東名冊過戶登記，於該期間將不會辦理H股過戶登記手續。為符合資格出席股東 特別大會並於會上投票，股東應確保所有過戶文件連同有關股票不遲於二零二五年 十二月十二日（星期五）下午四時三十分送交本公司的H股股份過戶登記處卓佳證券 登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，以辦理登記手續。為釐定 股東出席特別股東大會並於會上投票的權利之記錄日期為二零二五年十二月十七日 （星期三）。 董事會函件 以投票方式表決 根據上市規則第13.39(4)條，股東將於股東特別大會上作出之所有投票均須以 投票表決形式進行。投票表決結果之公佈將根據上市規則之要求在股東特別大會舉 行之後刊發。 推薦建議 董事（包括經考慮獨立財務顧問意見後的獨立非執行董事）認為補充採購框架 協議及補充物流支持服務框架協議的條款（包括有關建議年度上限）屬公平合理、而 據此擬進行之交易乃按一般商業條款進行，並於本集團之日常及一般業務過程中進 行，且符合本公司及其股東之整體利益。 董事（包括獨立非執行董事）認為，將於股東特別大會上提呈以批准(i)補充採購 框架協議、補充物流支持服務框架協議及其項下擬進行之各項交易；(ii)建議重新委 任董事；及(iii)公司類型變動的決議案符合本公司及股東整體最佳利益。因此，董事 建議股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之所有上述決議案。 敬請　閣下垂注本通函第27至28頁及第29至61頁分別所載之獨立董事委員會函 件及獨立財務顧問函件，以及其各自推薦意見。 敬請　閣下垂注本通函附錄。 列位股東　台照 承董事會命 山東威高集團醫用高分子製品股份有限公司 董事長 龍經 二零二五年十二月二日 山東威高集團醫用高分子製品股份有限公司 Shandong Weigao Group Medical Polymer Company Limited * （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1066） （股份代號：1066） 有關重續採購框架協議 及 物流支持服務框架協議 之持續關連交易 吾等謹此提述本公司向股東發出日期為二零二五年十二月二日之通函（「通 函」），本函件構成其中一部分。除文義另有所指外，通函所界定之詞彙於本函件內具 有相同涵義。 吾等已獲委任為獨立董事委員會，以考慮採購框架協議（經補充採購框架協議 補充）及物流支持服務框架協議（經補充物流支持服務框架協議補充）之條款（包括建 議年度上限）是否屬公平合理，及其項下擬進行之各項交易是否於本集團一般及日 常業務過程中按一般商業條款進行以及是否符合本公司及股東之整體利益，並就此 向獨立股東提供建議。本公司已委任獨立財務顧問，以向吾等及獨立股東就此提供 建議。有關獨立財務顧問之獨立意見詳情連同獨立財務顧問所考慮之主要因素及理 由，載於通函第29至61頁。 閣下務請垂注通函第4至26頁所載之董事會函件及通函第29至61頁所載之獨立 財務顧問之意見函件以及通函附錄。 獨立董事委員會函件 經考慮（其中包括）補充採購框架協議及補充物流支持服務框架協議、通函所載 獨立財務顧問之建議及通函所載董事會函件所載之相關資料後，吾等認為採購框架 協議（經補充採購框架協議補充）及物流支持服務框架協議（經補充物流支持服務框 架協議補充）之條款（包括建議年度上限）屬公平合理，及其項下擬進行之各項交易於 本集團一般及日常業務過程中按一般商業條款進行以及符合本公司及股東之整體利 益。因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈以批准採購框架協議 （經補充採購框架協議補充）、物流支持服務框架協議（經補充物流支持服務框架協 議補充）及據此擬進行之各項交易之普通決議案。 獨立財務顧問函件 以下為獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件全文，乃為載 入本通函而編製。 鎧盛資本有限公司 香港 灣仔 皇后大道東183號 合和中心 34樓 3401室 敬啟者： 重續採購框架協議 及 重續物流支持服務框架協議 緒言 吾等茲提述吾等獲委任為獨立董事委員會及獨立股東就根據採購框架協議（經 補充採購框架協議補充）及物流支持服務框架協議（經補充物流支持服務框架協議 補充）項下擬進行之持續關連交易（「持續關連交易」）之條款及相應建議年度上限之 獨立財務顧問。補充採購框架協議及補充物流支持服務框架協議之詳情載於　貴公 司日期為二零二五年十二月二日之通函（「通函」）所載之董事會函件（「董事會函件」） 內，而本函件構成通函之一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙各自與通函所 界定者具有相同涵義。 獨立財務顧問函件 於二零一八年十二月五日訂立採購框架協議後，　貴公司與威高集團公司訂立 多份補充協議，以修訂當中的若干條款及建議新年度上限。於二零二三年八月三十 日，　貴公司與威高集團公司訂立補充協議，以(i)將採購框架協議項下的協議期限 延長兩年至二零二五年十二月三十一日；及(ii)建議截至二零二四年及二零二五年 十二月三十一日止財政年度各年採購採購框架協議項下的產品（「產品」）之新年度上 限為人民幣1,500,000,000元。採購框架協議訂明之所有其他條款均維持不變。 經對　貴集團業務發展所作之近期回顧，　貴公司預期近期將繼續向威高 集團採購產品。鑒於現有採購框架協議之期限將於二零二五年十二月三十一日到 期，　貴公司與威高集團公司於二零二五年十一月二十八日通過訂立補充採購框架 協議重續協議，以(i)將協議期限延長兩年至二零二七年十二月三十一日；(ii)建議截 至二零二六年及二零二七年十二月三十一日止財政年度各年之新年度上限分別為人 民幣1,100,000,000元及人民幣1,210,000,000元；及(iii)將付款條款由於交付前預先支 付或於收到商品當日起六個月內支付更改為於交付前預先支付或於收到商品當日起 一至六個月內支付。除延長協議之期限、建議截至二零二六年及二零二七年十二月 三十一日止年度之新年度上限及修訂付款條款外，採購框架協議訂明之所有其他條 款均維持不變。 另一方面，於二零二一年十一月十六日，　貴公司與物流公司訂立物流支持 服務框架協議，內容有關物流公司集團提供物流支持服務。於二零二三年八月三十 日，　貴公司與物流公司訂立補充協3議，以(i)將物流支持服務框架協議項下的協議 期限延長兩年至二零二五年十二月三十一日；(ii)建議截至二零二四年及二零二五年 十二月三十一日止財政年度物流支持服務（「物流支持服務」）的新年度上限分別為人 民幣4,400,000,000元及人民幣5,200,000,000元；及(iii)調整物流服務費的定價，由物流 公司集團透過物流公司集團向客戶作出銷售所結算的總額的3%調整為不超過3%。 物流支持服務框架協議訂明之所有其他條款均維持不變。 獨立財務顧問函件 經對　貴集團業務發展所作之近期回顧，　貴公司預期近期將繼續向物流公 司採購物流支持服務。鑒於現有物流支持服務框架協議之期限將於二零二五年十二 月三十一日到期，　貴公司與物流公司於二零二五年十一月二十八日通過訂立補充 物流支持服務框架協議重續協議，以(i)將協議期限延長兩年至二零二七年十二月 三十一日；及(ii)建議截至二零二六年及二零二七年十二月三十一日止財政年度各年 之新年度上限分別為人民幣3,720,000,000元及人民幣4,150,000,000元。物流支持服務 框架協議訂明之所有其他條款均維持不變。 於最後實際可行日期，威高集團公司於　貴公司之已發行股本總額中擁有約 46.22%權益，並為上市規則所界定之控股股東；及物流公司為威高集團公司之附屬 公司。因此，威高集團公司及物流公司為　貴公司關連人士，且根據上市規則第14A 章，採購框架協議（經補充採購框架協議補充）及物流支持服務框架協議（經補充物 流支持服務框架協議補充）項下擬進行之交易構成　貴公司之持續關連交易。由於有 關建議年度上限各自之一項或多項有關百分比率（定義見上市規則）超過5%，故根據 上市規則，持續關連交易構成不獲豁免持續關連交易，並須遵守上市規則項下之申 報、公告、獨立股東批准及年度審閱規定。 根據上市規則第14A.36條，任何於交易中擁有重大權益之股東及其聯繫人須 於股東特別大會上就有關決議案放棄投票。因此，威高集團公司、物流公司、龍經先 生、叢日楠先生、陳林先生及彼等各自之聯繫人須於股東特別大會上就批准補充採 購框架協議、補充物流支持服務框架協議（「補充協議」）及建議年度上限的決議案放 棄投票。 由全體獨立非執行董事（即李國輝先生、孟紅女士、李強先生及孫恆先生）組成 之獨立董事委員會經已成立，以就採購框架協議（經補充採購框架協議補充）、物流 支持服務框架協議（經補充物流支持服務框架協議補充）及其項下擬進行之交易以及 相應建議年度上限是否公平合理及符合　貴公司及股東之整體利益向獨立股東提供 意見，以及如何於股東特別大會上投票向獨立股東提供意見。吾等已獲委任以就該 等事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 獨立財務顧問函件 吾等與　貴公司及採購框架協議（經補充採購框架協議補充）或物流支持服務 框架協議（經補充物流支持服務框架協議補充）之任何其他訂約方於過去兩年並無任 何可合理視為與吾等之獨立性有關之關係或利益。除就吾等目前的委任而向吾等支 付的一般專業費用外，吾等並無自　貴公司或交易任何一方收取或將收取任何費用 或利益的安排，因此，吾等認為有關關係不會影響吾等的獨立性。因此，根據上市規 則第13.84條，吾等獨立於　貴公司，以就持續關連交易擔任獨立董事委員會及獨立 股東的獨立財務顧問。 意見基礎 於制定吾等之意見及推薦建議時，吾等已依賴通函所載及向吾等提供之資料、 財務資料及事實，以及董事及╱或　貴集團管理層發表之陳述，並已假設向吾等作 出或通函內提述之所有有關資料、財務資料、事實及任何陳述（彼等須對此負全責） 於作出時及於通函日期在所有重大方面均屬真實、準確及完備，並已由董事及╱ 或　貴集團管理層妥為摘錄自相關有關會計記錄（就財務資料而言）及經審慎周詳 查詢後始行作出。董事及╱或　貴集團管理層已於作出一切合理查詢後確認，就彼 等所深知及確信，已向吾等提供所有相關資料，且向吾等提供之資料及發表之陳述 中概無遺漏任何重大事實。吾等亦已依賴公開可得之若干資料，並已假設有關資料 屬準確及可靠。吾等並無理由懷疑向吾等提供之資料及陳述之完整性、真實性或準 確性，吾等亦不知悉任何事實或情況將導致向吾等提供之有關資料及作出陳述屬不 實、不確或誤導。 獨立財務顧問函件 吾等的審閱及分析乃基於（其中包括）　貴集團所提供的資料，包括通函、採 購框架協議（經補充採購框架協議補充）、物流支持服務框架協議（經補充物流支持 服務框架協議補充）、　貴公司截至二零二四年十二月三十一日止年度之年報（「二 零二四年年報」）、　貴公司截至二零二五年六月三十日止六個月之中期報告（「二零 二五年中期報告」）及若干公開可得的已刊發資料。吾等亦已與董事及╱或　貴集團 管理層就持續關連交易（包括建議年度上限）之條款及理由進行討論，並認為吾等已 審閱足夠資料，以達致知情意見及作為吾等依賴所獲資料的憑證，並為吾等之意見 提供合理基準。然而，吾等並無就通函所載資料以及董事及╱或　貴集團管理層向 吾等提供之資料進行任何獨立核證，吾等亦無就　貴集團、威高集團及彼等各自之 聯繫人，以及涉及持續關連交易之各方的業務、事務、財務狀況、內部監控、盈利能 力或前景進行任何形式之深入調查。 所考慮的主要因素及理由 於達致吾等有關持續關連交易條款的意見時，吾等已考慮下列主要因素及理 由： 1. 有關　貴集團及威高集團之資料 1.1 有關　貴集團之資料 (a) 主要業務 誠如二零二四年年報所述，　貴公司主要從事研發、生產及銷售醫 療器械產品、骨科產品、介入產品、藥品包裝產品、血液管理產品，及經 營融資業務。就管理而言，　貴集團目前分為六個經營分部－醫療器械產 品、骨科產品、介入產品、藥品包裝產品、血液管理產品及其他。 獨立財務顧問函件 (b) 財務概要 下文載列　貴集團截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日 止兩個年度以及截至二零二四年及二零二五年六月三十日止六個月的主 要財務資料概要（相關數據分別摘錄自二零二四年年報及二零二五年中 期報告）： 截至二零二五年六月三十日止六個月 誠如上表所示，與截至二零二四年六月三十日止六個月相比，　貴 集團收入略微增加約0.1%，而毛利及　貴公司擁有人應佔期內溢利分別 較截至二零二四年六月三十日止六個月略微減少約2.1%及9.0%。 誠如二零二五年中期報告所述，　貴集團積極應對國家和區域帶量 採購，部分產品的銷售價格有所降低。　貴集團的生產成本降低，部分抵 銷降價對毛利率的影響。此外，通過降低運營費用，抵銷了帶量採購對經 營利潤的影響。 截至二零二四年十二月三十一日止年度 誠如上表所示，與截至二零二三年十二月三十一日止年度相 比，　貴集團收入及毛利分別略微減少約1.1%及0.9%。　貴集團則錄 得　貴公司擁有人應佔年內溢利較截至二零二三年十二月三十一日止年 度略微上升約3.2%。 獨立財務顧問函件 銷售醫療器械產品所得收入下跌約6.4%至約人民幣6,296,500,000 元，且仍為最大收入貢獻分部。醫療器械產品銷售收入下滑主要因 價格下降所致。銷售藥品包裝產品所得收入增加約12.6%至約人民幣 2,278,600,000元，成為第二大收入貢獻分部。藥品包裝產品銷售收入增長 主要得益於預灌封注射器銷售額的提升。銷售介入產品、銷售骨科產品 及銷售血液管理產品所得收入分別為約人民幣2,195,700,000元、人民幣 1,439,400,000元及人民幣876,800,000元。 根據二零二四年年報，　貴集團截至二零二四年十二月三十一日 止年度的純利有所增加乃主要由於銷售開支減少約人民幣247,000,000 元及其他收入、收益及虧損（主要指利息收入、增值稅退稅、政府補助、 匯兌收益╱（虧損）淨額、存貨減值損失以及透過損益按公允價值計量之 金融工具的公允價值變動收益╱（虧損））增加約人民幣58,100,000元所 致，及部分被所得稅開支增加約人民幣83,400,000元及毛利減少約人民幣 62,400,000元所抵銷。 下文載列　貴集團於二零二五年六月三十日的財務狀況摘要（摘錄 自二零二五年中期報告）： 於二零二五年 六月三十日 人民幣百萬元 （未經審核） 非流動資產 15,438 流動資產 20,704 流動負債 5,556 非流動負債 4,891 淨資產 25,695 獨立財務顧問函件 根據二零二五年中期報告，　貴集團於二零二五年六月三十日維持 穩健的流動資產淨值及資產淨值狀況。　貴集團最大的非流動資產項目 為物業、廠房及設備，佔其非流動資產約44.3%，其次為商譽，佔其非流 動資產約24.4%。　貴集團最大的流動資產項目為現金及銀行結餘，佔其 流動資產約43.2%，其次為應收貿易賬款及其他應收款項，佔其流動資產 約39.6%。　貴集團最大的流動負債項目為應付貿易賬款及其他應付款 項，佔其流動負債約75.7%。　貴集團最大的非流動負債項目為非流動借 款（主要包括國際金融公司貸款（未償還本金為約人民幣18億元並須於五 年後償還）以及銀行借款（未償還本金為約人民幣17億元並須於一至三 年內償還），佔其非流動負債約71.3%）。除非流動負債由二零二四年十二 月三十一日的約人民幣33億元增至二零二五年六月三十日的約人民幣49 億元（主要由於借款的非流動部分由二零二四年十二月三十一日的約人 民幣18億元增加至二零二五年六月三十日的約人民幣35億元所致），及流 動負債由二零二四年十二月三十一日的約人民幣61億元減至二零二五年 六月三十日的約人民幣56億元（主要由於借款的流動部分由二零二四年 十二月三十一日的約人民幣12億元減少至二零二五年六月三十日的約人 民幣9億元所致），　貴集團於二零二五年六月三十日的主要資產及負債 與二零二四年十二月三十一日相比並無重大變動。 獨立財務顧問函件 同時，誠如二零二四年年報所進一步指出，國內公立醫院集中帶 量採購政策對　貴公司部分產品價格和利潤的影響已逐步趨於穩定。例 如，誠如　貴公司進一步告知，此類產品包括公立醫院使用的周邊靜脈 導管，該產品屬一次性無菌醫療器材及醫院的主要採購項目。　貴集團已 採取「以量補價、降本強利」策略，以獲取量大，但單位價格較低的訂單。 繼二零二三年單價較二零二二年出現相對顯著降幅後，　貴集團於二零 二四年進一步下調相關產品單價，但降幅有所收窄（例如，二零二二年至 二零二四年期間，銷售予公立醫院的產品單價下降約37%，其中二零二三 年降幅約23%，而餘下降幅於二零二四年發生；與此同時，銷量於二零 二二至二零二四年增長約31%）。　貴公司將這一政策視為國內醫療市場 的常態化措施，並積極通過參與投標、優化市場策略等方式，努力擴大市 場份額，提升競爭力。一些宏觀因素仍然對　貴公司業績造成壓力，如美 元利率保持高位，增加融資成本；部分國內醫療機構客戶應收賬款賬期 延長增加了運營成本、降低資產周轉效率。以下為　貴集團於二零二四 年十二月三十一日按應收貿易賬款（扣除信貸虧損撥備）進行的賬齡分 析： 0至90天 91至180天 181至365天 365天以上 獨立財務顧問函件 誠如　貴公司進一步告知，應收貿易賬款週期延長乃受多項因素影 響，包括但不限於近期宏觀經濟環境、醫療保險改革、部分國內醫療機構 因經營成本持續攀升導致財務負擔加重，以及部分大型醫療機構與　貴 集團合作及業務規模隨著時間不斷擴大而對付款核准程序與時間需求增 加，原因為通常較大金額的付款核准需經過更多行政程序。 誠如二零二五年中期報告所述，在國內市場方面，醫療機構診療需 求呈現區域分化和層級差異，這既帶來了挑戰，也創造了新的發展機遇。 得益於持續的產品創新和管道優化，　貴集團核心業務板塊銷量實現同 比增長。誠如　貴公司進一步告知，於截至二零二五年六月三十日止六 個月，其自去年底佈局的通用醫療器械圍術期系列產品組合的收入較二 零二四年同期實現較快增長，增幅約45%。面對醫療器械集中帶量採購政 策的深入推進，部分未進行集採產品逐步參與帶量採購，對相關業務線 的收入增速造成階段性壓力。例如，誠如上文所述，中國公立醫院針對周 邊靜脈導管價格與利潤實施的集中帶量採購政策已逐步穩定。誠如　貴 公司進一步建議，銷售予非公立醫院（如軍隊醫院）的周邊靜脈導管，以 及銷售予軍隊醫院的注射器產品，正逐步納入批量採購。為應對這一挑 戰，　貴集團通過多種措施開展供應鏈管理改進工作，成功實現成本降 低，同時加大市場拓展力度，推動相關產品銷量實現較快增長。 我們已計及上述　貴集團的財務狀況，以評估向威高集團採購產品 及向物流公司集團收取物流支援服務是否於　貴集團日常及一般業務過 程中進行。 獨立財務顧問函件 1.2 有關威高集團及物流公司之資料 誠如董事會函件所載，威高集團公司為一間於一九九八年八月根據中國 法律成立之有限公司，註冊資本為人民幣1,200,000,000元。威高集團公司為一 家綜合企業集團，從事於多項不同領域之業務，包括於中國生產及銷售醫藥及 醫療設備、物業開發、酒店業務以及餐飲服務及配送業務。 物流公司為一間於二零零六年五月根據中國法律註冊成立之有限公司， 註冊資本為人民幣99,000,000元，主要於中國從事醫療器械供應鏈物流服務。 於最後實際可行日期，就董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信， 物流公司由上海固誠醫院管理有限公司（「上海固誠」）及威高集團公司之全資 附屬公司威海維康醫療科技服務有限公司分別擁有90%及10%權益。上海固誠 由威高集團公司、威高醫療投資控股及威海盛熙企業管理諮詢中心（有限合 夥）（「威海盛熙」）分別擁有70%、20%及10%權益。威海盛熙為一間於中國註冊 成立之股權投資公司，威海威高金融控股有限公司（由威高醫療投資控股擁有 98%權益，威高集團公司擁有2%權益）為其執行合夥人。 我們已透過案頭研究取得由獨立信貸評級機構聯合資信評估股份有限 公司於二零二五年出具的評級報告（「評級報告」），威高集團的核心業務仍 為醫療器械及藥品，其業務範圍涵蓋醫用製品、血液淨化、骨科、生物技術、 藥品、心臟器材、醫療商貿、房地產及金融等多個領域。於二零二四年十二月 三十一日，威高集團的綜合總資產約為人民幣777億元，截至二零二四年十二 月三十一日止年度，威高集團的綜合收入約為人民幣292億元。威高集團的長 期信用評級為AA+，評級展望為「穩定」。誠如評級報告進一步所述，威高集團 乃中國輸液組件及注射器領域的領先製造商之一。威高集團在高端輸液耗材、 血液設備及耗材、藥品包裝材料領域的國內市場份額為約70%，而威高集團在 骨科材料、血液淨化產品及心臟耗材領域的國內市場份額則為約30%。 獨立財務顧問函件 由於於最後實際可行日期，威高集團公司為持有　貴公司已發行股本總 額約46.22%之控股股東，故根據上市規則之定義，威高集團公司及物流公司均 為　貴公司之關連人士。 2. 訂立補充協議之理由及裨益 根據董事會函件，自　貴公司於二零零四年於聯交所上市以來，　貴公司已與 威高集團公司及其附屬公司及聯營公司有業務往來。威高集團公司乃綜合企業集團 並為可靠供應商，其為於（包括但不限於）生產醫療設備、衛生用品、醫用包裝材料 及製藥、酒店業務、建築以及提供餐飲服務及配送服務等行業擁有豐富經驗之長期 及具信譽之商業夥伴。根據採購框架協議向威高集團採購之產品屬醫療相關產品， 包括但不限於醫療設備、醫療原料、醫療包裝材料、藥品及醫療器械，用於　貴集團 主要業務分部，即生產臨床護理、醫學檢驗、麻醉及手術相關產品以及其他耗材、骨 科產品、腫瘤及血管介入器械、預灌封注射器及沖管注射器以及血液採集、輻射、貯 存、分離及滅菌消毒產品。經近期審閱　貴集團業務發展後，　貴集團致力於拓展其 市場、產品線及業務板塊。鑑於預期客戶基礎擴張（截至二零二四年十二月三十一日 止年度，　貴集團在中國的客戶基礎新增196家醫院、26家其他醫療機構以及174家分 銷商）將帶動業務量增長，且預期　貴集團持續使用╱提供相關產品╱服務，且鑑於 相關框架協議將於二零二五年十二月三十一日屆滿，董事建議透過訂立補充協議重 續所有相關框架協議至二零二七年十二月三十一日。 補充協議項下擬進行的交易預期屬經常性質，並將在　貴集團及威高集團日常 及一般業務過程中定期及持續進行。補充協議項下擬採購的產品及服務將經過公平 磋商並與自獨立第三方獲得或向獨立三方提供的條款相似。 吾等之意見 誠如上文第1.2節各段所述，威高集團的業務範圍涵蓋多個領域，於二零 二四年錄得強勁的總資產及收入。同時，自　貴公司於二零零四年於聯交所上 市以來，　貴集團已與威高集團公司及其附屬公司及聯繫人有業務往來，而採 購框架協議及物流支持服務框架協議分別於二零一八年及二零二一年首次訂 立。 獨立財務顧問函件 此外，誠如評級報告所述，威高集團在業內具有顯著影響力，威高集團 在國內高端輸液耗材、血液設備及耗材、藥品包裝材料領域的市場份額為約 70%，而威高集團在骨科材料、血液淨化產品及心臟耗材領域的國內市場份額 則為約30%。 鑒於威高集團在市場上的穩固地位，　貴集團多年來一直向威高集團採 購，而威高集團的主要業務包括物流服務，吾等贊同上述訂立補充協議的理 由，並認為向威高集團採購產品及接受物流公司集團的物流支持服務乃於　貴 集團的日常及一般業務過程進行。 3. 補充採購框架協議及補充物流支持服務框架協議項下持續關連交易之主要條 款 於評估補充採購框架協議及補充物流支持服務框架協議項下持續關連交易的 條款是否屬公平合理時，吾等已審閱如下所述各份補充採購框架協議及補充物流支 持服務框架協議的主要條款。 3.1 採購框架協議 協議日期： 二零一八年十二月五日（經日期為二零一九年九 月二十七日、二零一九年十二月十八日、二零二零 年八月二十六日、二零二零年十月二十八日、二零 二一年十一月十六日、二零二三年八月三十日及 二零二五年十一月二十八日的補充協議補充） 期限： 自二零一九年一月一日至二零二一年十二月 三十一日止初步為期三年，先前延長至二零二五 年十二月三十一日，並根據補充採購框架協議目 前建議延長至二零二七年十二月三十一日 獨立財務顧問函件 根據採購框架協議，威高集團收取的價格應參考威高集團的標準價目表 （即威高集團在日常業務過程中向獨立第三方出售同類型產品的價格）或按 就　貴集團而言不遜於其他獨立第三方可獲得的條款釐定。　貴公司在下單前 將向威高集團採購產品的價格及付款條款與至少兩名獨立供應商就類似產品 收取或所報價格及付款條款作出比較，確保威高集團向　貴集團收取的產品價 格及提供的付款條款不遜於獨立供應商所提供者。倘發現威高集團所提供的 產品價格及付款條款遜於市場價格及付款條款，　貴公司將與威高集團及時磋 商，以作出調整且無論如何均須在向威高集團下達新產品訂單前完成協商。 此外，根據　貴集團有關　貴集團向威高集團採購產品之內部監控措施， 吾等注意到，已指定專人將威高集團提供的產品或服務的價格及條款與至少 兩家獨立供應商就類似產品或服務所收取或提供的價格及條款進行比較，以 確保威高集團向　貴集團所收取的產品或服務的價格及條款不遜於獨立供應 商所提供的價格及條款。比較結果將提交　貴公司財務經理審批。有關　貴集 團採購產品所採納之內部監控措施之進一步資料及吾等之相關分析載於下文 「5.持續關連交易之內部監控及報告要求及條件」一節。 為評估　貴集團向威高集團採購產品之條款之公平性及合理性，吾等已 從於截至二零二四年六月三十日、二零二四年十二月三十一日及二零二五年 六月三十日止六個月各期間（「回顧期間」）　貴集團向威高集團採購的三個收 入貢獻最大的產品類別中各隨機選出一種產品，並取得及審閱相關增值稅發票 （「增值稅發票」）作為單位定價的支持文件。吾等認為樣本文件的甄選基準屬 公平及具代表性，因為該等樣本文件概括地反映　貴集團與威高集團於回顧期 間就三個最大產品類別（按採購金額計）各自的不同產品進行的採購交易。鑑於 回顧期間已涵蓋日期為二零二三年八月三十日之相關補充協議延長期限下的 大部分期間，並計及審查樣本之目的，吾等認為回顧期間對於評估目的而言乃 屬充足且適當。 獨立財務顧問函件 吾等已透過進一步取得及審閱相關交易的增值稅發票，將增值稅發票所 載的相關單價與威高集團成員公司於相若期間向其他兩名獨立客戶出售相同 產品的單價進行比較並透過取得及審閱相關協議，比對該等交易的付款條件。 根據吾等對上述事項的審閱，吾等注意到，威高集團向　貴集團提供的樣本中 的產品單價及付款條款就　貴集團而言並不低於威高集團向其獨立客戶提供 的產品單價。 吾等進一步從經選定樣本中挑選出五項交易，並取得及審查　貴集團向 獨立供應商採購的增值稅發票。吾等注意到，在審查的交易中，威高集團收取 的價格並不高於獨立供應商收取的價格及獨立供應商提供的付款條款並未優 於威高集團所提供的付款條款。 同時，吾等注意到，補充採購框架協議項下的經修訂付款條款（即　貴集 團須於交付前預先支付或於收到商品當日起一至六個月內支付）符合現行付款 條款（即　貴集團須於交付前預先支付或於收到商品當日起六個月內支付）。 3.2 物流支持服務框架協議 獨立財務顧問函件 根據物流支持服務框架協議，物流公司集團收取的物流服務費不超過客 戶支付的總金額的3%。不超過3%的物流服務費乃　貴公司與物流公司經公 平磋商並參考(i)由獨立物流運營商向 貴公司提供的三份報價，(ii)於截至二零 二五年六月三十日止六個月期間內其他獨立物流運營商提供類似服務收取的 市場費用以及(iii)物流公司在日常業務過程中向其獨立客戶收取的費用後釐 定。　貴公司已於訂立補充物流支持服務框架協議時將物流公司收取的費用與 至少三間獨立供應商的費用進行比較，以確保物流公司向　貴集團提供的費用 不遜於市場費率。　貴公司亦將不時（頻率不低於每半年一次）就市場價格及付 款條款與物流公司集團提供的物流支持服務的價格及付款條款進行比較。倘 發現物流公司集團提供的物流支持服務價格及付款條款遜於向　貴集團提供 的價格及付款條款，　貴公司將與物流公司集團及時磋商以作出調整，且無論 如何均須在向威高集團下達新物流支持服務訂單前完成協商。 此外，根據　貴集團有關物流公司集團向　貴集團提供物流支持服務之 內部監控措施，吾等注意到，指定員工已獲委派將物流公司集團提供的物流支 持服務的定價及條款與至少兩名獨立供應商就提供類似服務之收費或報價進 行比較，並確保物流公司集團提供物流支持服務之定價及條款不遜於獨立物 流服務供應商所提供者。有關比較將提交予　貴公司財務經理以進行審批。有 關　貴集團採購物流支持服務所採納之內部監控措施之進一步資料及吾等之 相關分析載於下文「5.持續關連交易之內部監控及報告要求及條件」一節。 獨立財務顧問函件 為評估物流支持服務條款之公平性及合理性，吾等已從　貴集團通過物 流支持服務向三大最終客戶銷售的產品中，分別隨機選取截至二零二四年六 月三十日、二零二四年十二月三十一日及二零二五年六月三十日止六個月各 期間的每家客戶所售產品。吾等認為樣本文件的甄選基準屬公平且具有代表 性，原因為彼等概括了　貴集團向其主要客戶進行產品銷售，其中使用回顧 期間物流公司集團所提供的物流支持服務。鑒於回顧期間已涵蓋日期為二零 二三年八月三十日之相關補充協議延長期限下的大部分期間，並計及審查樣 本之目的，吾等認為回顧期間對於評估目的而言乃屬充足且適當。 就所獲得的樣品交易文件而言，吾等已對物流公司集團所提供之報價及 付款期限與　貴集團於同期自醫療器械行業的兩名獨立物流服務供應商取得 的類似物流服務的定價及付款條款進行比較。經審閱上述資料後，吾等注意 到(i)物流公司集團於樣本中收取的物流服務費不超過3%；及(ii)物流公司集團 於獲取樣本中向　貴集團提供的物流服務費不高於獨立物流服務供應商所提 供的物流服務費率。 關於物流公司集團所提供的付款條款，吾等已隨機取得並審閱物流公司 集團於回顧期間向獨立第三方提供物流支持服務之兩份協議，並注意到該付 款條款與物流支持服務框架協議項下的付款條款相同。吾等認為該等兩份文 件屬公平且具代表性，因其已大致說明物流公司集團就提供物流支持服務向 其獨立客戶收取費用之標準。 吾等注意到，物流支持服務框架協議項下的付款期限為自收到醫院付款 之日起30天內，而與兩家獨立物流服務供應商約定的付款期限則為：(i)自醫院 記錄相關交易並開具發票之日起360天；及(ii)自收到發票之日起120天。吾等自 評級報告注意到，威高集團二零二三年及二零二四年的應收賬款周轉率分別 為2.39倍及2.44倍（相當於應付賬款周轉天數分別約為152.7天及149.6天）。基於 上述數據並考量物流支持服務框架協議的付款條款，與物流公司集團約定的 付款期限屬於兩家獨立物流服務供應商的付款期限範圍之內。 獨立財務顧問函件 根據吾等審閱的樣本，吾等認為物流支持服務框架協議的條款（包括物流 公司集團收取不高於3%的物流服務費及付款條件）均屬正常商業條款或對 貴 集團更為有利，且屬公平合理，並符合 貴公司及其股東的整體利益。 4. 建議年度上限 4.1 建議採購上限 (a) 年度上限及歷史交易金額的背景 下表載列(i)截至二零二五年十二月三十一日止年度各年的歷史或 現有年度上限；(ii)截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度及截至二 零二五年十月三十一日止十個月的歷史交易金額；(iii)歷史或現有年度上 限的利用率；及(iv)截至二零二七年十二月三十一日止兩個年度各年　貴 集團自威高集團採購產品的建議年度上限（「建議採購上限」）： 截至十二月三十一日止年度 附註： 截至二零二五年十月三十一日止十個月之利用率乃透過年化截至二零二五 年十月三十一日止十個月之交易金額計算，並與截至二零二五年十二月 三十一日止年度的現有年度上限進行比較而得出。 獨立財務顧問函件 誠如董事會函件所述，建議採購上限乃參考多項因素釐定，包括(i) 截至二零二四年十二月三十一日止年度、截至二零二五年六月三十日止 六個月及自二零二五年一月一日至二零二五年十月三十一日止期間，採 購框架協議項下分別約為人民幣892.0百萬元、人民幣397.0百萬元及人 民幣701.7百萬元的歷史交易金額；及(ii)經計及產品的性質、市場發展趨 勢及　貴集團的預期業務發展後，截至二零二六年及二零二七年十二月 三十一日止年度對威高集團所提供產品的預計需求；(iii)威高集團將提 供產品之定價；及(iv)在其計算中採用緩衝金額約10%。吾等亦注意到， 截至二零二七年十二月三十一日止年度之建議採購上限較截至二零二六 年十二月三十一日止年度增長約10.0%。誠如董事會函件進一步所述，因 人口老齡化及居民健康意識提升，推動醫療器械市場需求結構性轉變， 預期未來兩年部分其他高端醫療器械（包括臨床護理、醫療檢測設備、麻 醉及外科相關產品）的需求將持續增長。消費者對此類高端醫療器械的需 求隨時間推移持續增長，要求　貴集團更精準掌握市場發展動態，提供 多元化產品與服務。假設產品價格保持穩定，則預計截至二零二六年及 二零二七年十二月三十一日止年度各年的建議年度上限將分別為人民幣 1,100,000,000元及人民幣1,210,000,000元。 (b) 中國醫療器械行業市場前景及　貴集團業務發展 根據《醫藥經濟報》（由國家藥品監督管理局監督、國家藥監局南方 醫藥經濟研究所（「南方醫藥經濟研究所」）主辦的中國醫藥產業綜合媒 體平台）於二零二五年三月三日發佈的文章「2024年我國醫療器械產業發 展現狀」1（「三月文章」），受帶量採購等因素影響，醫療器械產業於二零 二四年將持續面臨較大下行壓力。然而，另一方面，國內醫療需求的穩定 增長與醫療器械出口的強勁復甦，將支撐行業平穩發展。 1 https://www.yyjjb.com.cn/yyjjb/202503/202503031032493249_20960.shtml 獨立財務顧問函件 與此同時，根據三月文章，中國醫療器械企業的全球化進程已邁入 新階段。海外市場細分策略正進一步深化，產品「出口」路徑日益多元化。 儘管「以規模取勝」的策略仍是中低端產品的主流策略，但本地化程度正 逐步提升。企業透過設立本地工廠建立自有渠道，推動精益成本管控與 產品本地化調整，藉此擴大市場佔有率。 此外，根據二零二五年十月二十三日於國家高性能醫療器械創新中 心官網發佈的《2025醫療器材經濟信息發佈會召開！國創中心主任鄭海榮 院士作主題演講》一文2（「十月文章」），內容關於南方醫藥經濟研究所於 二零二五年十月舉辦的二零二五年醫療器械經濟信息發佈會，文中指出 國內醫療產品需求穩步增長，而中高階產品競爭力顯著提升。南方醫藥 經濟研究所估計，二零二五年中國醫療器械製造收入收較二零二四年將 增長約5%。 基於上文所述，吾等認為中國的醫療器械行業於未來數年可能會錄 得溫和增長。 (c) 使用採購產品之現有年度上限 吾等注意到，截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度採購產品 的利用率分別約為80.1%及59.5%，而截至二零二五年十月三十一日止十 個月的利用率（按年化金額計算）約為56.1%。據　貴集團管理層告知，截 至二零二四年十二月三十一日止年度及截至二零二五年十月三十一日止 十個月的利用率相對較低主要歸因於　貴集團面臨的持續定價壓力，致 使　貴集團於過去三年錄得收入下滑，儘管　貴集團各業務部門的產品 銷量保持增長趨勢（誠如二零二四年年報所述）。 2 https://www.nmed.org.cn/Content/xwzx/xw/2025-10/147219.html 獨立財務顧問函件 (d) 吾等之意見 吾等注意到，截至二零二五年十月三十一日止十個月的實際交易 金額約為人民幣701.7百萬元，年化金額約為人民幣842.0百萬元。誠如上 文所述，國內公立醫院集中帶量採購政策對　貴公司部分產品價格的影 響已逐步趨於穩定及採購框架協議項下實際交易金額的下降幅度顯著收 窄，由二零二四年的約25.8%下降至二零二五年的約5.6%（按年化金額計 算），根據十月文章，估計醫療器械製造商於二零二五年的收入預計將增 加約5%，乃主要受國內醫療產品需求增長以及中高端產品競爭力顯著提 升所推動。 吾等進一步自　貴公司日期為二零二五年十月三十一日，內容有關 涉及收購山東威高血液淨化製品股份有限公司（「威高血液淨化」，連同其 附屬公司統稱為「威高血液淨化集團」）之建議交易之公佈注意到，於完成 有關交易後，威高血液淨化可能成為　貴公司之非全資附屬公司（　貴公 司持有其23.52%股權）。根據威高血液淨化日期為二零二五年五月十四日 之招股章程（「威高血液淨化招股章程」），於截至二零二二年、二零二三 年及二零二四年十二月三十一日止年度，威高血液淨化集團自威高集團 公司之附屬公司山東威高腎科醫療器械有限公司（「威高腎科醫療」）作出 之採購金額分別約為人民幣86.2百萬元、人民幣107.8百萬元及人民幣98.5 百萬元。威高血液淨化已進一步承諾，自二零二四年（包括該年）起，自威 高腎科醫療作出之年度採購金額不應超過人民幣100.0百萬元（不含稅）。 獨立財務顧問函件 經計及二零二五年的年化採購金額、上文所述的醫療器械製造商預 期收入增長、威高腎科醫療的年度最高採購金額及增值稅率13%以及10% 的緩衝空間，截至二零二六年十二月三十一日止年度的估計採購金額為 約人民幣1,096.8百萬元，已約佔截至二零二六年十二月三十一日止年度 建議採購上限的99.7%。此外，鑒於(i)截至二零二三年十二月三十一日止 年度的實際交易金額已達人民幣1,200.0百萬元以上；(ii)截至二零二六年 十二月三十一日止年度之建議採購上限僅佔　貴集團截至二零二五年 十二月三十一日止年度銷售成本的約16.9%；及(iii)需應對可能刺激未來 產品採購之不可預見事件，故吾等認為截至二零二六年十二月三十一日 止年度的建議採購上限人民幣1,100百萬元屬合理。 截至二零二七年十二月三十一日止年度的建議採購上限較二零 二六年有所增長主要反映由行業驅動的預計增長以及交易緩衝。 經計及上述因素，特別是：(i)中國醫療器械行業預期將保持溫和 增長，且中國公立醫院實施的集中帶量採購政策所帶來的影響正逐步穩 定；(ii)　貴集團近期財務表現及展望；(iii)截至二零二三年及二零二四年 十二月三十一日止年度及截至二零二五年十月三十一日止十個月採購框 架協議項下的歷史交易金額；及(iv)為應對刺激未來產品採購之不可預見 事件而預留之合理緩衝空間，吾等認為建議採購上限屬公平合理。 獨立財務顧問函件 4.2 建議物流上限 (a) 年度上限及歷史交易金額的背景 下表載列(i)截至二零二五年十二月三十一日止年度各年的過往或 現有年度上限；(ii) 截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度及截至二 零二五年十月三十一日止十個月物流公司集團就　貴集團透過物流公司 集團向客戶作出銷售而結算的實際金額（即客戶支付總額扣除不超過3% 物流服務費後的淨額）（「結算金額」）；(iii)截至二零二四年十二月三十一 日止兩個年度及截至二零二五年十月三十一日止十個月由物流公司集團 收取的相應物流服務費；(iv)過往或現有年度上限的利用率；及(v)截至二 零二七年十二月三十一日止兩個年度各年，物流公司集團向　貴集團提 供物流支持服務的建議年度上限（「建議物流上限」）： 截至十二月三十一日止年度 附註： 截至二零二五年十月三十一日止十個月之利用率乃透過年化截至二零二五 年十月三十一日止十個月之交易金額計算，並與截至二零二五年十二月 三十一日止年度的現有年度上限進行比較而得出。 獨立財務顧問函件 誠如董事會函件所述，建議物流上限乃根據多項因素釐定，包括 (i)截至二零二四年十二月三十一日止年度、截至二零二五年六月三十 日止六個月及於二零二五年一月一日起至二零二五年十月三十一日止 期間，物流公司集團就　貴集團透過物流公司集團向客戶作出之銷售結 付歷史金額分別約人民幣3,169.2百萬元、人民幣1,687.5百萬元及人民幣 2,624.5百萬元；(ii)在考慮客戶基礎（截至二零二四年十二月三十一日止 年度，　貴集團在中國的客戶基礎新增196家醫院、26家其他醫療機構以 及174家分銷商）擴張之前提下，截至二零二六年及二零二七年十二月 三十一日止年度各年使用物流公司集團提供的物流支持服務向客戶銷售 產品的預計銷量；(iii)中國醫療器械行業之預期增長。就此而言，　貴公 司注意到，中國政府持續加強對創新醫療器械與設備之支持力度，並鼓 勵企業增加研發投入以促進高端醫療設備之國產化。國內醫療需求之穩 步增長及設備出口之強勁復甦，將持續支撐行業穩健發展，從而有望帶 動物流公司集團對　貴集團物流支援服務之需求預期上升；(iv)　貴集團 之預期業務發展（經考慮　貴集團持續擴張其市場、產品線及業務板塊 之努力（預計未來三年將有超過100款新產品獲得監管批准並陸續推出上 市，其中包括輸液及泌尿耗材等））；(v)　貴集團向使用物流公司集團提 供之物流支持服務銷售或預計銷售產品之中國客戶數目；(vi)計算中採 用約10%的緩衝量；及(vii)物流公司集團將提供之物流支持服務之定價 不超過客戶支付最終價格的3%。吾等亦注意到，截至二零二七年十二月 三十一日止年度之建議物流上限項下之結算金額較截至二零二六年十二 月三十一日止年度之建議物流上限項下之結算金額增長約11.6%。 (b) 中國醫療器械行業之市場前景及　貴集團之業務發展 經計及「4.1建議採購上限」一節之上文「(b)中國醫療器械行業之市場 前景及　貴集團之業務發展」相同段落之討論，吾等認為中國醫療器械行 業於未來數年可能出現溫和增長。 獨立財務顧問函件 (c) 使用物流支持服務之現有年度上限 吾等注意到，截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度之結算 金額之使用率分別為約59.0%及72.0%，而截至二零二五年十月三十一日 止十個月（透過年化金額計算）之利用率為約60.6%。同時，截至二零二四 年十二月三十一日止兩個年度之物流服務費之使用率分別為約56.9%及 55.7%，而截至二零二五年十月三十一日止十個月（透過年化金額計算）之 使用率為約46.5%。誠如　貴集團管理層所告知，儘管結算金額之使用率 相對較高，惟截至二零二四年十二月三十一日止年度之物流服務費之使 用率相對較低，乃主要由於物流服務費上限乃根據最高費率3%釐定，而 截至二零二四年十二月三十一日止年度及截至二零二五年十月三十一日 止十個月之平均物流服務費分別僅為約2.3%及2.3%以及物流公司集團註 冊為醫院註冊物流運營商所需時間較長且存在行政障礙。吾等注意到， 結算金額與物流服務費的使用率相對較低，此情況與公立醫院集中帶量 採購政策導致產品定價下降的趨勢相符。 (d) 吾等之意見 吾等注意到，截至二零二五年十二月三十一日止年度的年化結算金 額（基於截至二零二五年十月三十一日止十個月的實際結算金額進行年 化計算）較截至二零二四年十二月三十一日止年度的實際結算金額略微 下降約0.6%。誠如上文所述，中國公立醫院集中帶量採購政策對 貴公司 部分產品價格的影響已逐漸趨於穩定。根據十月文章，估計醫療器械製 造商於二零二五年的收入預計將增長約5%。經計及二零二五年的年化結 算金額、醫療器械製造商預期收入增長及10%的緩衝空間，截至二零二六 年十二月三十一日止年度的估計結算金額為約人民幣3,637.6百萬元，佔 建議物流上限項下截至二零二六年十二月三十一日止年度的結算金額約 97.8%。 獨立財務顧問函件 吾等進一步注意到，建議物流上限項下截至二零二六年十二月 三十一日止年度之結算金額僅較截至二零二五年十二月三十一日止年 度之預測結算金額增長約7.5%，而較建議物流上限項下截至二零二七年 十二月三十一日止年度之結算金額增長約11.6%。吾等注意到，實際結算 金額於二零二三年至二零二四年間錄得相對大幅下降，而截至二零二五 年十二月三十一日止年度的年化結算金額（基於截至二零二五年十月 三十一日止十個月實際結算金額進行年化計算）與截至二零二四年十二 月三十一日止年度實際結算金額相比，略微下降約0.6%，與二零二四年 年報所述集中帶量採購政策之影響一致。經計及截至二零二五年十二月 三十一日止年度的年化結算金額出現此邊際性下降，且誠如十月文章所 述，國內醫療產品需求持續穩定增長，中國公立醫院集中帶量採購政策 的性質（公立醫院擁有其自身指定的物流服務供應商，而供應商（包括 貴 集團）必須與之合作），並預留合理緩衝空間，吾等認為截至二零二六年 及二零二七年十二月三十一日止年度的建議物流上限項下的結算金額預 測增長屬合理。 另一方面，吾等注意到，建議物流上限項下截至二零二六年及二零 二七年十二月三十一日止年度各年之物流服務費仍為建議物流上限項下 結算金額之3%。吾等認為，有關費率乃參考補充物流支持服務框架協議 項下之定價政策釐定，故根據該費率設定預期物流服務費上限屬合理。 經計及上文所述者，吾等認同　貴公司之意見，認為建議物流上限 屬公平合理。 獨立財務顧問函件 5. 持續關連交易之內部監控及報告要求及條件 5.1 內部監控措施 (a) 採購產品 根據吾等與　貴集團管理層之討論及誠如董事會函件所披露，吾 等獲悉　貴集團已就其向威高集團採購產品或服務採納以下內部監控措 施： • 於下單前，專職人員（為　貴集團相關業務單位的採購經理） 應將所採購產品之定價及條款與至少兩名獨立供應商就類似 產品所收取或所報的定價及條款進行比較，並確保威高集團 向　貴集團收取之產品之定價及條款不遜於獨立供應商所提 供者。該比較將提交　貴公司財務經理審批；及 • 財務主管負責不時監督交易金額（頻率不得低於每季度一 次）。倘若於季度末時，交易金額已接近該年度的相關年度上 限的25%之倍數使用率，則財務經理將立即審查相關原因，評 估是否有必要修訂年度上限並向董事會報告（如必要）。 獨立財務顧問函件 (b) 物流支持服務 就物流支持服務而言，　貴集團已採納下列內部監控措施，以持續 監察物流支持服務： • 於訂立任何物流支持服務協議（包括任何重續或補充協議） 前，　專職人員（為　貴集團相關業務單位的採購經理）應於考 慮交付規模、交付地點、所需時間以及任何特殊要求（如特殊 醫療物品或設備的存放）後，對所需物流支持服務進行檢討及 評估。此外，專職人員（為　貴集團相關業務單位的採購經理） 應將物流公司集團提供的物流支持服務的定價及條款與至 少兩名獨立供應商就提供類似服務之收費或報價進行比較， 並確保物流公司集團向　貴集團提供物流支持服務之定價及 條款不遜於獨立物流服務供應商所提供者。有關比較將提交 予　貴公司財務經理以進行審批； • 財務主管應不時（頻率不得低於每半年一次）查閱市場價格變 動，審閱市場價格並將其與物流公司集團提供的服務的定價 及條款進行比較，以確保物流公司集團向　貴集團提供的定 價及條款不遜於其他獨立物流服務供應商所提供者；及 • 財務主管負責不時監督交易金額（頻率不得低於每季度一 次）。倘若於季度末時，交易金額已接近該年度的相關年度上 限的25%之倍數使用率，則財務經理將立即審查相關原因，評 估是否有必要修訂年度上限並向董事會報告（如必要）。 獨立財務顧問函件 5.2 吾等對內部監控措施之分析 吾等已審閱　貴集團的內部監控政策，並與　貴集團管理層進行討論 以了解有關程序。就各類持續關連交易而言，吾等亦已按「3.補充採購框架協 議及補充物流支持服務框架協議項下持續關連交易之主要條款」一節所述審 閱　貴公司提供之文件樣本，並注意到其符合上文所述之定價政策。 此外，根據上市規則第14A.55至14A.59條，持續關連交易須遵守下列年度 審閱規定： (a) 獨立非執行董事必須每年審閱持續關連交易，並於年報內確認，持 續關連交易是否： (i) 於　貴集團一般及日常業務過程中訂立； (ii) 按一般商業條款或更佳條款訂立；及 (iii) 根據規管持續關連交易之協議及按公平合理並符合股東整體 利益之條款訂立； (b) 貴公司必須委聘其核數師每年對持續關連交易作出報告。　貴公司 核數師必須向董事會發出函件，確認彼等是否已注意到任何事項， 致使彼等相信持續關連交易： (i) 並未經董事會批准； (ii) 於所有重大方面並不符合　貴集團之定價政策（如持續關連交 易涉及　貴集團提供貨品或服務）； (iii) 於所有重大方面並非根據規管持續關連交易之有關協議訂 立；及 (iv) 已超出上限。 獨立財務顧問函件 (c) 貴公司必須准許及確保持續關連交易的對手方准許　貴公司核數 師就對持續關連交易作出報告目的充分取得其記錄；及 (d) 倘獨立非執行董事及╱或　貴公司核數師無法確認所規定的事 宜，　貴公司必須即時知會聯交所及刊發公佈。聯交所可能要 求　貴公司重新遵守公佈及股東批准規定及可能施加額外條件。 吾等進一步注意到，誠如　貴公司截至二零二三年十二月三十一日止年 度的年報及二零二四年年報所述，　貴公司核數師確認，彼等尚未注意到任何 事項促使彼等認為有關持續關連交易（包括截至二零二三年及二零二四年十二 月三十一日止年度　貴集團向威高集團採購產品及物流公司集團向　貴集團 提供物流支持服務）在所有重大方面並無按照各定價政策進行，且在所有重大 方面並無根據規管該等交易之有關協議訂立。 5.3 吾等之意見 經計及上述持續關連交易附帶的內部監控措施及報告規定，尤其是(i)透 過建議年度上限方式限制持續關連交易的價值；及(ii)獨立非執行董事及　貴 公司核數師持續審閱持續關連交易，吾等認為已存在合適措施以監察進行持 續關連交易及協助保障獨立股東之利益。 獨立財務顧問函件 推薦意見 經考慮上述主要因素及理由後，吾等認為(i)補充採購框架協議及補充物流支持 服務框架協議項下之持續關連交易乃按一般商業條款訂立，於　貴集團一般及日常 業務過程中進行，屬公平合理並符合　貴公司及獨立股東的整體利益；及(ii)各建議 年度上限就　貴公司及獨立股東而言屬公平合理。因此，吾等建議獨立董事委員會 推薦獨立股東就將於股東特別大會上提呈之普通決議案投票贊成，以批准補充協議 及其項下擬進行之交易以及各建議年度上限。 此　致 獨立董事委員會及列位獨立股東　台照 二零二五年十二月二日 朱先生為於證券及期貨監察委員會註冊的持牌人士，亦為鎧盛資本有限公司 的負責人員，鎧盛資本有限公司根據證券及期貨條例可進行第6類（就機構融資提供 意見）受規管活動。朱先生曾為多項涉及在聯交所上市公司的交易提供獨立財務顧 問服務。 黎先生為於證券及期貨監察委員會註冊的持牌人士，亦為鎧盛資本有限公司 的負責人員，鎧盛資本有限公司根據證券及期貨條例可進行第6類（就機構融資提供 意見）受規管活動。黎先生曾為多項涉及在聯交所上市公司的交易提供獨立財務顧 問服務。 附錄一 1. 責任聲明 本通函乃遵照上市規則而提供有關本集團之資料，各董事願對此共同及個別 承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資 料在各重大方面均屬準確完整，且無誤導或欺詐成分，本通函亦無遺漏其他事宜，致 使本通函所作出之任何聲明或本通函產生誤導。 2. 權益披露 (i) 董事及主要行政人員於本公司股本及相聯法團之權益及淡倉 於最後實際可行日期，董事及主要行政人員於本公司或其任何相聯法團 （定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債權證中擁有根據證 券及期貨條例第XV部第7及8分部將須知會本公司及聯交所之權益或淡倉（包 括根據證券及期貨條例的相關條文其被視作或被視為擁有的權益及淡倉），或 根據證券及期貨條例第352條將須記入該條例所述之登記冊之權益或淡倉，或 根據上市規則附錄C3所載的上市公司董事進行證券交易的標準守則（「標準守 則」）將須知會本公司及聯交所之權益或淡倉如下： (a) 於股份之好倉 4. 相關權益為根據二零一四年股份獎勵計劃授出的內資股。 (b) 於本公司相聯法團之股份及相關股份的好倉 (i) 威高醫療投資控股持有本公司控股股東威高集團公司89.83%股權。 (ii) 該等相關股份為授予盧均強先生並根據山東威高骨科材料股份有限公司 （本公司於上海證券交易所上市之附屬公司）之股份獎勵計劃歸屬之激勵 購股權。 除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無董事及本公司主要 行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部） 的股份、相關股份或債券中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及第8 分部將須知會本公司及聯交所的權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例 有關條文彼被當作或視為擁有的權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第 352條須登記於該條所指登記冊的權益或淡倉，或根據標準守則須知會本 公司及聯交所的權益或淡倉。 (ii) 主要股東於股份及相關股份中的權益及淡倉 於最後實際可行日期，就董事所知，以下人士（董事及本公司主要行政人 員除外）或機構於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3 分部的規定或已記入本公司根據證券及期貨條例第336條須存置之登記冊內之 5%或以上權益或淡倉： 1. 於最後實際可行日期，本公司已發行股份總數為4 , 5 4 3 , 4 1 6 , 3 2 4 股，包括 4,495,116,324股H股（不包括27,216,000股庫存股份）及48,300,000股內資股。 2. 威高國際資本有限公司（「威高資本」）由威高集團公司持有100%權益。本公司由威 高集團公司持有45.94%權益，而威高集團公司由威高醫療投資控股持有89.83%權 益。威高醫療投資控股由陳學利先生持有50.80%權益。因此，根據證券及期貨條例 第XV部，陳學利先生及威高醫療投資控股被視為於威高集團公司及威高資本所持 本公司股份中擁有權益。 除上文所披露者外，於最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第336條 於須由本公司存置的登記名冊及就董事所知，並無任何其他人士（董事除外）於 股份或相關股份中擁有須根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文向本 公司披露的權益或淡倉。 除上文所披露者外，於最後實際可行日期，本公司並無獲任何人士（本公 司董事及最高行政人員除外）知會其擁有證券及期貨條例第XV部第2及第3分 部之條文項下股份及相關股份中之權益或淡倉，或擁有記入根據證券及期貨 條例第336條須予存置之登記冊內之權益或淡倉。 於最後實際可行日期，概無董事或建議委任董事為於本公司股份及相關 股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部之條文須向本公司披露 之權益或淡倉之公司之董事或僱員。 3. 服務協議 於最後實際可行日期，概無董事與本集團任何成員公司訂立或擬訂立本集團 不可於一年內免付賠償（法定賠償除外）而終止之服務協議。 4. 專家資格及同意書 以下為其所出具意見或建議收錄於本通函的專家之資格： 名稱 資格 鎧盛資本有限公司 根據證券及期貨條例可進行第6類（就機構融資提 供意見）受規管活動的持牌法團 於最後實際可行日期，以上專家已就刊發本通函出具同意書，同意以其各自出 現的形式及涵義收錄其函件、建議及意見並引述其名稱，且迄今並無撤回同意書。 於最後實際可行日期，以上專家概無直接或間接於本集團任何成員公司擁有 任何股權或任何認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的權利（不論可否依 法強制執行）。 附錄一 於最後實際可行日期，以上專家概無於本集團任何成員公司自二零二四年 十二月三十一日（即本公司最近期刊發的經審核賬目之編製日期）以來收購、出售或 租用，或本集團任何成員公司建議收購、出售或租用的任何資產中，擁有任何權益。 5. 重大不利變動 於最後實際可行日期，董事並不知悉本集團之財務或貿易狀況自二零二四年 十二月三十一日（即本公司最近期刊發的經審核財務報表之編製日期）以來出現任何 重大不利變動。 6. 董事於重大交易、安排、合約及資產之權益 於最後實際可行日期，概無董事於本公司或其任何附屬公司自二零二四年 十二月三十一日（即本公司最近期已刊發經審核賬目之編製日期）以來所收購或出售 或租賃，或擬收購或出售或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益。 於最後實際可行日期，概無任何董事於當中擁有重大權益及對本集團業務而 言屬重大且於最後實際可行日期存續之其他合約或安排。 7. 董事於競爭業務之權益 於最後實際可行日期，概無董事或其各自的緊密聯繫人於任何與本集團業務 構成競爭或可能構成競爭的業務中擁有任何權益。 附錄一 8. 備查文件 以下文件之文本將於本通函日期起至本通函日期起計14日（包括該日）止期間 內於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.weigaogroup.com)上刊登： (a) 採購框架協議； (b) 補充採購框架協議； (c) 物流支持服務框架協議； (d) 補充物流支持服務框架協議； (e) 獨立董事委員會建議函件，全文載於本通函第27至28頁； (f) 獨立財務顧問函件，全文載於本通函第29至61頁；及 (g) 本附錄第4段所述之書面同意。 9. 其他事項 本通函之中英文版本如有任何歧義，概以英文版本為準。 附錄二 李強先生 李強先生（「李先生」），50歲，本公司獨立非執行董事及審核委員會、薪酬委 員會、提名委員會及企業管治委員會各自之成員。李先生於二零二二年十二月加入 本公司。彼現任國浩律師事務所執行合夥人、國浩律師（上海）事務所管理合夥人。 李先生主要從事資本市場領域的法律業務，包括私募股權投資、企業上市、併購重 組。李先生同時擔任中華全國律師協會金融業務委員會委員、上海仲裁委員會仲裁 員及蘇州仲裁委員會仲裁員。於加入國浩律師（上海）事務所之前，二零零三年三 月至二零零五年四月，李先生就職於上海邦信陽中建中匯律師事務所擔任律師助 理；一九九九年九月至二零零零年八月就職於聯想集團有限公司擔任市場經理； 一九九七年七月至一九九九年六月就職於中國工藝集團有限公司擔任職員。李先生 曾為超過四十家公司赴境內外上市、重組提供法律服務，具有近二十年豐富的上市 法律經驗。李先生曾為安徽省交通建設股份有限公司（股份代碼：603815.SH）的獨立 董事。李先生現時擔任上海安諾其集團股份有限公司（股份代碼：300067.SZ）、青島 英派斯健康科技股份有限公司（股份代碼：002899.SZ）的獨立董事。 李先生獲得上海對外經貿大學法學學士及法學碩士；芝加哥肯特法學院法學 碩士及中歐國際工商學院EMBA學位。 待股東於股東特別大會上批准後，本公司將與李先生訂立服務合約，以重續 其任期，自股東特別大會日期起計為期三年。李先生須根據本公司的公司章程的規 定至少每三年於本公司股東週年大會上膺選連任一次。任何一方均可透過向另一方 提供不少於三個月之書面通知終止服務合約。李先生有權收取董事袍金每年人民幣 150,000元，該金額乃參考其資歷、於本公司所承擔的職務及職責程度以及現行市況 釐定。 李先生已確認(a)彼符合上市規則第3.13(1)至(8)條所列各項因素有關的獨立 性；(b)彼過往或目前並無於本公司或其附屬公司的業務中擁有財務或其他權益，亦 無與本公司任何核心關連人士（定義見上市規則）有任何關連；及(c)彼獲重新委任時 並無其他可能影響其獨立性的因素。 除上述所披露者外及於最後實際可行日期，李先生與本公司任何其他董事、高 級管理人員或主要或控股股東概無任何關係，且並無於股份中擁有證券及期貨條例 第XV部所界定之任何權益。 除上述所披露者外及於最後實際可行日期，李先生於過去三年並無擔任其證 券於任何香港或海外證券市場上市之上市公司之任何董事職務。 除上述所披露者外及於最後實際可行日期，並無有關李先生之其他資料須敦 請證券持有人垂注或須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露。 山東威高集團醫用高分子製品股份有限公司 Shandong Weigao Group Medical Polymer Company Limited * （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1066） （股份代號：1066） 股東特別大會通告 茲通告山東威高集團醫用高分子製品股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零 二五年十二月十七日（星期三）上午八時三十分假座中國山東省威海火炬高技術產業 開發區威高路1號二樓舉行股東特別大會（「股東特別大會」），以審議並酌情通過下列 各項決議案： 除另有界定者外，本通告所用詞彙與本公司日期為二零二五年十二月二日之 通函（「通函」）所界定者具有相同涵義。 普通決議案 1. 謹此批准及確認採購框架協議（經補充採購框架協議補充）（註有「A 」字 樣之文本已提呈大會並由大會主席簡簽，以資識別）及據此擬進行之交易 （包括年度上限），以及謹此授權任何一名董事於其認為對使採購框架協 議（經補充採購框架協議補充）及其項下擬進行之交易生效而言屬必要之 情況下進行一切有關行動或事宜及簽署一切文件； 股東特別大會通告 2. 謹此批准及確認物流支持服務框架協議（經補充物流支持服務框架協議 補充）（註有「B」字樣之文本已提呈大會並由大會主席簡簽，以資識別）及 據此擬進行之交易（包括年度上限），以及謹此授權任何一名董事於其認 為對使物流支持服務框架協議（經補充物流支持服務框架協議補充）及其 項下擬進行之交易生效而言屬必要之情況下進行一切有關行動或事宜及 簽署一切文件； 3. 重新委任李強先生為本公司獨立非執行董事；及 4. 審議及批准變更公司類型，並授權本公司任何一名董事代表本公司處理 相關登記及修訂程序，以及因變更公司類型而產生的其他相關事宜。 承董事會命 山東威高集團醫用高分子製品股份有限公司 董事長 龍經 中國威海市 二零二五年十二月二日 於本通告日期，董事會包括： 獨立非執行董事 李國輝先生 孟紅女士 李強先生 孫恆先生 股東特別大會通告 附註： 1. 為確定於二零二五年十二月十七日（星期三）舉行的股東特別大會的參會股東人選，本公司將於 二零二五年十二月十五日（星期一）至二零二五年十二月十七日（星期三） （包括首尾兩天）期間暫 停辦理H股股份過戶登記，期間將不會進行H股的股份過戶。為符合資格出席股東特別大會並於 會上投票，股東應確保全部過戶文件連同有關股票須不遲於二零二五年十二月十二日（星期五） 下午四時三十分交回本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16 號遠東金融中心17樓，以進行登記。 卓佳證券登記有限公司的地址如下： 香港 夏慤道16號 遠東金融中心 17樓 傳真：(852) 2810 8185 2. 根據上市規則，股東於股東大會上所作的任何表決必須以投票方式進行。故此，股東特別大會通 告所載決議案表決將以投票方式進行。有關投票結果將於股東特別大會後上載於本公司的網站， 網址為www.weigaogroup.com，及香港交易及結算所有限公司的網站，網址為www.hkexnews.hk。 3. 凡有權出席上述通告召開的股東特別大會並在會上表決的股東均有權委派一名或數名代表代其 出席會議，並代其投票。代表毋須為本公司股東。 4. 委任代表之文據及簽署人之授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明之授權書或授權 文件，不遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間前24小時填妥及交回本公司H股股份過 戶登記處卓佳證券登記有限公司（如為H股持有人），方為有效。 5. 填妥及交回代表委任表格後，　閣下仍可依願出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票。 6. 如屬聯名股東，較優先的聯名股東所作出的表決，不論是親自或由代表作出的，須被接受為其餘 聯名股東的唯一表決。就此而言，股東的優先次序須按本公司股東名冊內與有關聯名持股相關 的聯名股東排名先後而定。 7. 親身或透過委任代表出席是次會議的股東的交通和食宿費用自理。股東或其委任代表出席股東 特別大會時須出示身份證明文件。