Shandong Pharmaceutical Glass Co., Ltd.

看点 view 本周，2025年医保目录落地新进展，中纪委发文拒腐蚀防“围猎”，医药商业贿赂案曝光。市场迎变局，第六批国家组织高值医用耗材集采开标，316个药“大杀价”；创新药大爆发，东阳光药、恒瑞医药、金赛药业亮眼；企业新动态，国药系再添一员，中国生物制药豪掷12亿收购，药明康德预计2025年净利润突破100亿元，知名药企被立案调查......医药行业一周大事件，精彩不容错过！ 米内一周TOP榜 米内数据 30个感冒中成药大卖，独家品种连年暴涨 25个中成药火热，独家气雾剂暴涨232% 92个独家中成药厉害了，12亿大品种领跑 药企动态 鲁南制药大丰收，31个新品获批了 冲刺410亿！云南白药成绩斐然 审评审批 太极集团中药新药来袭，4100亿市场再掀热浪 苑东生物出手了！1类新药进攻7600亿市场 人福猛攻超10亿注射剂 石药集团重磅新药冲刺，猛攻超300亿市场 105个医保目录新药、19个商保创新药落地 1月14日，国家医保局消息，截至2026年1月11日，2025年新增进入医保目录的105个谈判药品在全国11129家定点医药机构配备，包括6537家定点医疗机构和4592家定点零售药店；19个商保创新药品在全国965家定点医药机构配备，包括449家定点医疗机构和516家定点零售药店。105个新增谈判药品中88个药品有配备机构信息，其中，英克司兰钠注射液和盐酸伊立替康脂质体注射液(Ⅱ)2个药品在31省和兵团均有配备，20个药品配备省份超过30个，53个药品配备省份超过20个，67个药品配备省份超过10个。19个商保创新药品中16个药品有配备机构信息，其中，伊匹木单抗注射液配备省份超过30个，7个药品配备省份超过20个，12个药品配备省份超过10个。（国家医保局） 延伸阅读：1月16日，国家医保局再发消息，医保药品比价小程序全国全部上线，小程序依托全国医保定点医药机构数据资源，数据更新及时、功能全、覆盖广，查药比价一站式搞定。 化学药品、生物制品将全面实施电子申报 1月15日，国家药监局发布公告，自2026年3月1日起，化学药品、化学原料药和生物制品的药物临床试验申请、药品上市许可注册申请、补充申请、境外生产药品再注册申请以及仿制药一致性评价申请等，可按照药品电子通用技术文档（eCTD）方式申报，修订后的eCTD相关技术文件由国家药监局药品审评中心另行发布。此外，自2026年3月1日起1年内，将采用电子通用技术文档（eCTD）方式申报的药品上市许可申请，纳入开展受理靠前服务范围；在受理审查环节，对采用电子通用技术文档（eCTD）方式申报的药品注册申请单独排队，3日内完成受理审查。（央视新闻） 紧盯医药领域，中纪委发文拒腐蚀防“围猎” 1月13日，中央纪委国家监委网站发布拒腐蚀防“围猎”——评专题片《一步不停歇 半步不退让》第三集的要闻。文中指出，电视专题片将镜头对准基层，一些不法医疗机构负责人有组织、有策划地“围猎”医保管理部门领导干部、公职人员，严重破坏了医保领域的政治生态，导致医保基金被不法商人骗取，对群众利益造成严重损害。电视专题片中，“围猎”者和被“围猎”者的现身讲述，发人深省。（中央纪委国家监委网站） 第六批国家组织高值医用耗材集采开标 1月13日，第六批国家组织高值医用耗材集中带量采购在天津开标产生中选结果。本次集采纳入药物涂层球囊、泌尿介入两大类12种医用耗材，共有227家企业的496个产品投标，202家企业的440个产品中选。2020年以来，医保部门共开展六批国家组织高值医用耗材集采，成功采购9大类142种医用耗材，涉及心内科、骨科、眼科、血管外科、耳鼻喉科、泌尿外科等主要临床领域。本次中选结果公示后将于近期正式发布，预计2026年5月前后实施中选结果。（国家组织高值医用耗材联合采购办公室） 划重点： 此次集采规则进一步优化，临床主流产品普遍中选。一是分组竞争保障临床使用延续性；二是充分考虑特殊产品功能差异；三是优化中选规则，旗帜鲜明“反内卷”。 最高降幅94%，316个药“大杀价” 1月15日，四川省药械招标采购服务中心发布通知，根据企业在四川省药械集中采购及医药价格监管平台提交的药品降价申请，拟调低部分药品的联动参考价格，并将降价情况予以公示。涉及316个药，最高降幅为94%。公示期为2026年1月15日至1月19日。（四川省药械招标采购服务中心） 东阳光药重磅1类新药获批，加码AI研发平台布局 1月16日，国家药监局官网显示，宜昌东阳光长江药业申报的1类创新药奥洛格列净胶囊（商品名：东泽安）上市，该药适用于改善成人2型糖尿病患者的血糖控制。1月14日，东阳光药发布公告，推出面向PROTAC机制的AI智能研发平台。东阳光药表示，集团持续加码AI研发平台布局，深化AI药物研发战略合作。搭建六大自有模型，涵盖“分子设计—活性跃迁—代谢模拟—毒性规避—处方设计”全链路药物发现，与北京深势科技、华为云计算技术等行业标杆深度合作，全方位打造药物研发AI科学计算模型，形成AI+医药行业新生态。公司首个AI驱动的小分子药物HEC169584，用于治疗代谢相关脂肪性肝炎（MASH），目前已进入临床I期。（国家药监局、公司公告） 恒瑞医药创新药大爆发 1月13日，恒瑞医药连发两则公告，其子公司苏州盛迪亚生物医药的治疗用生物制品1类新药注射用SHR-1826被纳入纳入突破性治疗品种名单，拟定适应症（或功能主治）：单药治疗既往接受过至少一线系统性治疗失败的c-Met过表达（2-3+，≥50%）驱动基因阴性局部晚期或转移性非鳞状非小细胞肺癌。其子公司山东盛迪医药的化药1类新药HRS-7535片获批临床，申请适应症：拟用于高血压合并超重或肥胖治疗。（公司公告） 大涨167%独家糖尿病中成药，山东药企申请保护 1月14日，国家药监局官网显示，芪蛭益肾胶囊申请中药品种保护初保获受理，该产品是山东凤凰制药的独家产品，用于早期糖尿病肾病气阴两虚证。在此之前，1月9日，扬州中惠制药的芪参通络胶囊、九华华源药业的百蕊颗粒和武汉联合药业的缬草提取物胶囊获批为首家中药二级保护品种，保护期限自公告日起七年。（米内网整理） 米内数据： 中国三大终端六大市场，芪蛭益肾胶囊在2025年Q1-Q3销售额同比增长167.32%，百蕊颗粒在2024年销售额超过5亿元。 国药系再添一员 1月14日，山东药玻发布公告称，公司拟定增募资不超32.35亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行股票的发行对象为国药国际、山东耀新，其中山东耀新是国药国际全资子公司国药国际香港在境内注册的全资子公司。本次发行后，国药国际、山东耀新将合计持有山东药玻1.99亿股股票，占本次发行后公司总股本的23.08%，国药国际成为公司控股股东，实际控制人为国药集团，最终控制人为国务院国资委。（北京商报） 豪掷12亿，中国生物制药打造慢病市场新增长引擎 1月13日，中国生物制药公告称，将以总价12亿元全资收购国内小干扰核酸（siRNA）领域创新药企杭州赫吉亚生物医药。在当日晚间召开的“中国生物制药全资收购赫吉亚说明会”上，中国生物制药董事会主席谢其润表示，收购赫吉亚，能够进一步实现中国生物制药在慢病领域的全面覆盖，提前抢占慢病治疗的万亿市场，持续保持公司在中国慢病领域的龙头地位，亦加速公司在慢病领域的国际化扩张。（时代财经） 首笔付款$7000万到账，金赛药业1类新药亮眼 1月16日，长春高新发布公告，其控股子公司金赛药业下属全资子公司赛增医疗已根据其与Yarrow就GenSci098注射液项目订立的独家许可协议，收到Yarrow一次性支付的7000万美元的首笔付款。资料显示，GenSci098注射液是金赛药业自主研发的一种人源化促甲状腺激素受体（TSHR）拮抗型单克隆抗体，为治疗用生物制品1类新药。长春高新表示，该笔款项到账进一步充盈了公司的现金储备，也为公司后续管线研发和国际化战略的推进提供助力。（证券时报网） CXO龙头净利润首破100亿，这只中药股最高涨幅215% 本周，A股多家医药企业披露2025年业绩预告。其中，CXO龙头药明康德净利润首次突破100亿元大关，沃华医药业绩变动同比119.76%-215.9%。智飞生物则是亏损最多，超过100亿元，也是公司上市以来首亏。（米内网整理） 医药商业贿赂案曝光 1月15日，国家医保局公布一起医药领域商业贿赂典型案例。云南省普洱市思茅区人民法院近期对慈某龙行贿、对单位行贿案作出一审判决。法院认定，慈某龙的行为分别构成行贿罪、对单位行贿罪，依法数罪并罚，决定执行有期徒刑二年六个月，并处罚金20万元。案例通报中指出，医药商业贿赂推高耗材价格，破坏公平竞争，加重患者负担，目前多地已通过集中带量采购挤出价格水分。下一步，国家医保局将指导云南省医保局依法开展信用评价，对失信企业采取约束措施，维护医保基金安全。（上海证券报·中国证券网） 延伸阅读： 1月16日，云南省药品集中采购平台发布通知，对相关已核实医药商业贿赂案涉案企业信用评价工作已完成，医药企业失信行为评级通知于1月15日发出，涉及10家医药企业。 知名药企被立案调查 1月14日晚间，向日葵发布公告，于当日收到中国证监会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司进行立案。同日，公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，原因是收到《立案告知书》，根据相关规定，公司不符合发行股份购买资产的条件。1月15日开盘，公司股价跌停。（界面新闻） 延伸阅读： 1月14日，证监会发布消息，2025年9月22日，向日葵披露重组预案。近期，重组标的的实际产能和业务模式引发市场质疑，浙江证监局依法开展核查工作，发现重组预案涉嫌误导性陈述，已于近日对向日葵立案调查。下一步，将在全面调查的基础上依法处理，切实维护并购重组市场秩序。 注：米内网《中国三大终端六大市场药品竞争格局》，统计范围：城市公立医院和县级公立医院、城市社区中心和乡镇卫生院、城市实体药店和网上药店，不含民营医院、私人诊所、村卫生室，不含县乡村药店；上述销售额以产品在终端的平均零售价计算。 免责声明：本文仅作医药信息传播分享，并不构成投资或决策建议。 投稿及报料请发邮件到872470254@qq.com 稿件要求详询米内微信首页菜单栏 商务及内容合作可联系QQ：412539092 【分享、点赞、在看】点一点不失联哦

上市公司名称：山东省药用玻璃股份有限公司 股票简称：山东药玻 股票代码：600529 股票上市地点：上海证券交易所 信息披露义务人一：中国国际医药卫生有限公司 住所及通讯地址：北京市朝阳区惠新东街4 号 信息披露义务人二：山东耀新健康产业有限公司 住所及通讯地址：山东省淄博市沂源县历山街道办事处兴源路66 号沂源经济开 发区创业大厦2 号楼303 室 股份变动性质：权益变动（增加） 信息披露义务人声明 一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定 编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东省药用玻璃股份有限公司拥有权 益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披 露义务人没有通过任何其他方式在山东省药用玻璃股份有限公司拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动尚需山东药玻股东会批准、淄博市国有资产监督管理机 构和国务院国资委批准、本次权益变动涉及的经营者集中事项通过国家市场监 督管理总局国家反垄断局审查（如需）、本次权益变动涉及的山东药玻股份发 行事项获得上交所审核通过及证监会同意注册的批复等。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务 人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中 列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次权益变动未触发要约收 购义务。 第一节释义 除非另有说明，下列简称在本报告书中具有如下特定意义： |山东药玻、上市公司|指|山东省药用玻璃股份有限公司（600529.SH）| |---|---|---| |信息披露义务人|指|中国国际医药卫生有限公司及山东耀新健康产业有限公司| |信息披露义务人一、国 药国际|指|中国国际医药卫生有限公司| |信息披露义务人二、山 东耀新|指|山东耀新健康产业有限公司| |国药集团|指|中国医药集团有限公司| |国药国际香港|指|国药国际香港有限公司| |鲁中投资|指|山东鲁中投资有限责任公司| |《附条件生效的股份认 购协议》|指|国药国际、山东耀新与山东药玻于2026 年1 月13 日签署 的《山东省药用玻璃股份有限公司与中国国际医药卫生有 限公司、山东耀新健康产业有限公司之附条件生效的股份 认购协议》| |本次发行|指|本次山东省药用玻璃股份有限公司向信息披露义务人发行 A 股股票的行为| |本次权益变动|指|国药国际及山东耀新以现金认购山东药玻向其发行的A 股股票，本次发行股票数量不超过199,084,233 股，不超 过本次发行前公司总股本的30.00%，最终以上交所审核 通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。按照本次发 行股票数量的上限计算，本次发行完成后，信息披露义务 人将合计持有上市公司199,084,233 股股份，占发行完成 后上市公司总股本的23.0769%，上市公司的控股股东由 鲁中投资变更为国药国际，实际控制人由沂源县财政局变 更为国药集团| |本报告书|指|《山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》| |《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》| |《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》| |《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》| |国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会| |中国证监会|指|中国证券监督管理委员会| |上交所|指|上海证券交易所| |A 股|指|境内上市的面值为人民币1.00 元的普通股| |元、千元、万元|指|人民币元、千元、万元| 本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所 致。 第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）信息披露义务人一国药国际的基本情况 |公司名称|中国国际医药卫生有限公司| |---|---| |法定代表人|周颂| |注册资本|500,000 万元| |注册地址|北京市朝阳区惠新东街4 号| |企业类型|有限责任公司（法人独资）| |经济性质|国有企业| |统一社会信用代码|91110000100009467D| |成立时间|1989 年2 月18 日| |经营范围|销售 I 类、II 类、第三类医疗器械；进出口业务；机械电 子产品；化工产品（不含化学危险品）；矿产品（不含煤 炭及石油制品）；针纺织品、五金交电、百货、化妆品的 销售；承担我国对外经济援助中的医疗卫生项目（包括提 供所需设备、材料）；与主营相关的技术咨询服务（国家 有专项规定的除外）；医疗、医药咨询；机械电子产品 （不含小汽车）的销售；出租商业用房、出租办公用房； 物业管理；中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化 学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药 品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素；承包与其实力、规 模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外 工程所需的劳务人员；预包装食品销售，含冷藏冷冻食 品；特殊食品销售，限保健食品。（市场主体依法自主选 择经营项目，开展经营活动；预包装食品销售，含冷藏冷 冻食品；特殊食品销售，限保健食品；销售第三类医疗器 械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）| |经营期限|2017 年11 月24 日至无固定期限| |股东情况|中国医药集团有限公司持股100%| |通讯地址|北京市朝阳区惠新东街4 号| |通讯方式|8610-84663078| （二）信息披露义务人二山东耀新的基本情况 |公司名称|山东耀新健康产业有限公司| |---|---| |法定代表人|梁欣| |注册资本|4,000 万美元| |注册地址|山东省淄博市沂源县历山街道办事处兴源路66 号沂源经 济开发区创业大厦2 号楼303 室| |企业类型|有限责任公司（港澳台法人独资）| |统一社会信用代码|91370300MAK4JRNX02| |成立时间|2025 年12 月25 日| |经营范围|一般项目：生物质能技术服务；第一类医疗器械销售； 第二类医疗器械销售；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）；信息技术咨询服务；货物进出口；进出口 代理；食品进出口；食品销售（仅销售预包装食品）； 保健食品（预包装）销售；农副产品销售。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：第三类医疗器械经营；食品销售；药品批 发；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）| |经营期限|2025 年12 月25 日至无固定期限| |股东情况|国药国际香港有限公司持股100%，中国国际医药卫生有 限公司持有国药国际香港有限公司100%股权| |通讯地址|山东省淄博市沂源县历山街道办事处兴源路66 号沂源经 济开发区创业大厦2 号楼303 室| |通讯方式|8610-84663352| 二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人 （一）信息披露义务人股权控制关系 1、国药国际 截至本报告书签署日，国药国际的控股股东、实际控制人均为国药集团。 国药国际股权控制关系如下： 2、山东耀新 山东耀新是国药国际全资子公司国药国际香港在境内注册的全资子公司， 截至本报告书签署日，山东耀新股权控制关系如下： （二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人 1、国药国际的控股股东、实际控制人 国药国际的控股股东、实际控制人均为国药集团。国药国际的控股股东和 实际控制人最近两年未发生变更。国药集团的基本情况如下： |公司名称|中国医药集团有限公司| |---|---| |法定代表人|白忠泉| |注册资本|2,550,657.9351 万元| |注册地址|北京市海淀区知春路20 号| |企业类型|有限责任公司（国有控股）| |统一社会信用代码|91110000100005888C| |成立时间|1987 年3 月26 日| |经营范围|批发中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制 剂、抗生素、生化药品、生物制药（药品经营许可证有效 期至 2020 年 05 月 12 日）；医药企业受托管理、资产重 组；医药实业投资及咨询服务；举办医疗器械的展览展 销；提供与主营业务有关的咨询服务；货物进出口；技术 进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）| |经营期限|2017 年11 月22 日至无固定期限| 2、山东耀新的控股股东、实际控制人 山东药新的控股股东为国药国际香港，实际控制人为国药集团。国药国际 香港的基本情况如下： |香港的基本情况如下：|Col2| |---|---| |公司名称|国药国际香港有限公司| |英文名称|SINOPHARM INTERNATIONAL HONGKONG LIMITED| |董事|廖传昆、张志君| |股份总数|1,500,000 股| |注册地址|香港湾仔轩尼诗道288 号英皇集团中心16 楼1601 室| |企业类型|私人股份有限公司| |企业编号|0373512| |商业登记证号码|16435849-000-08-24-0| |---|---| |成立时间|1992 年8 月11 日| |股东情况|中国国际医药卫生有限公司持股100%| |通讯地址|香港湾仔轩尼诗道288 号英皇集团中心1601 室| |通讯方式|852-91331586/852-25748628| 国药集团的基本情况详见本报告书“第二节信息披露义务人介绍”之“二、 信息披露义务人的控股股东、实际控制人”之“（二）信息披露义务人的控股 股东、实际控制人”之“1、国药国际的控股股东、实际控制人”的相关内容。 （三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核 心业务情况 1、国药国际所控制的核心企业及核心业务 截至本报告书签署日，国药国际所控制的核心企业及核心业务情况如下： |序 号|公司名称|持股比例|注册资本 （万元）|主营业务| |---|---|---|---|---| |1|国药嘉运国际贸易有限 公司|直接持股100%|5,000.00|医药国际化经营| |2|国药（上海）国际医药 卫生有限公司|直接持股100%|5,500.00|医药国际化经营| |3|北京富盛天地物业管理 有限公司|直接持股100%|5,000.00|物业管理| |4|中国出国人员服务有限 公司|直接持股51%1|249,019.61|免税业务| |5|北京国药物业管理有限 公司|直接持股70%，通过 中国医药对外贸易有 限公司间接持有北京 国药物业管理有限公 司30%的股份，合计 持股100%|100.00|物业管理业务| |6|中国医药对外贸易有限 公司|直接持股100%|28,050.00|医药国际化经营| |7|中国医药集团泛加勒比 有限公司|直接持股100%|69.00|医药国际化经营| |8|国药医疗健康产业有限 公司|直接持股100%|170,000.00|医疗健康业务| |9|北京中服富盛企业发展 管理有限公司|直接持股100%|3,000.00|物业管理| |10|中国医药集团（乌克 兰）有限责任公司|直接持股100%|693.01|大健康业务| 1 尚未进行工商变更登记。 |序 号|公司名称|持股比例|注册资本 （万元）|主营业务| |---|---|---|---|---| |11|国药大健康产业有限公 司|直接持股100%|20,391.15|大健康业务| |12|国药（广州）国际医药 卫生有限公司|直接持股100%|7,500.00|医药国际化经营| |13|国药国际香港有限公司|直接持股100%|159.23|医药国际化经营| |14|国药国际医药科技（北 京）有限公司|直接持股75.28%，通 过国药大健康产业有 限公司间接持有国药 国际医药科技（北 京）有限公司24.72% 的股份，合计持股 100%|8,091.51|医药国际化经营| |15|国药健康养老有限公司|直接持股100%|10,000.00|医养康养业务| |16|国药微元科技（秦皇 岛）有限公司|直接持股51%|1,000.00|生物基材料制 造、销售| |17|国药赛诺根生物科技 （北京）有限公司|直接持股51%|1,000.00|衰老干预产品开 发、销售| 2、山东耀新所控制的核心企业及核心业务 截至本报告书签署日，山东耀新不存在对外投资的情况。 3、国药国际香港所控制的核心企业及核心业务 截至本报告书签署日，山东耀新直接控股股东国药国际香港所控制的核心 企业及核心业务情况如下： |序 号|公司名称|持股比例|注册资本|主营业务| |---|---|---|---|---| |1|中国医药集团（印度） 有限公司|100%|4,800 万印度卢比|医药国际化经营| 4、国药集团所控制的核心企业及核心业务 截至本报告书签署日，国药国际控股股东、实际控制人国药集团所控制的 核心企业及核心业务情况如下： |序 号|企业名称|持股比例|注册资本 （万元）|主营业务| |---|---|---|---|---| |1|国药控股股份有 限公司|直接持股6.64%，通过国药产业投 资有限公司间接持有国药控股 50.36%的股份，合计持股57%|312,065.62|医药商业| |2|中国生物技术股 份有限公司|直接持股95.36%，通过中国医药投 资有限公司间接持有中国生物技术 股份有限公司4.64%的股份，合计|980,824.93|生物制药制 品| |序 号|企业名称|持股比例|注册资本 （万元）|主营业务| |---|---|---|---|---| |||持股100%||| |3|中国医药工业研 究总院有限公司|直接持股100.00%|165,961.00|医药研发等| |4|中国国际医药卫 生有限公司|直接持股100.00%|500,000.00|医药国际化 经营、康复 养老、免税 业务等| |5|国药医疗健康产 业有限公司|通过国药国际间接持有国药医疗健 康产业有限公司100.00%的股份|170,000.00|医疗管理| |6|国药励展展览有 限责任公司|直接持股50.00%|36.23 万美元|医药健康展 览和会议组 织| |7|中国中药有限公 司|直接持股100.00%|287,688.53|中药饮片、 中药配方颗 粒、中成药| |8|上海现代制药股 份有限公司|直接持股11.41%，通过国药一致、 中国医药投资有限公司、上海医药 工业研究院有限公司、国药控股分 别间接持有上海现代制药股份有限 公司12.46%、12.97%、17.86%、 1.42%的股份，合计持股56.12%|134,117.27|医药制造业| |9|中国医药集团联 合工程有限公司|直接持股95.00%|12,631.58|医药工程设 计、工程总 包等| |10|中国医药投资有 限公司|直接持股100.00%|305,000.00|医药行业投 资和资产管 理| |11|国药集团财务有 限公司|直接持股52.78%，通过中国生物技 术股份有限公司、国药控股、中国 中药有限公司、国药现代分别间接 持有国药集团财务有限公司 31.77%、4.55%、5.45%、5.45%的 股权，合计持股100.00%|220,000.00|集团财务公 司，为成员 单位提供金 融服务| |12|太极集团有限公 司|直接持股66.67%|229,660.16|医药商业、 工业等| |13|北京天坛生物制 品股份有限公司|通过中国生物技术股份有限公司、 成都生物制品研究所有限责任公 司、北京生物制品研究所有限责任 公司间接持股45.64%、3.53%、 0.95%，合计持股50.12%|197,737.14|血液制品| 三、信息披露义务人的主要业务及最近三年的简要财务状况 （一）国药国际的主要业务及最近三年的简要财务状况 国药国际是国药集团的全资子公司，注册资本50 亿元，主要业务领域包括 国际化经营、大健康产业、免税业务、医疗健康和医养康养。 国药国际最近三年的财务信息如下： |主要财务指标|2024 年12 月31 日 /2024 年度|2023 年12 月31 日 /2023 年度|2022 年12 月31 日 /2022 年度| |---|---|---|---| |资产总额|2,211,697.55|2,316,684.04|2,085,966.19| |负债总计|970,789.75|1,281,993.62|1,189,674.12| |归属于母公司所有者权益|925,495.84|848,315.28|721,925.13| |营业总收入|2,048,483.67|2,090,610.85|2,191,070.90| |主营业务收入|2,032,383.25|2,072,032.92|2,162,603.27| |归属于母公司股东的净利 润|34,554.02|47,480.08|-7,169.54| |净资产收益率|3.42%|5.75%|-0.36%| |资产负债率|43.89%|55.34%|57.03%| （二）山东耀新及其控股股东的主要业务及最近三年的简要财务状况 山东耀新于2025 年12 月25 日设立，截至本报告书签署日，已实缴注册资 本4,000 万美元，尚未开展实质经营。 山东耀新直接控股股东国药国际香港系国药国际全资香港子公司，主要业 务为国际贸易及为国内业务提供配套服务。国药国际香港最近三年的财务信息 如下： 单位：万元 |主要财务指标|2024 年12 月31 日 /2024 年度|2023 年12 月31 日 /2023 年度|2022 年12 月31 日 /2022 年度| |---|---|---|---| |资产总额|279,837.80|283,080.81|289,739.37| |负债总计|110,473.92|121,817.83|144,863.05| |归属于母公司所有者权益|169,363.88|161,262.99|144,876.31| |营业总收入|174,584.11|174,793.90|232,228.84| |主营业务收入|174,231.69|174,688.34|232,118.33| |归属于母公司股东的净利 润|6,363.39|14,198.77|7,998.93| |净资产收益率|3.85%|9.28%|5.93%| |资产负债率|39.48%|43.03%|50.00%| 四、信息披露义务人最近五年所受过处罚及涉及诉讼仲裁情况 截至本报告书签署日，国药国际与山东耀新最近五年内未受到过与证券市 场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 五、信息披露义务人董事、高级管理人员情况 （一）国药国际董事、高级管理人员情况 截至本报告书签署日，国药国际不设监事及监事会，国药国际的董事、高 级管理人员的基本情况如下： |序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|其他国家或地 区的居留权| |---|---|---|---|---|---| |1|周颂|董事长|中国|北京|无| |2|魏树源|董事|中国|上海|无| |3|刘海建|董事|中国|北京|无| |4|李向荣|董事|中国|北京|无| |5|邢永刚|董事|中国|北京|无| |6|丁海云|董事、总经理|中国|北京|无| |7|张丽琼|副总经理|中国|北京|无| |8|张浩基|副总经理|中国|北京|无| |9|陈实|副总经理|中国|北京|无| |10|孙铭（曾用名：孙明）|财务总监|中国|北京|无| |11|何源|副总经理|中国|北京|无| 上述人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且 未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （二）山东耀新董事、高级管理人员情况 截至本报告书签署日，山东耀新不设监事及监事会，山东耀新的董事、高 级管理人员的基本情况如下： |Col1|Col2|Col3|Col4|住地|区的居留权| |---|---|---|---|---|---| |1|梁欣|董事、总经理|中国|北京|无| |2|刘赞|财务负责人|中国|北京|无| 上述人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且 未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公 司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，国药国际、山东耀新及国药国际香港均不存在在境 内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情 况。 截至本报告书签署日，国药国际、山东耀新实际控制人国药集团在境内、 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下： |序 号|上市公 司|证券代码|注册资本（万 元）|业务范围|持股情况、是 否控制| |---|---|---|---|---|---| |1|国药控 股股份 有限公 司|01099.HK|312,065.6191|一般项目：实业投资控 股，医药企业受托管理 及资产重组，中成药、 中药饮片、化学药制 剂、化学原料药、抗生 素、生化药品、生物制 品、麻醉药品、精神药 品、医疗用毒性药品 （ 与 经 营 范 围 相 适 应）、药品类体外诊断 试剂、疫苗、蛋白同化 制剂、肽类激素批发， 医疗器械经营，食品销 售 管 理 （ 非 实 物 方 式），医疗科技领域内 的技术开发、技术转 让、技术咨询等|控制，国药集 团合计持有国 药控股57.00% 股份，其中直 接持股6.64%， 通过国药产业 投资有限公司 间接持股 50.36%| |2|国药集 团药业 股份有 限公司|600511.SH|75,450.2998|批发药品；第二类增值 电信业务中的信息服务 业务（仅限互联网信息 服务）：互联网信息服 务不含新闻、出版、教 育、医疗保健、电子公 告服务、含药品和医疗|控制，国药集 团通过国药控 股间接持股 54.72%| |序 号|上市公 司|证券代码|注册资本（万 元）|业务范围|持股情况、是 否控制| |---|---|---|---|---|---| |||||器械（增值电信业务经 营许可证有效期至 2023 年8 月29 日）等|| |3|国药集 团一致 药业股 份有限 公司|A 股： 000028.SZ B 股： 200028.SZ|55,656.5077|一般经营项目是：药用 包装材料及医药工业产 品研究与开发、咨询服 务；投资兴办实业（具 体项目另行申报）；国 内商业、物资供销业 （不含专营、专控、专 卖商品）；救护车销 售；经营进出口业务 （法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除 外，限制的项目须取得 许可后方可经营）；房 屋租赁、物业管理服 务；供应链管理；仓储 代理服务；物流代理服 务；道路货物运输代理 等|控制，国药集 团合计持有国 药一致57.30% 股份，其中通 过国药控股间 接持股 56.06%，通过 中国医药对外 贸易有限公司 间接持股1.24%| |4|北京天 坛生物 制品股 份有限 公司|600161.SH|197,737.1446|制造生物制品、体外诊 断试剂；普通货运；货 物专用运输（冷藏保 鲜）；设备租赁；出租 办公用房；土地使用权 的租赁；技术进出口； 货物进出口；代理进出 口。（市场主体依法自 主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营 活动。）|控制，国药集 团合计持有天 坛生物50.12% 股份，其中通 过中国生物技 术股份有限公 司间接持股 45.64%，通过 成都生物制品 研究所有限责 任公司间接持 股3.53%，通过 北京生物制品 研究所有限责 任公司间接持 股0.95%| |5|中国中 药控股 有限公 司|00570.HK|1,170,674.257 8 万港币|中药材生产及经营、中 药饮片、中药配方颗 粒、中成药、中药大健 康产品及国医馆运营|控制，国药集 团合计持有中 国中药33.46% 股份，其中直 接持股1%，通 过国药集团香 港有限公司间 接持股32.46%| |序 号|上市公 司|证券代码|注册资本（万 元）|业务范围|持股情况、是 否控制| |---|---|---|---|---|---| |6|上海现 代制药 股份有 限公司|600420.SH|134,117.2692|药品、保健品制造，药 品、药用原辅料、化妆 品、保健品、医药用品 销售，医疗器械经营， 医药科技、化妆品科 技、保健品科技、医疗 器械技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服 务，制药机械批售，货 物或技术进出口业务， 自有设备租赁，自有房 屋租赁。【依法须经批 准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活 动】|控制，国药集 团合计持有国 药现代56.12% 股份，其中直 接持股 11.41%，通过 国药一致间接 持股12.46%， 通过国药控股 间接持股 1.42%，通过上 海医药工业研 究院有限公司 间接持股 17.86%，通过 中国医药投资 有限公司间接 持股12.97%| |7|重庆太 极实业 （集 团）股 份有限 公司|600129.SH|55,689.0744|许可项目：药品零售、 批发（依法须经批准的 项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件 为准）一般项目：加 工、销售：中成药、西 药；中药材种植、销 售；农副产品销售；销 售副食品及其他食品、 汽车二级维护及其以下 作业、包装装潢及其他 印刷、住宿；保健用品 加工、销售；医疗器械 销售（仅限Ｉ类）；医 疗包装制品加工；百 货、五金、交电、化工 （不含化学危险品）、 工艺美术品（不含金银 首饰）、机械设备、建 筑材料销售（不含危险 化学品和木材）销售； 机械零部件加工；中草 药种植；水产养殖（国 家 有 专 项 规 定 的 除 外）；商品包装；旅游 开发；房地产开发（取 得相关行政许可后方可|控制，国药集 团合计持有太 极集团30.12% 股份，其中通 过太极集团有 限公司间接持 股27.89%，通 过重庆市涪陵 区希兰生物科 技有限公司间 接持股2.16%， 通过重庆太极 药用动植物资 源开发有限公 司间接持股 0.07%。| |序 号|上市公 司|证券代码|注册资本（万 元）|业务范围|持股情况、是 否控制| |---|---|---|---|---|---| |||||执业）；自有房屋、土 地出租；贸易经纪与代 理（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）|| |8|上海益 诺思生 物技术 股份有 限公司|688710.SH|14,097.9615|从事生物科技、医疗科 技、食品科技、农业科 技专业领域内的技术开 发、技术转让、技术咨 询、技术服务，翻译服 务，质检技术服务。 【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】|控制，国药集 团合计持有益 诺思34.41%股 份，国药集团 通过中国医药 工业研究总院 有限公司间接 持股20.62%， 通过中国医药 投资有限公司 间接持股 9.38%，直接持 股4.41%| |9|北京九 强生物 技术股 份有限 公司|300406.SZ|58,884.1905|研究、开发医疗器械、 体外诊断试剂、电子设 备；销售医疗器械Ⅰ、 Ⅱ类、自产产品；批发 电子设备；佣金代理 （拍卖除外）；货物进 出口（不涉及国营贸易 管理商品，涉及配额、 许可证管理商品的，按 照国家有关规定办理申 请）；技术咨询、技术 服务、技术培训、技术 转让；生产医疗器械 （以医疗器械生产许可 证为准）；销售医疗器 械Ⅲ类。（市场主体依 法自主选择经营项目， 开展经营活动；该企业 2009 年11 月 6 日由内资 企业变更为外商投资企 业；生产医疗器械（以 医疗器械生产许可证为 准）、销售第三类医疗 器械以及依法须经批准 的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国 家和本市产业政策禁止|不控制，国药 集团通过中国 医药投资有限 公司间接持股 18.49%。此 外，中国医药 投资有限公司 于2025 年12 月 8 日与九强生物 主要股东签订 《股份转让协 议》，转让 后，中国医药 投资有限公司 将持有九强生 物23.49%股 份。| |序 号|上市公 司|证券代码|注册资本（万 元）|业务范围|持股情况、是 否控制| |---|---|---|---|---|---| |||||和限制类项目的经营活 动。）|| |10|深圳市 卫光生 物制品 股份有 限公司|002880.SZ|22,680.00|医学研究和试验发展； 细胞技术研发和应用； 人体基因诊断与治疗技 术开发；工程和技术研 究和试验发展；技术服 务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转 让、技术推广；技术进 出口；物业管理；住房 租赁；非居住房地产租 赁；以自有资金从事投 资活动；第二类医疗器 械销售。（除依法须经 批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营 活动） 药品生产；药品 委托生产；药品批发； 药品零售；药品进出 口；药物临床试验服 务；第二类医疗器械生 产；第三类医疗器械生 产；第三类医疗器械经 营。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件 为准）|不控制，国药 集团通过武汉 生物制品研究 所有限责任公 司间接持股 7.25%| 七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证 券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况 截至本报告书签署日，国药国际、山东耀新及国药国际香港均不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况。 截至本报告书签署日，国药集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、 保险公司等金融机构的情况如下： |序 号|金融机 构|注册资本 （万元）|业务范围|持股情况、是 否控制| |---|---|---|---|---| |1|国药集 团财务|220,000.00|（一）对成员单位办理财务和融资顾问、 信用鉴证及相关的咨询、代理业务；|国药集团合计 持有国药集团| |序 号|金融机 构|注册资本 （万元）|业务范围|持股情况、是 否控制| |---|---|---|---|---| ||有限公 司||（二）协助成员单位实现交易款项的收 付；（三）对成员单位提供担保；（四） 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资 （仅限固定收益类有价证券投资）； （五）对成员单位办理票据承兑与贴现； （六）办理成员单位之间的内部转账结算 及相应的结算、清算方案设计；（七）吸 收成员单位的存款；（八）对成员单位办 理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆 借；（十）固定收益类有价证券投资； （十一）成员单位产品的买方信贷及融资 租赁；保险兼业代理。（市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；保险兼 业代理以及依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）|财务有限公司 100%股权，其 中直接持有 52.78%股权， 通过中国生物 技术股份有限 公司、国药控 股、中国中药 有限公司、国 药现代分别间 接持有国药集 团财务有限公 司31.77%、 4.55%、 5.45%、5.45% 的股权| 八、信息披露义务人之间关联关系及一致行动情况的说明 山东耀新系国药国际全资子公司国药国际香港的全资子公司，根据《收购 办法》第八十三条的规定，本次权益变动信息披露义务人国药国际、山东耀新 构成一致行动关系。 第三节本次权益变动的目的及审批程序 一、本次权益变动的目的 为服务国家重大战略，贯彻落实国务院国资委部署要求，聚焦医药主责主 业，通过加强重组整合，积极培育和大力发展药用材料战略性新兴产业，增强 核心功能、提升核心竞争力，充分发挥国药集团在生物医药等领域科技创新、 产业控制、安全支撑作用，在我国医药产业链供应链自主可控中当好担纲主力。 信息披露义务人基于对上市公司内在价值的充分认可及对其投资价值的深 入判断，通过此次以现金全额认购山东药玻发行的股份方式直接取得上市公司 控制权。国药国际将以山东药玻为基础，聚焦生命科学产业上游，打造世界一 流药用材料全产业链战略平台，在强化科技自立自强、建设现代产业体系、加 快形成新质生产力中担当国家使命。 本次权益变动完成后，国药国际将严格遵守相关法律法规及内部制度，切 实履行作为控股股东的权利与义务，强化上市公司规范管理运作，促进上市公 司主营业务做强做优做大，支持上市公司向科技型国际化企业转型发展，持续 提升上市公司盈利能力，谋求长期、健康、高质量发展，为全体股东带来良好 投资回报。 二、本次权益变动完成后12 个月继续增持或处置已有权益的股份之计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12 个月内继续增持上市公 司股份的计划。若将来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信 息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行 信息披露义务。 在本次权益变动完成后12 个月内，信息披露义务人不会转让在本次权益变 动中所获得的股份。 三、本次权益变动履行的相关程序 （一）本次权益变动已履行的程序 1、2025 年12 月10 日，国药国际召开总经理办公会，审议通过了《关于优 化调整控股山东药玻项目方案》； 2、2025 年12 月25 日，山东耀新作出《董事决定》，同意与中国国际医药 卫生有限公司共同认购山东药玻定向增发股份； 3、2026 年1 月4 日，国药集团召开2026 年第一次总经理办公会，审议通 过了《国药国际关于优化控股山东药玻项目方案的议案》； 4、2026 年1 月13 日，山东药玻召开第十一届第五次董事会，审议通过了 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026 年度向特定 对象发行A 股股票方案的议案》《关于公司2026 年度向特定对象发行A 股股 票预案的议案》《关于公司2026 年度向特定对象发行A 股股票方案论证分析 报告的议案》《关于公司2026 年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用可 行性分析报告的议案》《关于公司2026 年度向特定对象发行A 股股票摊薄即 期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金 使用情况报告的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 暨关联交易的议案》《关于公司设立募集资金专用账户的议案》《关于提请股 东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A 股股票相关事宜的议案》等与 本次发行相关的议案。 （二）本次权益变动尚需履行的程序 1、山东药玻股东会审议通过本次发行相关事项； 2、山东药玻本次发行事项取得淄博市国有资产监督管理机构审批； 3、国药国际董事会、国药集团董事会审议通过国药国际、山东耀新本次认 购山东药玻发行股份事项； 4、国务院国资委审批同意国药国际、山东耀新本次认购山东药玻发行股份 事项； 5、本次发行涉及的经营者集中事项通过国家市场监督管理总局国家反垄断 局审查（如需）； 6、本次发行事项获得上交所审核通过及证监会同意注册的批复； 7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 第四节本次权益变动方式 一、本次权益变动的基本情况 本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份，上市 公司控股股东为鲁中投资，实际控制人为沂源县财政局。 本次权益变动方式为信息披露义务人以现金认购上市公司本次发行的A 股 股票。本次发行股票数量不超过199,084,233 股，不超过本次发行前公司总股本 的30.00%，按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，信息披露义 务人将合计持有上市公司199,084,233 股股份，占发行完成后上市公司总股本的 23.0769%，其中国药国际认购156,007,310 股，山东耀新认购43,076,923 股。上 市公司股权结构变化如下： |股东名称|本次发行前|Col3|本次发行后|Col5| |---|---|---|---|---| ||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例| |鲁中投资|129,380,980|19.4964%|129,380,980|14.9972%| |其他股东|534,233,133|80.5036%|534,233,133|61.9258%| |国药国际|-|-|156,007,310|18.0836%| |山东耀新|-|-|43,076,923|4.9933%| |国药国际和山东 耀新合计|-|-|199,084,233|23.0769%| |合计|663,614,113|100%|862,698,346|100%| 本次权益变动完成后，上市公司控股股东将变更为国药国际，实际控制人 将变更为国药集团，最终控制人将变更为国务院国资委。 二、本次权益变动所涉主要协议 国药国际、山东耀新与山东药玻于2026 年1 月13 日签署的《山东省药用 玻璃股份有限公司与中国国际医药卫生有限公司、山东耀新健康产业有限公司 之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下： 甲方：山东省药用玻璃股份有限公司； 乙方：中国国际医药卫生有限公司及其全资子公司国药国际香港在境内注 册的全资子公司山东耀新健康产业有限公司。 1 股份认购 1.1 本次发行股份的种类和面值： 本次发行股票的种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元/股。 1.2 认购方式： 乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。 1.3 认购价格及定价依据： 本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行方案的董事会决议公告日。本 次发行的发行价格为定价基准日前20 个交易日甲方股票均价的80%（计算 结果向上取整至小数点后两位）。 定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量，计算结果向上取整至小 数点后两位。 根据上述定价原则，本次发行的发行价格为人民币16.25 元/股。 若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本 公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式 如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股 利，N 为每股送股或转增股本数。 1.4 认购金额及认购数量 甲方本次发行股票数量不超过199,084,233 股，不超过本次发行前公司总股 本的30.00%。 乙方认购甲方本次发行的全部股票，其中：乙方国药国际认购不超过 156,007,310 股，乙方山东耀新认购不超过43,076,923 股。最终认购款总金 额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量，不超过323,511.88 万元 （含本数）。 若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股 票数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）针对本次 发行的注册文件确认的发行数量为准。 本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承 销商）发出的股份认购款项缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求， 在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购款项一次性划入保 荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述 认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募 集资金专项存储账户。 1.5 本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发 行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 2 限售期 2.1 乙方认购的标的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。中国 证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门对本次发行 股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。 2.2 本次发行结束后，乙方所认购的甲方发行的股票因甲方分配股票股利、资 本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售期安排。 2.3 限售期结束后，乙方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监 管机构对于乙方所认购股份限售期另有要求的，从其规定。 3 认购价款的支付 3.1 乙方同意，在本协议规定的生效条件全部获得满足的前提下，乙方应按保 荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的款项足额 缴付至甲方及保荐机构（主承销商）本次发行指定的银行账户。 3.2 保荐机构（主承销商）应至少提前2 个工作日将具体缴款日期书面通知乙 方。 3.3 如本次发行最终未能实施或发行失败，乙方所缴纳的股份认购款将按原支 付路径退回乙方账户，在此期间认购款产生的银行存款利息归乙方所有。 3.4 甲方将指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对乙方支 付的认购款进行验资，并及时办理相应的市场监督管理局变更登记手续和 中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。 4 陈述与保证 4.1 对于甲方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人并享 有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件 规定的向特定对象发行股票的全部条件。 4.2 对于乙方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人并享 有完整的权利和权力经营其现行业务，符合法律、法规、规范性文件规定 的认购甲方向特定对象发行股票的全部条件。 4.3 乙方具有充足的资金认购甲方本次向特定对象发行的A 股股票，且其认购 甲方本次发行的股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索或导致认购 无效的情形。 4.4 双方签署和履行本协议没有违反以契约或其他方式达成的任何尚未履行的 承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令 政策以及其各自的内部审批程序。 4.5 双方均不存在任何尚未解决的、对其签署、履行本协议或本协议规定的义 务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的、 其构成威胁且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或 本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。 4.6 甲方保证在本次发行过程中维持正常经营，且不发生任何对本次交易造成 或者可能造成重大不利影响的事件，包括但不限于重大违法、违规行为， 尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚等。 5 生效条件 5.1 除本协议第4.6 款自甲方股东会审议通过本次发行之日起生效外，本协议 其余条款自双方签署之日成立，当且仅当下列条件全部满足后生效： 1) 本次发行有关的所有事宜经甲方董事会、股东会分别审议通过； 2) 乙方认购甲方本次发行股份已履行其内部有权决策机构的审议及批准； 3) 甲方本次发行事项已取得淄博市国有资产监督管理机构审批； 4) 乙方通过认购甲方本次发行股份取得甲方控制权已取得国务院国有资 产监督管理委员会审批； 5) 本次发行涉及的经营者集中事项通过国家市场监督管理总局国家反垄 断局审查（如需）； 6) 甲方就本次发行事项获得上交所审核通过及证监会同意注册的批复； 7) 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 5.2 若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履 行的，甲方、乙方互不追究对方的法律责任。 6 协议变更、解除和终止 6.1 本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。 6.2 本协议可依据下列情况之一而终止： 1) 双方协商一致并签署书面协议可终止本协议。 2) 如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、 法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通 知方式终止本协议；或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可 而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议。 3) 发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施。 4) 协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现， 对方以书面方式提出终止本协议时。 7 不可抗力 7.1 不可抗力是指双方或者一方不能预见，不能避免并不能克服的客观情况， 包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。 7.2 如果一方因不可抗力而不能履行其在本协议项下的任何义务，该项义务的 履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力所导致的延误时间。声称遭 遇不可抗力而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力的 影响，并应尽合理努力尽快恢复履行受不可抗力影响的义务。 7.3 受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生后的5 个工作日内通知另一方并 提供其所能得到的证据。 7.4 如任何一方因不可抗力而无法全部或部分履行其在本协议项下的任何义务， 则该方不视违约，不承担违约责任。 7.5 如不可抗力及其影响持续三十日或以上并且致使本协议任何一方丧失继续 履行本协议的能力，则本协议任何一方均有权以书面通知的方式解除本协 议。 7.6 在发生不可抗力期间，除因不可抗力导致不能履行的方面外，双方应在其 他各个方面继续履行本协议。在不可抗力发生期间中止履行的义务应于不 可抗力或其影响终止或消除后立即恢复履行。 8 违约责任 8.1 除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下 承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，或所 作陈述和/或保证存在虚假、重大遗漏的，均视为违约，违约方应在守约 方向其送达要求纠正的通知之日起30 日内（以下简称“纠正期限”）纠 正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约 方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。 8.2 本协议签署后，因本协议生效条件未成就而导致本协议未生效，或因国家 政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的 不能履行或不能完全履行时，协议双方互不追究对方责任。 8.3 本次认购尚待甲方履行完毕内部审核程序并经相关监管部门审核和注册。 如因本次发行或者乙方的主体资格未获得甲方董事会、股东会批准并经上 交所审核通过及中国证监会注册，导致本协议不能履行的，甲乙双方均不 承担违约责任。 9 保密条款 9.1 双方均应对因本协议项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业秘 密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及向 本次向特定对象发行的中介机构披露外，未经相对方许可，任何一方不得 向任何其他方透露。 9.2 本协议未能生效，或本协议被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保 密义务。 三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 截至本报告书签署日，本次权益变动不涉及上市公司股份的权利限制情况。 信息披露义务人通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权，属于 《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款第（二）项规定的情形， 其认购公司本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。国药国际、 山东耀新已出具《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，自本 次发行结束之日起18 个月内不以任何方式减持本次发行认购的股票；本次发行 结束后，本公司所认购的山东药玻发行的股票因山东药玻分配股票股利、资本 公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售期安排。 第五节资金来源 一、本次权益变动所需资金总额 根据国药国际、山东耀新与山东药玻于2026 年1 月13 日签署的《山东省 药用玻璃股份有限公司与中国国际医药卫生有限公司、山东耀新健康产业有限 公司之附条件生效的股份认购协议》，国药国际、山东耀新认购上市公司每股 认购价格为16.25 元/股，为定价基准日前20 个交易日山东药玻股票均价的80% （计算结果向上取整至小数点后两位），其中：国药国际认购156,007,310 股， 山东耀新认购43,076,923 股。最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确 定的发行数量，不超过323,511.88 万元（含本数）。 二、资金来源及声明 国药国际、山东耀新本次认购资金来源均系其自有资金或合法自筹资金， 不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资 金用于本次交易的情形。 国药国际、山东耀新就本次权益变动的资金来源作出承诺如下： “1、国药国际和山东耀新本次权益变动所支付的全部资金来源于自有资金， 资金来源合法合规。 2、不存在山东药玻及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利 益相关方向国药国际和山东耀新提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安 排的情形。 3、不存在对外募集、代持、以结构化安排或者直接间接使用山东药玻及其 关联方资金用于本次认购的情形。 4、本公司依法承担违反上述承诺而产生的法律责任。” 三、本次权益变动资金的支付方式 本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第四节本次权益变动方式” 之“二、本次权益变动所涉主要协议”之“3 认购价款的支付”条款的相关内 容。 第六节后续计划 一、未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重 大调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12 个月内对上市公司主营 业务作出改变或者重大调整的计划。 二、未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12 个月内对上市公司及其 子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，无对上市公 司拟购买或置换资产的重组计划。 如果未来需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的 要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章 程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事成员 和高级管理人员候选人。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程 的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 董事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《上海证券交 易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事和高级管 理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有 相应的工作经验和能力。 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权 的公司章程条款进行修改的计划。 在未来如有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计 划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程 序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作 重大变动的计划。 在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重 大变动的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相 应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合 法权益。 六、对上市公司分红政策重大调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调 整的计划。 在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司 分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的 相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及 中小投资者的合法权益。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他确定的对上市公司业务和组 织结构有重大影响的计划。 在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大 影响的调整计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行 相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的 合法权益。 第七节对上市公司的影响分析 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及山东药玻 《公司章程》的规定，通过股东会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。 本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。 山东药玻仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将 保持独立。 本次权益变动后，为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人及其控股 股东将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要 求，确保权益变动后上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立 性，信息披露义务人及国药集团、国药国际香港作出承诺如下： “一、保证上市公司人员独立 本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总经 理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公 司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属 企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用 的情形。 3、保证上市公司的住所独立于股东。 三、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。 4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业 不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司的机构独立 保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司及本公司 控制的其他企业的机构完全分开。 五、保证上市公司的业务独立 1、本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发 生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场自主经营的能力。 本承诺函于本次权益变动完成之日起生效，在本公司对山东药玻拥有控制 权期间持续有效。” 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 截至本报告书签署日，信息披露义务人以及国药集团控制的企业与上市公 司不存在同业竞争，本次权益变动不会导致信息披露义务人及其控股股东与上 市公司产生同业竞争的情形。为避免与上市公司发生同业竞争，信息披露义务 人及国药集团、国药国际香港作出承诺如下： “1、本公司、本公司直接或间接控制的其他企业不存在直接或间接投资、 从事、经营或协助经营与上市公司主营业务相同、相似或构成竞争的业务。 2、未来本公司、本公司直接或间接控制的其他企业不会新增与上市公司构 成重大不利影响的同业竞争。如因特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控 制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等） 新增的，本公司同意以有利于上市公司的利益为原则，在具备条件后的5 年内， 通过包括但不限于资产置换、资产出售、设立合资企业、变更合资企业、资产 注入、委托管理等方式，解决构成重大不利影响的同业竞争问题。 3、本承诺函于本次权益变动完成之日起生效，在本公司对山东药玻拥有控 制权期间持续有效。” 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 国药集团及其下属企业与上市公司存在日常生产经营中的业务往来，主要 为国药集团下属企业向上市公司采购药包材产品。 为规范与上市公司未来可能发生的关联交易，维护上市公司及中小股东的 合法权益，信息披露义务人及国药集团、国药国际香港作出承诺如下： “1、本公司自身将避免并将促使所控制的主体、本公司董事、高级管理人 员及该等人员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的主体避免 与山东药玻（包括其控制的企业，下同）之间产生不必要的、不合理的关联交 易，对于不可避免或者确有必要与山东药玻发生的关联交易，将本着遵循市场 化的公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据 有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，签署关联交易相关协议，依法履 行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 2、本承诺函于本次权益变动完成之日起生效，在本公司对山东药玻拥有控 制权期间持续有效。” 第八节与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 本次发行构成关联交易，除此外，本报告书签署日前24 个月内，信息披露 义务人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 二、与上市公司董事、高级管理人员之间的重大交易 本报告书签署日前24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与 上市公司董事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5 万元的交易。 三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 本报告书签署日前24 个月内，信息披露义务人及其董事和高级管理人员不 存在对拟更换的上市公司董事和高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排的 情形。 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 本报告书签署日前24 个月内，除上市公司已披露的信息外，信息披露义务 人及其董事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或正在 谈判的合同、默契或安排。 第九节前6 个月内买卖上市交易股份的情况 一、信息披露义务人本次权益变动事实发生日前6 个月买卖上市公司股份 的情况 在本次权益变动事实发生日之前6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券 交易所的证券交易买卖山东药玻股票的行为。 二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属本次权益变动事 实发生日前6 个月内买卖上市公司股票的情况 在本次权益变动事实发生日之前6 个月内，信息披露义务人的董事、高级管 理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖山东药 玻股票的行为。 第十节财务资料 一、审计意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对国药国际2022 年度和2023 年度、 2024 年度的合并层面财务报告进行了审计并分别出具了天健京审[2023]5302 号、 天健审[2024]1-441 号、天健审[2025]1-1465 号标准无保留意见的审计报告。 山东耀新于2025 年12 月25 日成立，无2022-2024 年度财务数据。天健会 计师事务所（特殊普通合伙）对山东耀新控股股东国药国际香港2022 年度和 2023 年度、2024 年度的合并层面财务报告进行了审计并分别出具了天健京审 [2023]5296 号、天健京审[2024]2673 号、天健京审[2025]5270 号标准无保留意见 的审计报告。 二、信息披露义务人最近三年财务报表 （一）国药国际 国药国际最近三年经审计的财务报表如下： 1、资产负债表 |项目|2024 年12 月31 日|2023 年12 月31 日|2022 年12 月31 日| |---|---|---|---| |流动资产：|||| |货币资金|929,904.20|866,226.82|777,010.45| |应收票据|8,279.29|1,471.60|2,211.56| |应收账款|252,718.06|269,648.09|227,897.46| |预付款项|106,824.70|84,680.46|127,784.10| |其他应收款|69,426.55|68,424.92|58,593.70| |存货|158,161.41|295,230.16|188,661.55| |其中：原材料|959.59|974.17|1,892.19| |库存商品（产 成品）|156,314.51|293,703.63|185,010.15| |合同资产|4,038.34|23,019.17|7,821.33| |一年内到期的非流动资产|4,160.46|-|-| |其他流动资产|12,942.70|22,392.46|15,510.77| |项目|2024 年12 月31 日|2023 年12 月31 日|2022 年12 月31 日| |---|---|---|---| |流动资产合计|1,546,455.70|1,631,093.68|1,405,490.93| |非流动资产：|||| |长期应收款|16,208.03|-|196.26| |长期股权投资|9,750.30|9,974.17|5,379.01| |其他权益工具投资|22,013.47|21,684.03|19,280.67| |投资性房地产|35,704.80|37,115.33|38,613.58| |固定资产|443,487.30|461,686.92|472,940.75| |其中：固定资产原价|988,508.25|967,340.14|918,450.39| |累计折旧|530,542.43|491,222.18|431,114.66| |固定资产减值 准备|14,507.88|14,457.72|14,447.77| |在建工程|19,342.62|17,451.46|12,239.14| |使用权资产|40,489.75|52,106.52|56,339.25| |无形资产|28,485.24|27,697.01|22,285.09| |开发支出|590.66|161.68|54.26| |商誉|217.42|217.42|217.42| |长期待摊费用|42,619.03|50,021.48|43,796.20| |递延所得税资产|5,759.58|5,654.87|8,527.22| |其他非流动资产|573.65|1,819.47|606.42| |非流动资产合计|665,241.85|685,590.36|680,475.26| |资产总计|2,211,697.55|2,316,684.04|2,085,966.19| |流动负债|||| |短期借款|-|1,347.68|-| |应付票据|118,307.24|189,507.62|114,193.73| |应付账款|364,970.51|436,668.66|406,792.34| |预收款项|37,483.85|43,234.06|41,292.98| |合同负债|201,248.81|210,023.45|264,458.80| |应付职工薪酬|45,832.86|51,555.22|52,964.76| |其中：应付工资|34,279.85|40,344.85|41,707.97| |应付福利费|5.48|-|-| |应交税费|11,091.07|13,555.61|32,984.63| |其中：应交税金|8,225.88|10,217.72|32,855.42| |项目|2024 年12 月31 日|2023 年12 月31 日|2022 年12 月31 日| |---|---|---|---| |其他应付款|115,219.25|221,240.90|141,021.60| |其中：应付股利|149.31|284.32|214.28| |一年内到期的非流动负债|9,624.35|30,393.59|8,342.65| |其他流动负债|20,467.45|24,391.53|24,018.01| |流动负债合计|924,245.38|1,221,918.33|1,086,069.49| |非流动负债：|||| |长期借款|7,165.25|10,209.69|34,365.90| |租赁负债|30,267.46|39,513.98|50,007.85| |长期应付款|2,302.19|2,115.58|2,024.60| |预计负债|2,716.50|3,832.06|13,397.39| |递延收益|2,848.54|3,904.53|3,661.90| |递延所得税负债|1,244.42|499.45|146.99| |非流动负债合计|46,544.37|60,075.29|103,604.63| |负债合计|970,789.75|1,281,993.62|1,189,674.12| |所有者权益（或股东权 益）：|||| |实收资本（或股本）|500,000.00|500,000.00|420,000.00| |其中：国有法人资本|500,000.00|500,000.00|420,000.00| |实收资本（或股本）净额|500,000.00|500,000.00|420,000.00| |资本公积|88,658.10|42,954.82|42,911.40| |其他综合收益|16,914.41|13,970.37|10,699.90| |其中：外币报表折算 差额|9,631.00|6,934.04|5,466.08| |盈余公积|12,250.87|11,400.50|6,818.20| |其中：法定公积金|12,250.87|11,400.50|6,818.20| |未分配利润|307,672.47|279,989.59|241,495.63| |归属于母公司所有者权益 （或股东权益）合计|925,495.84|848,315.28|721,925.13| |少数股东权益|315,411.95|186,375.14|174,366.93| |所有者权益（或股东权 益）合计|1,240,907.79|1,034,690.42|896,292.06| |负债和所有者权益（或股 东权益）总计|2,211,697.55|2,316,684.04|2,085,966.19| 2、利润表 |项目|2024 年度|2023 年度|2022 年度| |---|---|---|---| |一、营业总收入|2,048,483.67|2,090,610.85|2,191,070.90| |其中：营业收入|2,048,483.67|2,090,610.85|2,191,070.90| |二、营业总成本|2,009,804.77|2,052,256.95|2,185,278.32| |其中：营业成本|1,830,142.40|1,883,861.41|2,012,627.31| |税金及附加|7,094.36|7,558.89|6,817.21| |销售费用|77,484.37|70,039.20|80,610.98| |管理费用|107,405.46|100,111.80|94,997.22| |研发费用|698.59|863.87|1,242.15| |财务费用|-13,020.41|-10,178.22|-11,016.56| |其中：利息费用|2,886.09|4,072.33|3,482.50| |利息收入|15,462.13|16,185.22|7,890.58| |汇兑净损 失（净收益以“-”号填 列）|-1,408.11|796.82|-7,431.70| |加：其他收益|10,100.09|13,308.73|7,436.40| |投资收益（损失以 “-”号填列）|3,007.96|2,661.32|5,747.93| |其中：对联营企业 和合营企业的投资收益|2,727.74|2,032.23|2,077.45| |信用减值损失（损失 以“-”号填列）|-2,411.14|1,537.62|9,991.78| |资产减值损失（损失 以“-”号填列）|126.64|195.69|-7,706.25| |资产处置收益（损失 以“-”号填列）|584.25|209.78|455.26| |三、营业利润（亏损以“- ”号填列）|50,086.69|56,267.05|21,717.71| |加：营业外收入|3,509.89|5,342.89|4,672.59| |其中：政府补助|369.13|-|-139.22| |减：营业外支出|1,422.18|-6,776.88|12,623.01| |四、利润总额（亏损总 额以“-”号填列）|52,174.40|68,386.81|13,767.29| |减：所得税费用|13,242.43|12,839.99|17,014.64| |五、净利润（净亏损以 “-”号填列）|38,931.98|55,546.82|-3,247.35| |（一）按所有权归属分 类:|||| |归属于母公司所有者 的净利润|34,554.02|47,480.08|-7,169.54| |项目|2024 年度|2023 年度|2022 年度| |---|---|---|---| |少数股东损益|4,377.96|8,066.75|3,922.20| |（二）按经营持续性分 类:|||| |持续经营净利润|38,931.98|55,546.82|-3,247.35| |终止经营净利润|-|-|-| |六、其他综合收益的税 后净额|2,944.04|3,270.47|8,721.91| |归属于母公司所有者的其 他综合收益的税后净额|2,944.04|3,270.47|8,721.91| |（一）不能重分类进损益 的其他综合收益|247.08|1,802.52|-1,622.83| |其中：其他权益工具 投资公允价值变动|247.08|1,802.52|-1,622.83| |（二）将重分类进损益的 其他综合收益|2,696.96|1,467.95|10,344.74| |其中：外币财务报表 折算差额|2,696.96|1,467.95|10,344.74| |七、综合收益总额|41,876.02|58,817.29|5,474.56| |归属于母公司所有者的综 合收益总额|37,498.07|50,750.54|1,552.37| |归属于少数股东的综合收 益总额|4,377.96|8,066.75|3,922.20| 3、现金流量表 单位：万元 |项目|2024 年度|2023 年度|2022 年度| |---|---|---|---| |一、经营活动产生的现金流量|||| |销售商品、提供劳务收 到的现金|2,244,552.84|2,237,485.82|2,266,382.86| |收到的税费返还|17,594.66|21,695.10|31,607.89| |收到其他与经营活动有 关的现金|85,035.28|192,170.14|106,475.86| |经营活动现金流入小计|2,347,182.77|2,451,351.06|2,404,466.62| |购买商品、接受劳务支 付的现金|1,675,347.28|1,765,247.98|1,685,824.60| |支付给职工以及为职工 支付的现金|391,311.20|378,073.86|355,145.04| |支付的各项税费|32,054.22|50,619.79|42,527.37| |支付其他与经营活动有 关的现金|188,622.52|211,756.82|279,443.72| |经营活动现金流出小计|2,287,335.22|2,405,698.46|2,362,940.73| 单位：万元 |项目|2024 年度|2023 年度|2022 年度| |---|---|---|---| |经营活动产生的现金流 量净额|59,847.56|45,652.60|41,525.89| |二、投资活动产生的现金流量|||| |取得投资收益收到的现 金|2,845.24|2,821.29|3,567.37| |处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回 的现金净额|44.39|69.37|663.03| |处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额|254.17|-|18,861.54| |收到其他与投资活动有 关的现金|1,004.12|2,675.01|-| |投资活动现金流入小计|4,147.93|5,565.67|23,091.94| |购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付 的现金|39,828.78|45,893.76|76,961.63| |投资支付的现金|-|2,755.00|535.58| |支付其他与投资活动有 关的现金|2,799.36|3,608.54|-| |投资活动现金流出小计|42,628.14|52,257.30|77,497.21| |投资活动使用的现金流 量净额|-38,480.21|-46,691.63|-54,405.27| |三、筹资活动产生的现金流量|||| |吸收投资收到的现金|126,581.15|82,534.20|3,413.00| |其中：子公司吸收 少数股东投资收到的现 金|76,581.15|2,534.20|3,413.00| |取得借款收到的现金|-|47,972.44|80,265.28| |收到其他与筹资活动有 关的现金|-|54,892.27|4,771.00| |筹资活动现金流入小计|126,581.15|185,398.91|88,449.28| |偿还债务支付的现金|27,887.59|45,829.48|49,643.85| |分配股利、利润或偿付 利息支付的现金|7,355.16|10,441.34|16,167.79| |其中：子公司支付 给少数股东的股利、利 润|-|-|1,484.46| |支付其他与筹资活动有 关的现金|48,578.92|23,928.88|5,403.34| |筹资活动现金流出小计|83,821.66|80,199.70|71,214.98| |筹资活动产生的现金流 量净额|42,759.49|105,199.20|17,234.30| 单位：万元 |项目|2024 年度|2023 年度|2022 年度| |---|---|---|---| |四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响|427.86|1,203.27|20,564.07| |五、现金及现金等价物 净增加额|64,554.69|105,363.45|24,918.99| |加：期初现金及现金等 价物余额|835,271.62|729,908.17|704,989.18| |六、期末现金及现金等 价物余额|899,826.31|835,271.62|729,908.17| （二）山东耀新 截至本报告书签署日，山东耀新尚未开展实际经营活动，自设立至本报告 书签署日少于三年。 山东耀新直接控股股东国药国际香港最近三年经审计的财务报表如下： 1、资产负债表 单位：万元 |项目|2024 年12 月31 日|2023 年12 月31 日|2022 年12 月31 日| |---|---|---|---| |流动资产：|||| |货币资金|21,276.34|58,144.13|95,231.09| |应收账款|40,349.73|31,489.40|26,704.72| |预付款项|4,919.15|5,069.86|9,451.32| |其他应收款|166,084.44|148,392.14|119,106.97| |其中：应收股利|-|-|246.26| |存货|13,735.13|8,467.96|9,740.49| |其中：库存商品（产 成品）|13,735.13|8,467.96|9,740.49| |其他流动资产|95.32|84.10|74.13| |流动资产合计|246,460.11|251,647.59|260,308.72| |非流动资产：|||| |长期股权投资|32,482.11|30,559.15|28,543.09| |投资性房地产|496.03|415.08|437.69| |固定资产|294.66|423.03|449.87| |其中：固定资产原价|897.56|1,251.45|1,233.60| |累计折旧|602.90|828.42|783.73| |项目|2024 年12 月31 日|2023 年12 月31 日|2022 年12 月31 日| |---|---|---|---| |无形资产|33.75|17.88|-| |长期待摊费用|58.73|-|-| |其他非流动资产|12.41|18.08|-| |非流动资产合计|33,377.69|31,433.22|29,430.65| |资产总计|279,837.80|283,080.81|289,739.37| |流动负债|||| |应付账款|48,263.93|52,238.47|50,539.47| |合同负债|52,899.56|63,003.13|90,230.62| |应付职工薪酬|9.30|8.47|9.80| |其中：应付工资|3.75|2.93|3.09| |其他应付款|9,301.12|6,484.46|4,001.05| |其中：应付股利|1,851.36|-|-| |其他流动负债|-|83.30|82.11| |流动负债合计|110,473.92|121,817.83|144,863.05| |非流动负债：|-|-|-| |负债合计|110,473.92|121,817.83|144,863.05| |所有者权益（或股东权 益）：|||| |实收资本（或股本）|159.23|159.23|159.23| |其中：国有法人资本|159.23|159.23|159.23| |实收资本（或股本）净额|159.23|159.23|159.23| |其他综合收益|14,374.57|10,785.72|8,597.81| |其中：外币报表折算 差额|14,374.57|10,785.72|8,597.81| |未分配利润|154,830.07|150,318.04|136,119.27| |归属于母公司所有者权益 （或股东权益）合计|169,363.88|161,262.99|144,876.31| |少数股东权益|-|-|-| |所有者权益（或股东权 益）合计|169,363.88|161,262.99|144,876.31| |负债和所有者权益（或股 东权益）总计|279,837.80|283,080.81|289,739.37| 2、利润表 |项目|2024 年度|2023 年度|2022 年度| |---|---|---|---| |一、营业总收入|174,584.11|174,793.90|232,228.84| |其中：营业收入|174,584.11|174,793.90|232,228.84| |二、营业总成本|168,526.97|162,087.22|223,734.72| |其中：营业成本|154,924.15|153,277.53|207,440.06| |税金及附加|0.19|-|-| |销售费用|13,429.04|11,318.77|16,230.99| |管理费用|166.96|163.17|173.36| |财务费用|6.64|-2,672.26|-109.69| |其中：利息收入|979.83|1,928.37|945.80| |汇兑净损 失（净收益以“-”号填 列）|818.83|-935.82|677.89| |加：投资收益（损失以 “-”号填列）|1,254.59|1,603.23|72.92| |其中：对联营企业 和合营企业的投资收益|1,254.59|1,603.23|72.92| |信用减值损失（损失 以“-”号填列）|-390.12|-42.31|-207.14| |资产减值损失（损失 以“-”号填列）|-171.95|-8.30|-377.30| |三、营业利润（亏损以“- ”号填列）|6,749.65|14,259.31|7,982.59| |加：营业外收入|1.50|-|-| |减：营业外支出|-|-|15.35| |四、利润总额（亏损总额 以“-”号填列）|6,751.15|14,259.31|7,967.24| |减：所得税费用|387.76|60.54|-31.69| |五、净利润（净亏损以 “-”号填列）|6,363.39|14,198.77|7,998.93| |（一）按所有权归属分 类:|||| |归属于母公司所有者 的净利润|6,363.39|14,198.77|7,998.93| |少数股东损益|-|-|-| |（二）按经营持续性分 类:|||| |持续经营净利润|6,363.39|14,198.77|7,998.93| |终止经营净利润|-|-|-| |六、其他综合收益的税后 净额|3,588.86|2,187.91|11,827.58| |项目|2024 年度|2023 年度|2022 年度| |---|---|---|---| |归属于母公司所有者的其 他综合收益的税后净额|3,588.86|2,187.91|11,827.58| |（一）不能重分类进损益 的其他综合收益|-|-|-| |（二）将重分类进损益的 其他综合收益|3,588.86|2,187.91|11,827.58| |其中：外币财务报表 折算差额|3,588.86|2,187.91|11,827.58| |七、综合收益总额|9,952.24|16,386.67|19,826.51| |归属于母公司所有者的综 合收益总额|9,952.24|16,386.67|19,826.51| |归属于少数股东的综合收 益总额|-|-|-| 3、现金流量表 |项目|2024 年度|2023 年度|2022 年度| |---|---|---|---| |一、经营活动产生的现金流量|||| |销售商品、提供劳务收到 的现金|194,452.16|149,851.01|238,851.50| |收到的税费返还|0.01|-|52.76| |收到其他与经营活动有关 的现金|998.49|2,818.62|6,904.74| |经营活动现金流入小计|195,450.67|152,669.63|245,809.00| |购买商品、接受劳务支付 的现金|201,226.19|145,997.90|207,643.84| |支付给职工以及为职工支 付的现金|57.83|66.52|105.59| |支付的各项税费|406.50|60.54|9.65| |支付其他与经营活动有关 的现金|15,248.58|15,043.78|20,648.22| |经营活动现金流出小计|216,939.10|161,168.74|228,407.29| |经营活动产生的现金流量 净额|-21,488.43|-8,499.11|17,401.71| |二、投资活动产生的现金流量|||| |取得投资收益收到的现金|-|219.15|-| |收到其他与投资活动有关 的现金|66,106.51|48,672.43|-| |投资活动现金流入小计|66,106.51|48,891.58|-| |购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现|5.70|-|0.45| |项目|2024 年度|2023 年度|2022 年度| |---|---|---|---| |金|||| |投资支付的现金|-|-|535.58| |支付其他与投资活动有关 的现金|80,745.11|78,865.71|90,568.11| |投资活动现金流出小计|80,750.81|78,865.71|91,104.14| |投资活动使用的现金流量 净额|-14,644.30|-29,974.13|-91,104.14| |三、筹资活动产生的现金流量|||| |筹资活动现金流入小计|-|-|-| |筹资活动现金流出小计|-|-|-| |筹资活动产生的现金流量 净额|-|-|-| |四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响|-735.06|1,386.28|12,034.58| |五、现金及现金等价物净 增加额|-36,867.78|-37,086.96|-61,667.85| |加：期初现金及现金等价 物余额|58,144.13|95,231.09|156,898.94| |六、期末现金及现金等价 物余额|21,276.34|58,144.13|95,231.09| 第十一节其他重大事项 一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动 的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为 避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。 二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照 《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。 信息披露义务人声明 本人以及本人所代表的中国国际医药卫生有限公司承诺本报告书不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 中国国际医药卫生有限公司 法定代表人：周颂 2026 年1 月16 日 信息披露义务人声明 本人以及本人所代表的山东耀新健康产业有限公司承诺本报告书不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 第十二节备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的营业执照； 2、信息披露义务人的承诺； 3、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人 员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明； 4、信息披露义务人就本次权益变动应相关的协议； 5、信息披露义务人与上市公司之间在报告日前24 个月内未发生重大交易 的说明； 6、信息披露义务人资金来源证明； 7、信息披露义务人的董事、高级管理人员名单及身份证明文件； 8、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件； 9、交易进程备忘录； 10、信息披露义务人的财务资料； 11、信息披露义务人关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的 说明； 12、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生前6个月内持 有或买卖上市公司股票的情况； 13、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办 法》第五十条规定的说明； 14、与本次权益变动有关的其他文件。 二、备查地点 山东省药用玻璃股份有限公司 地址：山东省淄博市沂源县城 此外，投资者可在中国证监会指定网站：上海证券交易所网站 （www.sse.cn）查阅本报告书全文。 附表 详式权益变动报告书 |详式权益变动报告书|Col2|Col3|Col4| |---|---|---|---| |基本情况|||| |上市公司名称|山东省药用玻璃股份有限公 司|上市公司所 在地|山东省| |股票简称|山东药玻|股票代码|600529| |信息披露义务 人一名称|中国国际医药卫生有限公司|信息披露义 务人一注册 地|北京市朝阳区惠新东街4 号| |信息披露义务 人二名称|山东耀新健康产业有限公司|信息披露义 务人二注册 地|山东省淄博市沂源县历 山街道办事处兴源路 66 号沂源经济开发区创业 大厦2 号楼303 室| |拥有权益的股 份数量变化|增加 √ 不变，但持股人发生变化 □|有无一致行 动人|有 √ 无 □| |信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东|是 □ 否 √|信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人|是 □ 否 √| |信息披露义务 人 是 否 对 境 内、境外其他 上市公司持股 5%以上|是 □ 否 √|信息披露义 务人是否拥 有境内、外 两个以上上 市公司的控 制权|是 □ 否 √| |权益变动方式 （可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ☑ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（表决权委托） （请注明）||| |信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例|持股种类： A 股普通股 持股数量： 0 股 持股比例： 0.00%||| |本次发生拥有 权益的股份变 动的数量及变 动比例|变动种类： A 股普通股 变动数量： 199,084,233 股 变动比例： 23.0769%||| |在上市公司中 拥有权益的股 份变动的时间 及方式|时间：向特定对象非公开发行股票完成股份登记； 方式：认购上市公司向特定对向发行的股票。||| |与上市公司之 间是否存在持 续关联交易|是 √ 否 □ 本次权益变动前，国药集团及其下属企业与上市公司存在日常生产经营 中的业务往来，主要为国药集团下属企业向上市公司采购药包材产品。 信息披露义务人及国药集团、国药国际香港已出具关于规范关联交易的||| |Col1|承诺。| |---|---| |与上市公司之 间是否存在同 业竞争|是 □ 否 √已出具关于避免同业竞争的承诺函| |信息披露义务 人是否拟于未 来 12 个月内 继续增持|是 □ 否 √| |信息披露义务 人前 6 个月是 否在二级市场 买卖该上市公 司股票|是 □ 否 √| |是否存在《收 购办法》第六 条规定的情形|是 □ 否 √| |是 否 已 提 供 《收购办法》 第五十条要求 的文件|是 √ 否 □| |是否已充分披 露资金来源|是 √ 否 □| |是否披露后续 计划|是 √ 否 □| |是否聘请财务 顾问|是 √ 否 □| |本次权益变动 是否需取得批 准及批准进展 情况|是 √ 否 □ 本次权益变动尚需山东药玻股东会批准、淄博市国有资产监督管理机构 和国务院国资委批准、本次权益变动涉及的经营者集中事项通过国家市 场监督管理总局国家反垄断局审查（如需）、本次权益变动涉及的山东 药玻股份发行事项获得上交所审核通过及证监会同意注册的批复等。| |信息披露义务 人是否声明放 弃行使相关股 份的表决权|是 □ 否 √| （本页无正文，为《山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》之签 字盖章页） 信息披露义务人：中国国际医药卫生有限公司 法定代表人：周颂 签署日期：2026 年1 月16 日 （本页无正文，为《山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》之签 字盖章页） 信息披露义务人：山东耀新健康产业有限公司 法定代表人：梁欣 签署日期：2026 年1 月16 日 （本页无正文，为《山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书（附 表）》之签字盖章页） （本页无正文，为《山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书（附 表）》之签字盖章页） 信息披露义务人：山东耀新健康产业有限公司 法定代表人：梁欣 签署日期：2026 年1 月16 日

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收 购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益 变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市 公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司按照证券 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露 的《山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核 查意见。 为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的 《山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容 与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在 实质性差异。 2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人 已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、 及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、 完整性和合法性负责。 3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查 意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方 及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何 投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《山 东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独 立进行的。 6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙 制度。 7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息 披露义务人的《山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已 进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相 应的责任。 释义 在本核查意见中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义： |《详式权益变动报告 书》|指|《山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》| |---|---|---| |本核查意见|指|《中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公 司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》| |山东药玻、上市公司|指|山东省药用玻璃股份有限公司（600529.SH）| |信息披露义务人|指|中国国际医药卫生有限公司及山东耀新健康产业有限公司| |信息披露义务人一、国 药国际|指|中国国际医药卫生有限公司| |信息披露义务人二、山 东耀新|指|山东耀新健康产业有限公司| |国药集团|指|中国医药集团有限公司| |国药国际香港|指|国药国际香港有限公司| |鲁中投资|指|山东鲁中投资有限责任公司| |《附条件生效的股份认 购协议》|指|国药国际、山东耀新与山东药玻于2026 年1 月13 日签署 的《山东省药用玻璃股份有限公司与中国国际医药卫生有 限公司、山东耀新健康产业有限公司之附条件生效的股份 认购协议》| |本次发行|指|本次山东省药用玻璃股份有限公司向信息披露义务人发行 A 股股票的行为| |本次权益变动|指|国药国际及山东耀新以现金认购山东药玻向其发行的A 股股票，本次发行股票数量不超过199,084,233 股，不超 过本次发行前公司总股本的30.00%，最终以上交所审核 通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。按照本次发 行股票数量的上限计算，本次发行完成后，信息披露义务 人将合计持有上市公司199,084,233 股股份，占发行完成 后上市公司总股本的23.0769%，上市公司的控股股东由 鲁中投资变更为国药国际，实际控制人由沂源县财政局变 更为国药集团| |《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》| |《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》| |《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》| |国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会| |中国证监会|指|中国证券监督管理委员会| |上交所|指|上海证券交易所| |A 股|指|境内上市的面值为人民币1.00 元的普通股| |元、千元、万元|指|人民币元、千元、万元| 注：本核查意见除特别说明外所有数值均保留2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节对详式权益变动报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作 程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了 尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。 本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变 动报告书》符合《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规章对上市公司 收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完 整。 第二节对信息披露义务人基本情况的核查 一、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）信息披露义务人一国药国际的基本情况 截至本核查意见签署日，信息披露义务人一的基本情况如下表所示： |公司名称|中国国际医药卫生有限公司| |---|---| |法定代表人|周颂| |注册资本|500,000万元| |注册地址|北京市朝阳区惠新东街4号| |企业类型|有限责任公司（法人独资）| |经济性质|国有企业| |统一社会信用代码|91110000100009467D| |成立时间|1989年2月18日| |经营范围|销售I类、II类、第三类医疗器械；进出口业务；机械电子 产品；化工产品（不含化学危险品）；矿产品（不含煤炭 及石油制品）；针纺织品、五金交电、百货、化妆品的销 售；承担我国对外经济援助中的医疗卫生项目（包括提供 所需设备、材料）；与主营相关的技术咨询服务（国家有 专项规定的除外）；医疗、医药咨询；机械电子产品（不 含小汽车）的销售；出租商业用房、出租办公用房；物业 管理；中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药 制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制 剂、蛋白同化制剂和肽类激素；承包与其实力、规模、业 绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所 需的劳务人员；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品；特殊 食品销售，限保健食品。（市场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品； 特殊食品销售，限保健食品；销售第三类医疗器械以及依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）| |经营期限|2017年11月24日至无固定期限| |股东情况|中国医药集团有限公司持股100%| |通讯地址|北京市朝阳区惠新东街4号| |通讯方式|8610-84663078| （二）信息披露义务人二山东耀新的基本情况 截至本核查意见签署日，信息披露义务人二的基本情况如下表所示： |公司名称|山东耀新健康产业有限公司| |---|---| |法定代表人|梁欣| |注册资本|4,000万美元| |注册地址|山东省淄博市沂源县历山街道办事处兴源路66号沂源经 济开发区创业大厦2号楼303室| |企业类型|有限责任公司（港澳台法人独资）| |统一社会信用代码|91370300MAK4JRNX02| |成立时间|2025年12月25日| |经营范围|一般项目：生物质能技术服务；第一类医疗器械销售； 第二类医疗器械销售；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）；信息技术咨询服务；货物进出口；进出口 代理；食品进出口；食品销售（仅销售预包装食品）； 保健食品（预包装）销售；农副产品销售。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：第三类医疗器械经营；食品销售；药品批 发；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）| |经营期限|2025年12月25日至无固定期限| |股东情况|国药国际香港有限公司持股100%，中国国际医药卫生有 限公司持有国药国际香港有限公司100%股权| |通讯地址|山东省淄博市沂源县历山街道办事处兴源路66号沂源经 济开发区创业大厦2号楼303室| |通讯方式|8610-84663352| 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人， 不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。 同时，根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人不存在 负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重 大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年没有严重的证券市场失信行为； 信息披露义务人不存在法律、法规规定以及中国证监会认定的不得受让上市公 司股份的其他情形。 本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人具备本次收购 上市公司的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律、法规禁 止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。 二、对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查 （一）信息披露义务人股权控制关系 1、国药国际 截至本核查意见签署日，国药国际的控股股东、实际控制人均为国药集团。 其股权控制关系如下： 2、山东耀新 截至本核查意见签署日，山东耀新是国药国际全资子公司国药国际香港在 境内注册的全资子公司，其股权控制关系如下： （二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人 1、国药国际的控股股东、实际控制人 国药国际的控股股东、实际控制人均为国药集团。国药国际的控股股东和 实际控制人最近两年未发生变更。国药集团的基本情况如下： |公司名称|中国医药集团有限公司| |---|---| |法定代表人|白忠泉| |注册资本|2,550,657.9351万元| |注册地址|北京市海淀区知春路20号| |企业类型|有限责任公司（国有控股）| |统一社会信用代码|91110000100005888C| |成立时间|1987年3月26日| |经营范围|批发中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制 剂、抗生素、生化药品、生物制药（药品经营许可证有效 期至2020年05月12日）；医药企业受托管理、资产重组； 医药实业投资及咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提 供与主营业务有关的咨询服务；货物进出口；技术进出| |Col1|口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）| |---|---| |经营期限|2017年11月22日至无固定期限| 2、山东耀新的控股股东、实际控制人 山东药新的控股股东为国药国际香港，实际控制人为国药集团。国药国际 香港的基本情况如下： |香港的基本情况如下：|Col2| |---|---| |公司名称|国药国际香港有限公司| |英文名称|SINOPHARM INTERNATIONAL HONGKONG LIMITED| |董事|廖传昆、张志君| |股份总数|1,500,000股| |注册地址|香港湾仔轩尼诗道288号英皇集团中心16楼1601室| |企业类型|私人股份有限公司| |企业编号|0373512| |商业登记证号码|16435849-000-08-24-0| |成立时间|1992年8月11日| |股东情况|中国国际医药卫生有限公司持股100%| |通讯地址|香港湾仔轩尼诗道288号英皇集团中心1601室| |通讯方式|852-91331586/852-25748628| 国药集团的基本情况详见本核查意见“第二节对信息披露义务人基本情况 的核查”之“二、对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查”之“（二） 信息披露义务人的控股股东、实际控制人”之“1、国药国际的控股股东、实际 控制人”的相关内容。 （三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核 心业务情况 1、国药国际所控制的核心企业及核心业务 截至本核查意见签署日，国药国际所控制的核心企业及核心业务情况如下： |序 号|公司名称|持股比例|注册资本 （万元）|主营业务| |---|---|---|---|---| |1|国药嘉运国际贸易有限 公司|直接持股100%|5,000.00|医药国际化经营| |2|国药（上海）国际医药 卫生有限公司|直接持股100%|5,500.00|医药国际化经营| |3|北京富盛天地物业管理 有限公司|直接持股100%|5,000.00|物业管理| |4|中国出国人员服务有限 公司|直接持股51%1|249,019.61|免税业务| |5|北京国药物业管理有限 公司|直接持股70%，通过 中国医药对外贸易有 限公司间接持有北京 国药物业管理有限公 司30%的股份，合计 持股100%|100.00|物业管理业务| |6|中国医药对外贸易有限 公司|直接持股100%|28,050.00|医药国际化经营| |7|中国医药集团泛加勒比 有限公司|直接持股100%|69.00|医药国际化经营| |8|国药医疗健康产业有限 公司|直接持股100%|170,000.00|医疗健康业务| |9|北京中服富盛企业发展 管理有限公司|直接持股100%|3,000.00|物业管理| |10|中国医药集团（乌克 兰）有限责任公司|直接持股100%|693.01|大健康业务| |11|国药大健康产业有限公 司|直接持股100%|20,391.15|大健康业务| |12|国药（广州）国际医药 卫生有限公司|直接持股100%|7,500.00|医药国际化经营| |13|国药国际香港有限公司|直接持股100%|159.23|医药国际化经营| |14|国药国际医药科技（北 京）有限公司|直接持股75.28%，通 过国药大健康产业有 限公司间接持有国药 国际医药科技（北 京）有限公司24.72% 的股份，合计持股 100%|8,091.51|医药国际化经营| |15|国药健康养老有限公司|直接持股100%|10,000.00|医养康养业务| |16|国药微元科技（秦皇 岛）有限公司|直接持股51%|1,000.00|生物基材料制 造、销售| |17|国药赛诺根生物科技|直接持股51%|1,000.00|衰老干预产品开| 1 尚未进行工商变更登记。 |序 号|公司名称|持股比例|注册资本 （万元）|主营业务| |---|---|---|---|---| ||（北京）有限公司|||发、销售| 2、山东耀新所控制的核心企业及核心业务 截至本核查意见签署日，山东耀新不存在对外投资的情况。 3、国药国际香港所控制的核心企业及核心业务 截至本核查意见签署日，山东耀新直接控股股东国药国际香港所控制的核 心企业及核心业务情况如下： |序 号|公司名称|持股比例|注册资本|主营业务| |---|---|---|---|---| |1|中国医药集团（印度） 有限公司|100%|4,800万印度卢比|医药国际化经营| 4、国药集团所控制的核心企业及核心业务 截至本核查意见签署日，国药国际控股股东、实际控制人国药集团所控制 的核心企业及核心业务情况如下： |序 号|企业名称|持股比例|注册资本 （万元）|主营业务| |---|---|---|---|---| |1|国药控股股份有 限公司|直接持股6.64%，通过国药产业投资 有限公司间接持有国药控股50.36% 的股份，合计持股57%|312,065.62|医药商业| |2|中国生物技术股 份有限公司|直接持股95.36%，通过中国医药投 资有限公司间接持有中国生物技术 股份有限公司4.64%的股份，合计持 股100%|980,824.93|生物制药制 品| |3|中国医药工业研 究总院有限公司|直接持股100.00%|165,961.00|医药研发等| |4|中国国际医药卫 生有限公司|直接持股100.00%|500,000.00|医药国际化 经营、康复 养老、免税 业务等| |5|国药医疗健康产 业有限公司|通过国药国际间接持有国药医疗健 康产业有限公司100.00%的股份|170,000.00|医疗管理| |6|国药励展展览有 限责任公司|直接持股50.00%|36.23万美元|医药健康展 览和会议组 织| |序 号|企业名称|持股比例|注册资本 （万元）|主营业务| |---|---|---|---|---| |7|中国中药有限公 司|直接持股100.00%|287,688.53|中药饮片、 中药配方颗 粒、中成药| |8|上海现代制药股 份有限公司|直接持股11.41%，通过国药一致、 中国医药投资有限公司 、上海医药 工业研究院有限公司、国药控股分 别间接持有上海现代制药股份有限 公司12.46%、12.97%、17.86%、 1.42%的股份，合计持股56.12%|134,117.27|医药制造业| |9|中国医药集团联 合工程有限公司|直接持股95.00%|12,631.58|医药工程设 计、工程总 包等| |10|中国医药投资有 限公司|直接持股100.00%|305,000.00|医药行业投 资和资产管 理| |11|国药集团财务有 限公司|直接持股52.78%，通过中国生物技 术股份有限公司、国药控股、中国 中药有限公司、国药现代分别间接 持有国药集团财务有限公司 31.77%、4.55%、5.45%、5.45%的 股权，合计持股100.00%|220,000.00|集团财务公 司，为成员 单位提供金 融服务| |12|太极集团有限公 司|直接持股66.67%|229,660.16|医药商业、 工业等| |13|北京天坛生物制 品股份有限公司|通过中国生物技术股份有限公司、 成都生物制品研究所有限责任公 司、北京生物制品研究所有限责任 公司间接持股45.64%、3.53%、 0.95%，合计持股50.12%|197,737.14|血液制品| 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》 中披露了自身及其控股股东、实际控制人控制的核心企业、其股权控制关系以 及主营业务情况。 三、对信息披露义务人的主要业务及最近三年的简要财务状况 的核查 （一）国药国际的主要业务及最近三年的简要财务状况 国药国际是国药集团的全资子公司，注册资本50 亿元，主要业务领域包括 国际化经营、大健康产业、免税业务、医疗健康和医养康养。 国药国际最近三年的财务信息如下： 单位：万元 |主要财务指标|2024年12月31日 /2024年度|2023年12月31日 /2023年度|2022年12月31日 /2022年度| |---|---|---|---| |资产总额|2,211,697.55|2,316,684.04|2,085,966.19| |负债总计|970,789.75|1,281,993.62|1,189,674.12| |归属于母公司所有者权益|925,495.84|848,315.28|721,925.13| |营业总收入|2,048,483.67|2,090,610.85|2,191,070.90| |主营业务收入|2,032,383.25|2,072,032.92|2,162,603.27| |归属于母公司股东的净利 润|34,554.02|47,480.08|-7,169.54| |净资产收益率|3.42%|5.75%|-0.36%| |资产负债率|43.89%|55.34%|57.03%| 注：上述财务数据已经审计 （二）山东耀新及其控股股东的主要业务及最近三年的简要财务状况 山东耀新于2025 年12 月25 日设立，截至本核查报告签署日，已实缴注册 资本4,000 万美元，尚未开展实质经营。 山东耀新直接控股股东国药国际香港系国药国际全资香港子公司，主要业 务为国际贸易及为国内业务提供配套服务。国药国际香港最近三年的财务信息 如下： 单位：万元 |主要财务指标|2024年12月31日 /2024年度|2023年12月31日 /2023年度|2022年12月31日 /2022年度| |---|---|---|---| |资产总额|279,837.80|283,080.81|289,739.37| |负债总计|110,473.92|121,817.83|144,863.05| |归属于母公司所有者权益|169,363.88|161,262.99|144,876.31| |营业总收入|174,584.11|174,793.90|232,228.84| |主营业务收入|174,231.69|174,688.34|232,118.33| |归属于母公司股东的净利|6,363.39|14,198.77|7,998.93| |主要财务指标|2024年12月31日 /2024年度|2023年12月31日 /2023年度|2022年12月31日 /2022年度| |---|---|---|---| |润|||| |净资产收益率|3.85%|9.28%|5.93%| |资产负债率|39.48%|43.03%|50.00%| 注：上述财务数据已经审计 四、对信息披露义务人最近五年所受过处罚及涉及诉讼仲裁情 况的核查 截至本核查意见签署日，国药国际与山东耀新最近五年内未受到过与证券 市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。 五、对信息披露义务人董事、高级管理人员情况的核查 （一）国药国际董事、高级管理人员情况 截至本核查意见签署日，国药国际不设监事及监事会，国药国际的董事、 高级管理人员的基本情况如下： |序号|姓名|职务|国籍|长期居住 地|其他国家或地 区的居留权| |---|---|---|---|---|---| |1|周颂|董事长|中国|北京|无| |2|魏树源|董事|中国|上海|无| |3|刘海建|董事|中国|北京|无| |4|李向荣|董事|中国|北京|无| |5|邢永刚|董事|中国|北京|无| |6|丁海云|董事、总经理|中国|北京|无| |7|张丽琼|副总经理|中国|北京|无| |8|张浩基|副总经理|中国|北京|无| |9|陈实|副总经理|中国|北京|无| |序号|姓名|职务|国籍|长期居住 地|其他国家或地 区的居留权| |---|---|---|---|---|---| |10|孙铭（曾用名：孙明）|财务总监|中国|北京|无| |11|何源|副总经理|中国|北京|无| 上述人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且 未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （二）山东耀新董事、高级管理人员情况 截至本核查意见签署日，山东耀新不设监事及监事会，山东耀新的董事、 高级管理人员的基本情况如下： |序号|姓名|职务|国籍|长期居 住地|其他国家或地 区的居留权| |---|---|---|---|---|---| |1|梁欣|董事、总经理|中国|北京|无| |2|刘赞|财务负责人|中国|北京|无| 上述人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且 未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境 外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查 截至本核查意见签署日，国药国际、山东耀新及国药国际香港均不存在在 境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的 情况。 截至本核查意见签署日，国药国际、山东耀新实际控制人国药集团在境内、 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下： |序 号|上市公 司|证券代码|注册资本（万 元）|业务范围|持股情况、是 否控制| |---|---|---|---|---|---| |1|国药控 股股份 有限公|01099.HK|312,065.6191|一般项目：实业投资控 股，医药企业受托管理 及资产重组，中成药、|控制，国药集 团合计持有国 药控股57.00%| |序 号|上市公 司|证券代码|注册资本（万 元）|业务范围|持股情况、是 否控制| |---|---|---|---|---|---| ||司|||中药饮片、化学药制 剂、化学原料药、抗生 素、生化药品、生物制 品、麻醉药品、精神药 品、医疗用毒性药品 （ 与 经 营 范 围 相 适 应）、药品类体外诊断 试剂、疫苗、蛋白同化 制剂、肽类激素批发， 医疗器械经营，食品销 售 管 理 （ 非 实 物 方 式），医疗科技领域内 的技术开发、技术转 让、技术咨询等|股份，其中直 接持股6.64%， 通过国药产业 投资有限公司 间接持股 50.36%| |2|国药集 团药业 股份有 限公司|600511.SH|75,450.2998|批发药品；第二类增值 电信业务中的信息服务 业务（仅限互联网信息 服务）：互联网信息服 务不含新闻、出版、教 育、医疗保健、电子公 告服务、含药品和医疗 器械（增值电信业务经 营许可证有效期至2023 年8月29日）等|控制，国药集 团通过国药控 股间接持股 54.72%| |3|国药集 团一致 药业股 份有限 公司|A股： 000028.SZ B股： 200028.SZ|55,656.5077|一般经营项目是：药用 包装材料及医药工业产 品研究与开发、咨询服 务；投资兴办实业（具 体项目另行申报）；国 内商业、物资供销业 （不含专营、专控、专 卖商品）；救护车销 售；经营进出口业务 （法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除 外，限制的项目须取得 许可后方可经营）；房 屋租赁、物业管理服 务；供应链管理；仓储 代理服务；物流代理服 务；道路货物运输代理 等|控制，国药集 团合计持有国 药一致57.30% 股份，其中通 过国药控股间 接持股 56.06%，通过 中国医药对外 贸易有限公司 间接持股1.24%| |4|北京天 坛生物 制品股 份有限|600161.SH|197,737.1446|制造生物制品、体外诊 断试剂；普通货运；货 物专用运输（冷藏保 鲜）；设备租赁；出租|控制，国药集 团合计持有天 坛生物50.12% 股份，其中通| |序 号|上市公 司|证券代码|注册资本（万 元）|业务范围|持股情况、是 否控制| |---|---|---|---|---|---| ||公司|||办公用房；土地使用权 的租赁；技术进出口； 货物进出口；代理进出 口。（市场主体依法自 主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营 活动。）|过中国生物技 术股份有限公 司间接持股 45.64%，通过 成都生物制品 研究所有限责 任公司间接持 股3.53%，通过 北京生物制品 研究所有限责 任公司间接持 股0.95%| |5|中国中 药控股 有限公 司|00570.HK|1,170,674.257 8万港币|中药材生产及经营、中 药饮片、中药配方颗 粒、中成药、中药大健 康产品及国医馆运营|控制，国药集 团合计持有中 国中药33.46% 股份，其中直 接持股1%，通 过国药集团香 港有限公司间 接持股32.46%| |6|上海现 代制药 股份有 限公司|600420.SH|134,117.2692|药品、保健品制造，药 品、药用原辅料、化妆 品、保健品、医药用品 销售，医疗器械经营， 医药科技、化妆品科 技、保健品科技、医疗 器械技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服 务，制药机械批售，货 物或技术进出口业务， 自有设备租赁，自有房 屋租赁。【依法须经批 准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活 动】|控制，国药集 团合计持有国 药现代56.12% 股份，其中直 接持股 11.41%，通过 国药一致间接 持股12.46%， 通过国药控股 间接持股 1.42%，通过上 海医药工业研 究院有限公司 间接持股 17.86%，通过 中国医药投资 有限公司间接 持股12.97%| |7|重庆太 极实业 （集 团）股 份有限 公司|600129.SH|55,689.0744|许可项目：药品零售、 批发（依法须经批准的 项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件 为准）一般项目：加|控制，国药集 团合计持有太 极集团30.12% 股份，其中通 过太极集团有 限公司间接持 股27.89%，通 过重庆市涪陵| |序 号|上市公 司|证券代码|注册资本（万 元）|业务范围|持股情况、是 否控制| |---|---|---|---|---|---| |||||工、销售：中成药、西 药；中药材种植、销 售；农副产品销售；销 售副食品及其他食品、 汽车二级维护及其以下 作业、包装装潢及其他 印刷、住宿；保健用品 加工、销售；医疗器械 销售（仅限Ｉ类）；医 疗包装制品加工；百 货、五金、交电、化工 （不含化学危险品）、 工艺美术品（不含金银 首饰）、机械设备、建 筑材料销售（不含危险 化学品和木材）销售； 机械零部件加工；中草 药种植；水产养殖（国 家 有 专 项 规 定 的 除 外）；商品包装；旅游 开发；房地产开发（取 得相关行政许可后方可 执业）；自有房屋、土 地出租；贸易经纪与代 理（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）|区希兰生物科 技有限公司间 接持股2.16%， 通过重庆太极 药用动植物资 源开发有限公 司间接持股 0.07%。| |8|上海益 诺思生 物技术 股份有 限公司|688710.SH|14,097.9615|从事生物科技、医疗科 技、食品科技、农业科 技专业领域内的技术开 发、技术转让、技术咨 询、技术服务，翻译服 务，质检技术服务。 【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】|控制，国药集 团合计持有益 诺思34.41%股 份，国药集团 通过中国医药 工业研究总院 有限公司间接 持股20.62%， 通过中国医药 投资有限公司 间接持股 9.38%，直接持 股4.41%| |9|北京九 强生物|300406.SZ|58,884.1905|研究、开发医疗器械、 体外诊断试剂、电子设|不控制，国药 集团通过中国 医药投资有限| |序 号|上市公 司|证券代码|注册资本（万 元）|业务范围|持股情况、是 否控制| |---|---|---|---|---|---| ||技术股 份有限 公司|||备；销售医疗器械Ⅰ、 Ⅱ类、自产产品；批发 电子设备；佣金代理 （拍卖除外）；货物进 出口（不涉及国营贸易 管理商品，涉及配额、 许可证管理商品的，按 照国家有关规定办理申 请）；技术咨询、技术 服务、技术培训、技术 转让；生产医疗器械 （以医疗器械生产许可 证为准）；销售医疗器 械Ⅲ类。（市场主体依 法自主选择经营项目， 开展经营活动；该企业 2009年11月6日由内资企 业变更为外商投资企 业；生产医疗器械（以 医疗器械生产许可证为 准）、销售第三类医疗 器械以及依法须经批准 的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国 家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活 动。）|公司间接持股 18.49%。此 外，中国医药 投资有限公司 于2025年12月8 日与九强生物 主要股东签订 《股份转让协 议》，转让 后，中国医药 投资有限公司 将持有九强生 物23.49%股 份。| |10|深圳市 卫光生 物制品 股份有 限公司|002880.SZ|22,680.00|医学研究和试验发展； 细胞技术研发和应用； 人体基因诊断与治疗技 术开发；工程和技术研 究和试验发展；技术服 务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转 让、技术推广；技术进 出口；物业管理；住房 租赁；非居住房地产租 赁；以自有资金从事投 资活动；第二类医疗器 械销售。（除依法须经|不控制，国药 集团通过武汉 生物制品研究 所有限责任公 司间接持股 7.25%| |序 号|上市公 司|证券代码|注册资本（万 元）|业务范围|持股情况、是 否控制| |---|---|---|---|---|---| |||||批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营 活动） 药品生产；药品 委托生产；药品批发； 药品零售；药品进出 口；药物临床试验服 务；第二类医疗器械生 产；第三类医疗器械生 产；第三类医疗器械经 营。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件 为准）|| 七、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、 信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的 情况的核查 截至本核查意见签署日，国药国际、山东耀新及国药国际香港均不存在持 股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况。 截至本核查意见签署日，国药集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公 司、保险公司等金融机构的情况如下： |序 号|金融机 构|注册资本 （万元）|业务范围|持股情况、是 否控制| |---|---|---|---|---| |1|国药集 团财务 有限公 司|220,000.00|（一）对成员单位办理财务和融资顾问、 信用鉴证及相关的咨询、代理业务； （二）协助成员单位实现交易款项的收 付；（三）对成员单位提供担保；（四） 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资 （仅限固定收益类有价证券投资）； （五）对成员单位办理票据承兑与贴现； （六）办理成员单位之间的内部转账结算 及相应的结算、清算方案设计；（七）吸 收成员单位的存款；（八）对成员单位办 理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆 借；（十）固定收益类有价证券投资；|国药集团合计 持有国药集团 财务有限公司 100%股权，其 中直接持有 52.78%股权， 通过中国生物 技术股份有限 公司、国药控 股、中国中药 有限公司、国| |序 号|金融机 构|注册资本 （万元）|业务范围|持股情况、是 否控制| |---|---|---|---|---| ||||（十一）成员单位产品的买方信贷及融资 租赁；保险兼业代理。（市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；保险兼 业代理以及依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）|药现代分别间 接持有国药集 团财务有限公 司31.77%、 4.55%、 5.45%、5.45% 的股权| 八、对信息披露义务人之间关联关系及一致行动情况的说明的 核查 经核查，截至本核查意见签署日，山东耀新系国药国际全资子公司国药国 际香港的全资子公司，根据《收购办法》第八十三条的规定，本次权益变动信 息披露义务人国药国际、山东耀新构成一致行动关系。 第三节对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 一、对本次权益变动的目的的核查 为服务国家重大战略，贯彻落实国务院国资委部署要求，聚焦医药主责主 业，通过加强重组整合，积极培育和大力发展药用材料战略性新兴产业，增强 核心功能、提升核心竞争力，充分发挥国药集团在生物医药等领域科技创新、 产业控制、安全支撑作用，在我国医药产业链供应链自主可控中当好担纲主力。 信息披露义务人基于对上市公司内在价值的充分认可及对其投资价值的深 入判断，通过此次以现金全额认购山东药玻发行的股份方式直接取得上市公司 控制权。国药国际将以山东药玻为基础，聚焦生命科学产业上游，打造世界一 流药用材料全产业链战略平台，在强化科技自立自强、建设现代产业体系、加 快形成新质生产力中担当国家使命。 本次权益变动完成后，国药国际将严格遵守相关法律法规及内部制度，切 实履行作为控股股东的权利与义务，强化上市公司规范管理运作，促进上市公 司主营业务做强做优做大，支持上市公司向科技型国际化企业转型发展，持续 提升上市公司盈利能力，谋求长期、健康、高质量发展，为全体股东带来良好 投资回报。 本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本 财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与 现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。 二、对本次权益变动完成后12个月继续增持或处置已有权益的 股份之计划的核查 经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂 无未来12 个月内继续增持上市公司股份的计划。若将来信息披露义务人拥有 权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要 求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。 在本次权益变动完成后12 个月内，信息披露义务人不会转让在本次权益变 动中所获得的股份。 三、对本次权益变动履行的相关程序的核查 经核查，关于本次权益变动所履行的相关程序如下： 1、2025 年12 月10 日，国药国际召开总经理办公会，审议通过了《关于 优化调整控股山东药玻项目方案》； 2、2025 年12 月25 日，山东耀新作出《董事决定》，同意与中国国际医 药卫生有限公司共同认购山东药玻定向增发股份； 3、2026 年1 月4 日，国药集团召开2026 年第一次总经理办公会，审议通 过了《国药国际关于优化控股山东药玻项目方案的议案》； 4、2026 年1 月13 日，山东药玻召开第十一届第五次董事会，审议通过了 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026 年度向特定 对象发行A 股股票方案的议案》《关于公司2026 年度向特定对象发行A 股股 票预案的议案》《关于公司2026 年度向特定对象发行A 股股票方案论证分析 报告的议案》《关于公司2026 年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用可 行性分析报告的议案》《关于公司2026 年度向特定对象发行A 股股票摊薄即 期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金 使用情况报告的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 暨关联交易的议案》《关于公司设立募集资金专用账户的议案》《关于提请股 东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A 股股票相关事宜的议案》等与 本次发行相关的议案。 经核查，关于本次权益变动尚需取得的外部批准如下： 1、山东药玻股东会审议通过本次发行相关事项； 2、山东药玻本次发行事项取得淄博市国有资产监督管理机构审批； 3、国药国际董事会、国药集团董事会审议通过国药国际、山东耀新本次认 购山东药玻发行股份事项； 4、国务院国资委审批同意国药国际、山东耀新本次认购山东药玻发行股份 事项； 5、本次发行涉及的经营者集中事项通过国家市场监督管理总局国家反垄断 局审查（如需）； 6、本次发行事项获得上交所审核通过及证监会同意注册的批复； 7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 第四节对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 一、对本次权益变动的基本情况的核查 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股 份，上市公司控股股东为鲁中投资，实际控制人为沂源县财政局。 本次权益变动方式为信息披露义务人以现金认购上市公司本次发行的A 股 股票。本次发行股票数量不超过199,084,233 股，不超过本次发行前公司总股 本的30.00%，按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，信息披露 义务人将合计持有上市公司199,084,233 股股份，占发行完成后上市公司总股本 的23.0769%，其中国药国际认购156,007,310 股，山东耀新认购43,076,923 股。 上市公司股权结构变化如下： |股东名称|本次发行前|Col3|本次发行后|Col5| |---|---|---|---|---| ||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例| |鲁中投资|129,380,980|19.4964%|129,380,980|14.9972%| |其他股东|534,233,133|80.5036%|534,233,133|61.9258%| |国药国际|-|-|156,007,310|18.0836%| |山东耀新|-|-|43,076,923|4.9933%| |国药国际和山东 耀新合计|-|-|199,084,233|23.0769%| |合计|663,614,113|100%|862,698,346|100%| 本次权益变动完成后，上市公司控股股东将变更为国药国际，实际控制人 将变更为国药集团，最终控制人将变更为国务院国资委。 经核查，本财务顾问认为，上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市 公司及其投资者利益的情形。 二、对本次权益变动相关合同的主要内容核查 国药国际、山东耀新与山东药玻于2026 年1 月13 日签署的《山东省药用 玻璃股份有限公司与中国国际医药卫生有限公司、山东耀新健康产业有限公司 之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下： 甲方：山东省药用玻璃股份有限公司； 乙方：中国国际医药卫生有限公司及其全资子公司国药国际香港在境内注 册的全资子公司山东耀新健康产业有限公司。 1 股份认购 1.1 本次发行股份的种类和面值： 本次发行股票的种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元/股。 1.2 认购方式： 乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。 1.3 认购价格及定价依据： 本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行方案的董事会决议公告日。本 次发行的发行价格为定价基准日前20 个交易日甲方股票均价的80%（计算 结果向上取整至小数点后两位）。 定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量，计算结果向上取整至小数 点后两位。 根据上述定价原则，本次发行的发行价格为人民币16.25 元/股。 若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本 公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式 如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。 其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股 利，N 为每股送股或转增股本数。 1.4 认购金额及认购数量 甲方本次发行股票数量不超过199,084,233 股，不超过本次发行前公司总股 本的30.00%。 乙方认购甲方本次发行的全部股票，其中：乙方国药国际认购不超过 156,007,310 股，乙方山东耀新认购不超过43,076,923 股。最终认购款总金 额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量，不超过323,511.88 万元 （含本数）。 若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股 票数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）针对本次 发行的注册文件确认的发行数量为准。 本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承 销商）发出的股份认购款项缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求， 在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购款项一次性划入保 荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述 认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募 集资金专项存储账户。 1.5 本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发 行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 2 限售期 2.1 乙方认购的标的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。中国 证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门对本次发行 股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。 2.2 本次发行结束后，乙方所认购的甲方发行的股票因甲方分配股票股利、资 本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售期安排。 2.3 限售期结束后，乙方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监 管机构对于乙方所认购股份限售期另有要求的，从其规定。 3 认购价款的支付 3.1 乙方同意，在本协议规定的生效条件全部获得满足的前提下，乙方应按保 荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的款项足额 缴付至甲方及保荐机构（主承销商）本次发行指定的银行账户。 3.2 保荐机构（主承销商）应至少提前2 个工作日将具体缴款日期书面通知乙 方。 3.3 如本次发行最终未能实施或发行失败，乙方所缴纳的股份认购款将按原支 付路径退回乙方账户，在此期间认购款产生的银行存款利息归乙方所有。 3.4 甲方将指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对乙方支 付的认购款进行验资，并及时办理相应的市场监督管理局变更登记手续和 中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。 4 陈述与保证 4.1 对于甲方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人并享 有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件 规定的向特定对象发行股票的全部条件。 4.2 对于乙方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人并享 有完整的权利和权力经营其现行业务，符合法律、法规、规范性文件规定 的认购甲方向特定对象发行股票的全部条件。 4.3 乙方具有充足的资金认购甲方本次向特定对象发行的A 股股票，且其认购 甲方本次发行的股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索或导致认购 无效的情形。 4.4 双方签署和履行本协议没有违反以契约或其他方式达成的任何尚未履行的 承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令 政策以及其各自的内部审批程序。 4.5 双方均不存在任何尚未解决的、对其签署、履行本协议或本协议规定的义 务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的、 其构成威胁且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或 本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。 4.6 甲方保证在本次发行过程中维持正常经营，且不发生任何对本次交易造成 或者可能造成重大不利影响的事件，包括但不限于重大违法、违规行为， 尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚等。 5 生效条件 5.1 除本协议第4.6 款自甲方股东会审议通过本次发行之日起生效外，本协议 其余条款自双方签署之日成立，当且仅当下列条件全部满足后生效： 1) 本次发行有关的所有事宜经甲方董事会、股东会分别审议通过； 2) 乙方认购甲方本次发行股份已履行其内部有权决策机构的审议及批准； 3) 甲方本次发行事项已取得淄博市国有资产监督管理机构审批； 4) 乙方通过认购甲方本次发行股份取得甲方控制权已取得国务院国有资 产监督管理委员会审批； 5) 本次发行涉及的经营者集中事项通过国家市场监督管理总局国家反垄 断局审查（如需）； 6) 甲方就本次发行事项获得上交所审核通过及证监会同意注册的批复； 7) 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 5.2 若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履 行的，甲方、乙方互不追究对方的法律责任。 6 协议变更、解除和终止 6.1 本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。 6.2 本协议可依据下列情况之一而终止： 1) 双方协商一致并签署书面协议可终止本协议。 2) 如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、 法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通 知方式终止本协议；或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可 而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议。 3) 发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施。 4) 协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现， 对方以书面方式提出终止本协议时。 7 不可抗力 7.1 不可抗力是指双方或者一方不能预见，不能避免并不能克服的客观情况， 包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。 7.2 如果一方因不可抗力而不能履行其在本协议项下的任何义务，该项义务的 履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力所导致的延误时间。声称遭 遇不可抗力而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力的 影响，并应尽合理努力尽快恢复履行受不可抗力影响的义务。 7.3 受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生后的5 个工作日内通知另一方并 提供其所能得到的证据。 7.4 如任何一方因不可抗力而无法全部或部分履行其在本协议项下的任何义务， 则该方不视违约，不承担违约责任。 7.5 如不可抗力及其影响持续三十日或以上并且致使本协议任何一方丧失继续 履行本协议的能力，则本协议任何一方均有权以书面通知的方式解除本协 议。 7.6 在发生不可抗力期间，除因不可抗力导致不能履行的方面外，双方应在其 他各个方面继续履行本协议。在不可抗力发生期间中止履行的义务应于不 可抗力或其影响终止或消除后立即恢复履行。 8 违约责任 8.1 除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下 承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，或所 作陈述和/或保证存在虚假、重大遗漏的，均视为违约，违约方应在守约 方向其送达要求纠正的通知之日起30 日内（以下简称“纠正期限”）纠 正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约 方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。 8.2 本协议签署后，因本协议生效条件未成就而导致本协议未生效，或因国家 政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的 不能履行或不能完全履行时，协议双方互不追究对方责任。 8.3 本次认购尚待甲方履行完毕内部审核程序并经相关监管部门审核和注册。 如因本次发行或者乙方的主体资格未获得甲方董事会、股东会批准并经上 交所审核通过及中国证监会注册，导致本协议不能履行的，甲乙双方均不 承担违约责任。 9 保密条款 9.1 双方均应对因本协议项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业秘 密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及向 本次向特定对象发行的中介机构披露外，未经相对方许可，任何一方不得 向任何其他方透露。 9.2 本协议未能生效，或本协议被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保 密义务。 三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动不涉及上市公司股份的权 利限制情况。 信息披露义务人通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权，属于 《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款第（二）项规定的情形， 其认购公司本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。国药国际、 山东耀新已出具《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，自本 次发行结束之日起18 个月内不以任何方式减持本次发行认购的股票；本次发行 结束后，本公司所认购的山东药玻发行的股票因山东药玻分配股票股利、资本 公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售期安排。 第五节对信息披露义务人资金来源的核查 一、本次权益变动所需资金总额 经核查，根据国药国际、山东耀新与山东药玻于2026年1月13日签署的《山 东省药用玻璃股份有限公司与中国国际医药卫生有限公司、山东耀新健康产业 有限公司之附条件生效的股份认购协议》，国药国际、山东耀新认购上市公司 每股认购价格为16.25元/股，为定价基准日前20个交易日山东药玻股票均价的 80%（计算结果向上取整至小数点后两位），其中：国药国际认购156,007,310 股，山东耀新认购43,076,923股。最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最 终确定的发行数量，不超过323,511.88万元（含本数）。 二、本次权益变动的资金来源 经核查，国药国际、山东耀新本次认购资金来源均系其自有资金或合法自 筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其 关联方资金用于本次交易的情形。 国药国际、山东耀新就本次权益变动的资金来源作出承诺如下： “1、国药国际和山东耀新本次权益变动所支付的全部资金来源于自有资金， 资金来源合法合规。 2、不存在山东药玻及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利 益相关方向国药国际和山东耀新提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安 排的情形。 3、不存在对外募集、代持、以结构化安排或者直接间接使用山东药玻及其 关联方资金用于本次认购的情形。 4、本公司依法承担违反上述承诺而产生的法律责任。” 三、本次权益变动资金的支付方式 经核查，本次权益变动资金的支付方式详见本核查意见书“第四节对信息 披露义务人本次权益变动方式的核查”之“二、对本次权益变动相关合同的主 要内容核查”。 第六节对信息披露义务人后续计划的核查 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整的计划 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12 个月内对上 市公司主营业务作出改变或者重大调整的计划。 二、对未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或 置换资产的重组计划的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12 个月内对上 市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划， 无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 如果未来需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的 要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 三、对改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划的 核查 本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章 程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事成员 和高级管理人员候选人。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程 的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 董事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《上海证券交 易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事和高级管 理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有 相应的工作经验和能力。 四、对信息披露义务人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司 章程条款进行修改的计划的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市 公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 在未来如有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计 划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程 序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 五、对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划作重大变 动的计划的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工 聘用计划作重大变动的计划。 在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重 大变动的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相 应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合 法权益。 六、对信息披露义务人对上市公司分红政策重大调整的计划的 核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策 进行重大调整的计划。 在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司 分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的 相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及 中小投资者的合法权益。 七、对信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大 影响的计划的核查 经核查，信息披露义务人无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大 影响的计划。 在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大 影响的调整计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行 相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的 合法权益。 第七节本次权益变动对上市公司的影响的核查 一、对上市公司独立性的影响 本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及山东药玻 《公司章程》的规定，通过股东会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。 本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。 山东药玻仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将 保持独立。 本次权益变动后，为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人及其控股 股东将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要 求，确保权益变动后上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立 性，信息披露义务人及国药集团、国药国际香港作出承诺如下： “一、保证上市公司人员独立 本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总经 理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公 司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属 企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用 的情形。 3、保证上市公司的住所独立于股东。 三、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。 中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业 不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司的机构独立 保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司及本公司 控制的其他企业的机构完全分开。 五、保证上市公司的业务独立 1、本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发 生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场自主经营的能力。 本承诺函于本次权益变动完成之日起生效，在本公司对山东药玻拥有控制 权期间持续有效。” 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实 质性不利影响。 二、对上市公司同业竞争的影响 截至本核查意见签署日，信息披露义务人以及国药集团控制的企业与上市 公司不存在同业竞争，本次权益变动不会导致信息披露义务人及其控股股东与 上市公司产生同业竞争的情形。为避免与上市公司发生同业竞争，信息披露义 务人及国药集团、国药国际香港作出承诺如下： “1、本公司、本公司直接或间接控制的其他企业不存在直接或间接投资、 从事、经营或协助经营与上市公司主营业务相同、相似或构成竞争的业务。 2、未来本公司、本公司直接或间接控制的其他企业不会新增与上市公司构 成重大不利影响的同业竞争。如因特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控 制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等） 新增的，本公司同意以有利于上市公司的利益为原则，在具备条件后的5 年内， 通过包括但不限于资产置换、资产出售、设立合资企业、变更合资企业、资产 注入、委托管理等方式，解决构成重大不利影响的同业竞争问题。 3、本承诺函于本次权益变动完成之日起生效，在本公司对山东药玻拥有控 制权期间持续有效。” 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来 实质性不利影响。 三、对上市公司关联交易的影响 国药集团及其下属企业与上市公司存在日常生产经营中的业务往来，主要 为国药集团下属企业向上市公司采购药包材产品。 为规范与上市公司未来可能发生的关联交易，维护上市公司及中小股东的 合法权益，信息披露义务人及国药集团、国药国际香港作出承诺如下： “1、本公司自身将避免并将促使所控制的主体、本公司董事、高级管理人 员及该等人员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的主体避免 与山东药玻（包括其控制的企业，下同）之间产生不必要的、不合理的关联交 易，对于不可避免或者确有必要与山东药玻发生的关联交易，将本着遵循市场 化的公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据 有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，签署关联交易相关协议，依法履 行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 2、本承诺函于本次权益变动完成之日起生效，在本公司对山东药玻拥有控 制权期间持续有效。” 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来 实质性不利影响。 第八节对信息披露义务人与上市公司之间的重大交 易的核查 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 本次发行构成关联交易，除此外，根据信息披露义务人出具的相关说明， 本核查意见签署日前24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上 市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000 万元或者高于上市公司最近经审 计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 二、与上市公司董事、高级管理人员之间的重大交易 根据信息披露义务人出具的相关说明，本核查意见出具之日前24 个月内， 信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司董事和高级管理人员之间 未发生合计金额超过5 万元的交易。 三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 根据信息披露义务人的相关说明，本核查意见出具日前24 个月内，信息披 露义务人及其董事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事和高级管理 人员进行补偿或其他任何类似安排的情形。 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 根据信息披露义务人出具的相关说明，本核查意见出具日前24 个月内，除 上市公司已披露的信息外，信息披露义务人及其董事和高级管理人员不存在对 上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或安排。 第九节对前6个月内买卖上市交易股份情况的核查 一、信息披露义务人本次权益变动事实发生日前6个月买卖上市 公司股份的情况 根据信息披露义务人提供的自查报告，在本次权益变动事实发生日之前6个 月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖山东药玻股票的 行为。 二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属本次 权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股票的情况 根据信息披露义务人提供的自查报告，在本次权益变动事实发生日之前6个 月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在 通过证券交易所的证券交易买卖山东药玻股票的行为。 第十节对信息披露义务人其他重大事项的核查 经核查，截至本核查意见签署日，本财务顾问认为，信息披露义务人不存 在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定 提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进 行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而应当披露而未 披露的其他重大信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未 披露的其他信息。 财务顾问意见 中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责 的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要 求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益 变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规 和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）