Nanjing Kangzhu Medical Technology Co., Ltd.

作者 | 陈芋 来源 | 赛柏蓝 上交所出具监管工作函，提出多项补充披露事项，交易方案调整。 01 研发进度滞后、投入是否合理？ 上交所出具监管函 11月上旬，康缘药业发布《关于收购江苏中新医药有限公司100%股权暨关联交易的公告》，拟以自有资金2.7亿元收购中新医药100%股权。 随后，上交所对康缘药业出具《关于江苏康缘药业股份有限公司关联交易事项的监管工作函》，近日，康缘药业对监管函作出回复（详细内容见文末）并对原交易方案作出调整。 据交易评估方案，中新医药股东权益账面价值-3.58亿元，评估价值2.72亿元，增值率达175.87%。此外，康缘药业后续仍需继续投入研发资金约4亿元，且标的资产存在对康缘集团的借款本金、利息合计4.79亿元。 监管函中，上交所要求康缘药业就中新医药产品上市及商业化是否均存在重大不确定性，以及未来对中新医药的研发支出、资本性支出、债务偿还等进行持续大额投入是否合理、审慎，是否存在向控股股东进行利益输送等情况作出补充说明。 估值表显示，无形资产是中新医药各评估项目中增值率最高的一类——账面价值78.95万元，评估价值6.29亿元。 据悉，中新医药主营生物药创新药研发、临床研究、生产制造，聚焦中枢和外周神经系统疾病以及代谢性疾病等领域。 无形资产评估包括其已授权专利、注册商标、域名、在研新药管线、药物发现设计与生产技术平台专有技术等，目前，中新医药有4款创新药进入临床研究，包括重组人神经生长因子注射液/NGF滴眼液，以及双靶点/三靶点长效降糖减重融合蛋白。 上交所监管函提到，中新医药4个在研项目中，“3个处于临床I期研究阶段，仅1个处于临床Ⅱ期，且部分项目研发进度或已滞后于同行业公司”，要求企业补充披露相关信息。 以双靶点减肥药为例，中新医药的产品目前处于I期临床，其可比研发项目包括礼来的替尔泊肽、恒瑞的HRS9531注射液、豪森的HS-20094注射液等，其中多个适应症已上市或处于III期临床阶段。 康缘药业表示，虽然该项目临床进度落后于可比管线，但其是全球唯一获批临床的哺乳动物细胞重组表达的生物制品，具有显著的差异化特点，将有助于产品上市后的商业化推广。 对于未来的资金投入，康缘药业表示，中新医药“作为一家坚持研发驱动的创新型制药企业，对资金投入要求较高属于创新药行业正常的业务模式，符合行业惯例”。 值得注意的是，不论此次收购中2.7亿元的总金额，还是未来计划投入的近4亿元研发资金，对康缘药业而言都并非小数目。今年前三季度，康缘药业归母净利润3.57亿元；2023年全年归母净利润5.37亿元，收购费用和计划投资金额合计占到其近两年利润的七成以上。 02 2.7亿收购方案调整 首付款减少 交易前，中新医药的控股股东为康缘集团，持股比例70%（对应转让价款 1.89亿元），另有30%股权（对应转让价款0.81亿元）由南京康竹持有。 原交易方案中，从康缘集团一方收购的70%股权，将由康缘药业首笔支付六成（1.134亿元），剩余四成（0.756亿元）将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付；从南京康竹一方收购的30%股权相关款项将一次性付清，南京康竹将把对应款项全部用于增持康缘药业股份，中新医药对应管线药品取得上市许可后，该部分股份可分期解除限售。 最新交易方案对南京康竹股权对价款的支付期限做出调整，原方案中一次性付清的0.81亿元，将先付六成（0.486亿元），增持股份及解除限售等安排不变，另外四成（0.324亿元）将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付。 首付款减少且剩余款项与产品上市情况挂钩的交易形式更能降低收购方的资金压力。 此外，康缘集团与康缘药业共同承担未来研发风险，就中新医药的管线上市进行对赌。中新医药首先偿还对康缘集团的利息余额即0.89亿元，剩余本金余额即3.89亿元将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付，但需按年偿还利息。 将收购目标瞄准创新药企也体现出康缘作为中药企业丰富管线的决心。 在监管函中，上交所提到中新医药主营业务为生物创新药的研发，而康缘药业主要收入来源为中药产品，双方“协同效应并不明显”。 康缘药业则回复表示，通过交易其可进一步构建中药、化药和生物药协同发展的完整产业布局，并借助现有医院覆盖布局、学术推广体系等资源，在销售、研发、生产等方面形成协同效应。 早在2018年，康缘已开始布局生物药研发，目前已有2个生物创新药分别在国家药监局和FDA获批临床。康缘表示，本次收购完成后，中新医药将作为康缘药业的创新药研发平台，实现业务领域互补。 不过，美好愿景下，企业面临的研发、财务风险也不可忽视。 附：部分监管工作函内容及康缘药业回复 END 内容沟通：郑瑶（13810174402） 左下角「关注账号」，右下角「在看」，防止失联

11月26日，康缘药业回复上交所监管函中，对收购关联公司中新医药的方案做了调整。 为排除单纯资本利益输送链嫌疑，康缘药业不再一次性付款，而是向占中新医药30%股权第三方企业南京康竹以产品管线进展分阶段付款，总价0.81亿元分两笔支付，还附加了南京康竹对康缘药业股权增持的限制；对于集团欠款，也是采用先偿还小部分利息，药品上市后再分期付款等方式。 中新医药是康缘集团、关联方南京康竹共同持股的子公司，手握4个创新药的6个临床批件，其中就包括当下最火热的GLP-1三靶点长效减重、降糖融合蛋白和重组人细胞因子眼药产品，有望在2027年上市。但在这个时间点上，大股东想退出，由上市公司康缘药业花2.7亿元收购中新医药，市场上就有一些议论之声。 一方面2.7亿元溢价高达175%，另一方面中新药业的在研品种到底能不能成功，2.7亿元收购值不值？资本市场这些问题汇总到交易所层面，就促成了收购规则的更改。 其实，减重、降糖这个赛道是有故事可讲，但目前股权收购的监管逻辑还是按照净资产估值的“老思路”，并不能对创新药产品的研发管线做合理评估。管中窥豹，当前国家鼓励产业并购，但创新药的属性特殊，如果对创新药产品没有更新的并购监管思路，政策的春风还是很难吹到Biotech行业中来。 凭什么“175%溢价”？ 康缘药业是国内中成药龙头，而中新医药是康缘集团2018年才拿到手的临床阶段的Biotech，一直靠着向集团借钱搞研发，如今产品还在早期但账面已经负债累累。 截至2024年9月，中新医药经审计的净资产为负债4.23亿元，其中，中新医药欠康缘集团的借款本息合计4.79亿元，而且中新医药的四条核心管线还需要投入临床资金约4亿元。 康缘集团没钱了，又不舍得放弃这块创新资产，想起让A股上市的康缘药业接手，除了要认欠款，还要负责中新药业的后续投入。 从账面上来看，中新医药确实算是不良资产。但康缘集团希望转向创新药的初心是没错的，除了中新医药，康缘集团还投资了生物技术企业“瑞翱生物”，占股80%；投资疫苗研发企业“普锐斯万“，占股20%，投资海和药物，占比2%。 中新医药主要侧重的三靶点降糖、减肥项目目前已启动II期临床，且对比礼来、民为生物和联邦生物同样管线的进度并未明显落后。这样看下来，2.7亿元的股权转让款并不算多。而且康缘药业表示，中新医药账面状况未反映的在研新药管线、药物发现设计与生产技术平台专有技术、专利、商标、域名等资产。 但是，康缘药业自己也是泥菩萨过江。2024年前三季度，康缘药业营业收入31.1亿元，同比减少11.06%。康缘药业的核心品种结构“单支”，营收重担主要压在年销售额已经超过10亿元热毒宁注射液、银杏二萜内酯葡胺注射液、金振口服液三大核心品种身上。未来，公司大把的中药注射剂，在未来院内使用时只会受到更严格管理。 康缘药业到底能不能拖得动中新医药？这恐怕是2.7亿元转让款之外，投资者最关心的问题。好的结果是，中新医药GLP-1三靶点药物开发成功，康缘药业找到第二增长曲线。但如果开发不顺利，这一个大坑岂不是要用康缘药业账面上的钱去填？ 背后，Biotech并购新逻辑 今年9月，证监会出台了“并购六条”，自发布以来，已经有260多家公司披露了资产重组事项。 但是，值得深思的是，创新药企的并购往往引来监管部门和行业对于“超高溢价”的关注。这可能会影响到一大批拿不到融资、又特别希望持续开发的biotech企业。 尤其是，当前上市公司的估值已经不再受产业基本面的影响，更多是来自于投资者的情绪。2023年，国内一众创新药企业绩迎来了高位增长点，比如信达生物、药明康德、迈瑞医疗，但从资本面来看，大部分中国生物医药的股价仍处于历史低位。这种情况下，上市医药公司不敢贸然出手，投资并购。 当下的医药并购本质仍然是寻求增长，但资本环境还尚未解冻，并购逻辑有了细微的不同。 一方面，国内大部分Biotech都面临着一定的现金流压力，为了交易在价格上妥协已经成为共同选择。先有今年10月，千红制药参与了方圆制药的破产重整，出资3.90亿元收购后者全部的股权，又有中新医药2.7亿元就卖身，和同为GLP-1企业质肽生物的B+轮融资额差不多。也就造成了并购的交易额有减值趋势。 另一方面，业内人士表示，并购逻辑已经转向一些干净优质的小市值医药企业为主要目标了。 总体来说，监管以净资产估值的要求来对新质创新药企并购进行统一约束，已经跟不上发展需求了，监管需要做出改变。 行业需要针对Biotech的并购形成成熟的体系和规则。比较急切需要改变的一点就是：传统制药型企业的财务团队和监管部门，一般就根据业绩报表进行财务评估，再夹杂着“关联交易”字眼，监管很难依据条例做出合理判断。另外，Biotech就只能被动接受，融资情况、项目阶段等都会对估值有所影响。 撰稿丨苗苗 编辑丨江芸 贾亭 运营｜廿十三 插图｜视觉中国 声明：健识局原创内容，未经许可请勿转载 全新机制抗排异药物纳入医保，移植术后管理有了新突破 国产创新药医保谈判意愿强烈：“没有医保身份，无法进医院” 新事 | 耐心资本出现：北京昌平母基金群规模超370亿元

转自：企业公告   整理：wangxinglai2004 近日，两家药企发布了资产买卖信息，具体为江苏康缘药业拟2.7亿收购江苏中新医药有限公司100%股权、布局生物药领域；湖北广济药业为进一步优化资源配置、拟0.44亿出售子公司湖北广济医药科技有限公司。 01 江苏康缘药业2.7亿布局生物药领域 近日，江苏康缘药业股份有限公司发布公告，为进一步丰富公司生物药研发管线，完善公司产品矩阵，提升公司研发能力，公司拟以自有资金2.7亿元收购控股股东江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）控股子公司江苏中新医药有限公司（以下简称“中新医药”或“标的公司”）100%股权，其中康缘集团、南京康竹企业管理合伙企业（有限合伙）（ 以下简称“南京康竹”）分别持有70%、30%股权。本次交易完成后，中新医药将成为上市公司全资子公司。 中新医药是生物药新药研发公司，目前聚焦代谢性疾病及神经系统疾病领域，已获取4个创新药的6个临床批件，皆进入临床阶段。康缘集团为公司控股股东，且康缘集团全资子公司担任南京康竹的执行事务合伙人， 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。本次交易金额为2.7亿元，占公司2023年经审计净资产5.20%，已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 公司控股股东康缘集团持有中新医药70%股权，对应转让价款1.89亿元。公司将首笔支付康缘集团60%即1.134亿元，剩余40%即0.756亿元将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付。 南京康竹（康缘集团全资子公司担任执行事务合伙人）持有中新医药30%股权，对应转让价款0.81亿元，公司将一次性支付。 02 湖北广济药业0.44亿出售子公司 近日，湖北广济药业股份有限公司发布公告，为进一步优化资源配置，公司拟通过上海联合产权交易所挂牌的方式公开转让所持有的湖北广济医药科技有限公司（以下简称“医药科技公司”）90%股权，挂牌价不低于备案资产评估价对应股权价值4,478.56万元，最终交易价格和交易对方将根据公开挂牌交易结果确定。 本次股权转让完成后，公司将不再持有医药科技公司股份，医药科技公司将不再纳入公司合并报表范围。 本次交易标的为公司持有的医药科技公司90%股权。交易标的不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 公开资料显示，湖北广济医药科技有限公司为B证持有人公司，公司生产范围为受托方：湖北广济药业股份有限公司；生产地址：湖北省黄冈武穴市大金广济药业生物产业园A区；生产范围：片剂，目前该公司无产品上市。