Calypso Massage Therapy

866亿美元v.s.418亿美元。 这是2023年和2024年全球年度并购交易TOP 5总金额的对比，也从侧面反映出2024年行业并购情况。 尽管在2024年，全球医疗健康领域的并购活动频繁上演，并在一些细分领域屡创新高，众多行业巨头希望通过战略并购推动营收增长，并优化治疗领域和技术组合，以期应对市场竞争的加剧和技术迭代的快速推进。然而，细加审视便会发现，过去常见的重大并购交易已显著减少，在这热闹景象的背后，实则潜藏着隐忧。 简单来说，买方企业开始根据经济形势变化灵活调整并购策略，更加注重成本控制。在这样的前提下，将业务线分拆后卖出成为2024医疗健康行业一大特色，如Edwards Lifesciences将重症监护业务出售给了碧迪医疗（BD）。通过这笔交易，碧迪医疗增强了在智能互联护理方面的产品组合，而Edwards Lifesciences则回归到核心的结构性心脏病领域。 虽然2024年的并购交易面临诸多困境，然而2025年初的几笔大额并购交易却为行业带来了新的希望。 01 买方更加谨慎，大额并购减少 相较2023年，2024年医疗行业大额并购交易大幅减少。 2024年医疗行业尽管也有不少高金额并购交易，但数量上相较2023年却减少了许多。诺和诺德大股东诺和控股（Novo Holdings）以165亿美元全现金交易并购CDMO巨头Catalent摘得2024年并购金额桂冠，强生并购Shockwave Medical的131亿美元紧随其后。 2024年全球医疗健康领域并购资金额规模分布，数据来源动脉橙产业智库 尽管从数量上来看医疗服务领域的并购交易事件最多，但整体交易规模还是落后于生物医药和器械耗材，但从交易积极性来看，能够提供稳定营收的消费医疗项目仍然是吸引并购方出手的重要条件。特别是对于追求规模化运营的企业，吸收当地成熟发展的企业是一条发展的捷径。此外，由于专科医疗服务在医疗体系中的重要性以及其在市场中的吸引力，专科医疗服务机构也是并购交易的重要标的。 整体来看，2024年的并购交易金额相较2023年有所减少，并且从交易规模分布来看，也是以中小规模的并购事件为主，成交最多的金额区间落在过亿美元这个级别。最受关注的细分领域仍然是生物医药和器械耗材，它们占据了约9成的总交易金额，当然，这也跟这两个领域披露交易数据较多有关。 2024年医疗细分领域并购金额与平均交易金额，数据来源动脉橙产业智库 如果将未披露金额的交易剔除，只统计其余交易，可以看到平均成交金额前三的细分领域分别是生物医药、器械耗材和数字健康。值得一提的是，尽管器械耗材的并购交易总金额相比生物医药少了约36%，但其平均成交金额却与生物医药相差无几。 从地域角度来看，美国依然是行业的中心，有67%的并购交易涉及美国企业。尽管中国排名第二，但占比仅为8.2%，差距显著，排名第三的英国占比又仅有约中国的一半。整体来看，还是呈现出美国、欧洲和中国三足鼎立的局面。 2024年多次出手并购的企业，数据来源动脉橙产业智库 大型跨国企业仍然是2024年医疗行业并购的主要力量。 像全球骨科及医疗器械龙头的史赛克出手了6次，紧随其后的强生公司（Johnson & Johnson）也在2024年进行了多起并购，涉及心血管疾病治疗器械开发商（Shockwave Medical）、基因疗法开发商（Proteologix）等多个领域。这些并购行为显示出跨国企业通过整合全球资源，巩固他们在医疗技术领域的领先地位，进一步拓展市场份额的战略意图。 当然，还有一些交易也值得关注，如四川和谐双马股份有限公司跨界并购健元医药。 四川双马作为诞生于传统建筑行业的公司，通过跨界产业投资，不仅体现了国内企业对于生物医药领域前景看好的战略布局，也反映了本土企业对高端技术研发和创新的重视。并且这种通过并购实现技术突破或是市场扩张的案例也越来越多，比如美丽田园对奈瑞儿的并购，一举收获后者约200家直营门店，进一步拓展了其在医疗美容和健康管理领域的市场版图。 2024年医疗行业并购热门关键词，数据来源动脉橙产业智库 可以看到和动脉网2024年投融资报告中的数据类似，在2024年并购交易中，人工智能、CGT、医学影像等细分赛道相比过去有了大幅提升。特别是人工智能领域，在2024年迎来了又一波风口，各路企业、资本纷纷加码。随着春节期间国内Deepseek的爆火出圈，不难想象2025年，人工智能还将持续站在风口之上。 2024年医疗并购TOP 10，数据来源动脉橙产业智库 总的来看，2024年的并购标的公司大多具有显著的技术创新优势。 比如强生花大价钱买入的Shockwave Medical，是一家专注于心血管疾病治疗器械开发的公司，其创新的Lithoplasty技术能够有效减少对健康组织的损伤，提升治疗效果。这类技术创新型企业成为并购市场的热门标的，反映了行业对前沿技术的高度关注和需求。 02 生物医药：肿瘤自免唱主角 生物医药是2024年并购最为集中的领域之一，占据整个并购交易金额的约60%。 另一方面，生物医药行业的资本寒冬仍在继续，据普华永道的数据，2024年全球制药和生命科学领域的并购交易数量与去年同期相比下降了8%，伦敦证券交易所的数据也显示，全球制药业的并购交易为近十年来最低水平。 2024年全球生物制药领域并购金额TOP 10，数据来源动脉橙产业智库 总的来看，生物医药领域2024年的并购交易呈现以下几个特点： 一、整体金额偏小，买方以补齐管线为目的，多家MNC趋向于50亿美元以下的交易规模。在动脉网整理的2024年全球生物医药行业并购TOP 10中，辉瑞、BMS、艾伯维以及罗氏等大众所熟知的MNC并未出现其中。 二、发展初期的Biotech更受欢迎。据不完全统计，2024年处于3期临床阶段或是商业化阶段的被收购公司，相较2023年占比缩减约一半。MNC在当前大环境下对于风险较为敏感，即便是冒险也更愿意投入金额较低的新兴领域，为未来布局。 三、从治疗领域来看，肿瘤和自免领域是生物医药领域并购交易的绝对主角。从细分赛道来看，ADC、核药以及TCE都是2024年最火热的赛道。 具体来看，肿瘤赛道依然是创新药的温床，各种新疗法还在不断涌现，包括CGT、ADC、双特异性和多特异性抗体以及放射配体疗法等，这些细分赛道中的新兴企业成为MNC并购的目标。 以强生为例，随着ADC药物得到验证，强生近几年开始发力布局。从之前与Mersana、多禧生物的技术平台合作，到与LegoChem的BD交易，直至此次近20亿美元整体并购Ambrx，无不显示强生对ADC的看重。 除了ADC，同样火热的还有放射配体疗法（RLT）这一赛道。 随着诺华的成功，竞争对手们对核药的兴趣与日俱增，大量资金开始流入，管线不断扩充。比如阿斯利康花24亿美元并购Fusion的交易就是如此，Fusion不仅拥有多条在研核药管线，还拥有生产临床GMP剂量放射性药物的条件。对于初入局的阿斯利康来说，这样的并购标的极具吸引力。 双/多特异性抗体在肿瘤领域的应用也是MNC重点布局的方向。 以默沙东6.8亿美元收购Harpoon为例，尽管该交易价格较当日Harpoon收盘价翻了一番，但这笔交易实则颇为划算。此次并购不仅使默沙东获得了目前临床中极具潜力的DLL3/CD3抗体，还一举纳入了Harpoon的多个三特异抗体平台，尤其是下一代能在肿瘤微环境中特异性激活的ProTriTAC和TriTAC-XR三特异抗体平台，从而迅速切入TCE赛道。 值得关注的是，TCE不仅在肿瘤赛道发光发热，在自免领域同样具有良好前景，并且TCE资产也是2024年的热门BD方向。 比如2024年下半年成立仅几个月的Candid Therapeutics在收购两家国内TCE创新药企后，又在短时间内与诺纳生物、岸迈生物和Ab Studio三家企业达成TCE合作。包括GSK、默沙东等MNC也都与中国Biotech达成了有关TCE产品的合作，只是这些MNC都选择将中国Biotech用于肿瘤适应症研究的TCE管线拿去做自免临床。 再加上2024年上半年的多笔并购，包括1月诺华2.5亿美元收购Calypso；4月份，再生元收购了2seventy Bio；5月份，强生又花费超20亿美元先后收购了两家自免Biotech；Ashahi Kasei也宣布以10.6亿美元收购Calliditas，这无不反映出MNC对于自免领域的重视。 从行业发展来看，2024年的并购情况并不乐观，特别是50亿美元~100亿美元这个中大型并购交易区间的缺失，反映出行业整体发展缺乏一定信心。 03 器械耗材：心脑血管持续火热 2024年，全球医疗器械行业并购交易超100起，金额超300亿美元。 对于拥有众多细分赛道的医疗器械而言，这些细分赛道规模较小，技术通用性差。全球医疗器械行业巨头们并不愿意亲自下场，而是选择直接收购那些已经过临床验证的技术，强生、美敦力、波士顿科学等皆是如此。 2024年全球器械耗材领域并购金额TOP 10，数据来源动脉橙产业智库 因此，我们可以透过这些并购案，分析这些跨国巨头的战略意图、以及对行业发展的影响。 2024年4月，强生以131亿美元收购Shockwave，以扩大其在冠状动脉疾病和外周动脉疾病领域的业务。Shockwave的加入为强生现有的Abiomed心脏恢复解决方案及Biosense Webster电生理技术提供了有力的补充和支持。之后在10月，强生又以17亿美元完成对心房分流器制造商V-Wave的收购。V-Wave的加入将使强生能够提供更多样化和有效的心力衰竭治疗方法，满足每年约80万射血分数降低型心力衰竭（HFrEF）患者的未满足需求。 之后，波士顿科学公司在9月份以11.6亿美元完成对Silk Road Medical的收购。该公司是一家医疗器械公司，通过经颈动脉血运重建术（TCAR）这一微创手术，开创了卒中预防和颈动脉疾病治疗的新方法。将TCAR平台引入后，能加强波士顿科学血管技术解决方案。 国内市场同样如此，迈瑞医疗在2024年1月宣布以66.5亿人民币的价格，通过“协议转让+原实控人放弃表决权”的方式，实现对科创板上市医疗器械公司惠泰医疗股份24.61%的收购，一举拿下惠泰医疗的控制权。通过此次交易，迈瑞医疗入局心血管领域相关赛道。 显而易见，心脑血管领域在全球范围内已成为医疗器械创新的关键赛道。目前，心脑血管疾病的治疗正逐步向精准化、个性化方向转型，伴随着各类创新技术的层出不穷，行业巨头纷纷加大资金投入，以弥补自身不足，确保在激烈的市场竞争中保持领先地位。 此外，史赛克在2024年的多次并购行动尤为引人注目。据不完全统计，史赛克通过一系列并购举措，在慢性腰痛、人工智能、软组织固定、神经介入、关节耗材等多个领域显著加强了战略布局。对于史赛克这一系列“组合拳”，其CEO在业绩会议上指出，尽管这些并购交易的规模并不庞大，但它们对公司业务的补充作用至关重要。 显而易见，借助并购手段，器械巨头迅速跟进新技术的迭代，进而优化自身战略布局。与此同时，并购有效助力企业快速进入市场，实现全球范围内的迅速拓展。此外，并购还能完善自身供应链体系，使得企业系统更为丰富多元。 回顾2024年，医疗健康行业的并购活动虽频繁，但交易规模却呈现下滑趋势。这一现象或许揭示了当前行业所面临的无奈局面。一方面，卖方因资本寒冬而陷入恐慌，企业承受着投资机构退出的巨大压力；另一方面，买方态度日趋谨慎，对风险的考量愈发加重，导致双方在估值上的分歧日益扩大。 到了2025年，情况可能会发生变化，一股医疗企业并购潮正在兴起。 强生在2025年初就宣布以146亿美元收购专注CNS领域的Intra-Cellular；史赛克宣布以接近50亿美元的价格收购Inari Medical；波士顿科学也在2025年初宣布以6.64亿美元的价格收购 Bolt Medical的剩余股份。这些或预示着2025年将有更多重磅并购交易出现。 *封面图片来源：123rf 如果您认同文章中的观点、信息，或想进一步讨论，请与我们联系；也可加入动脉网行业社群，结交更多志同道合的好友。 近 期 推 荐 声明：动脉网所刊载内容之知识产权为动脉网及相关权利人专属所有或持有。未经许可，禁止进行转载、摘编、复制及建立镜像等任何使用。 动脉网，未来医疗服务平台

相比2023年，2024年MNC的巨额并购交易大幅减少。 据不完全统计，2023年制药行业并购交易总金额约1500亿美元，超过50亿美元的交易就有9笔，进入TOP10榜单的门槛是41亿美元。 2024年医药领域并购交易数量虽较2023年有所提升，但从金额来看，并未出现太多巨额交易。如果将诺和诺德165亿美元并购CDMO企业Catalent排除在外，则其余并购金额皆在50亿美元以内。 2024年医药行业大额并购事件（截至12月初），根据公开信息收集整理 一方面，今年美国联邦贸易委员会（FTC）将疫情期间放开的交易监管重新收紧，并将50亿以上的交易费用由80万美元提升至225万。另一方面，越来越多的Biotech趋向于自己将药物推向市场，这也使得MNC能够选择的后期资产较少，交易价格自然上不去。 此外，重量级玩家辉瑞的缺席，也让2024年的并购市场显得意兴阑珊。 或许是因为辉瑞在2023年以430亿美元并购Seagen的交易耗费其不少“弹药”，以至于在2024年显得异常低调。与此相对的，是这两年踩中风口的诺和诺德和礼来，GLP-1大卖的加持让这两家在并购方面底气十足。 尽管Vertex并购Alpine的49亿美元是2024年数额较高的单笔Biotech并购，但诺华进行了5笔交易总金额超70亿美元，其余MNC也各自出手根据自身战略发展进行补强。只是这其中中国Biotech的身影寥寥，我们或许可以从2024年的并购交易中窥探未来几年行业的发展趋势以及MNC到底爱买哪种Biotech。 01 肿瘤赛道喘了口气 肿瘤领域虽然放缓，但仍然是MNC最重要的竞争赛道。 临床试验不会骗人。 近10年肿瘤临床试验情况，图源IQVIA 肿瘤赛道依然是创新药的温床，各种新疗法还在不断涌现。可以看到，随着前些年PD-1/PD-L1的疯狂内卷，近期相关的临床开展已呈下降趋势，取而代之的是新疗法的不断上位，包括CGT、ADC、双特异性和多特异性抗体以及放射配体疗法的临床试验活动开始急剧增加。 在这个过程中，新兴生物制药公司已成为开展肿瘤临床试验的中流砥柱，其份额十年间从33%涨至60%，而MNC的占比也由59%降至28%。一些布局不够完善的MNC自然不甘落后，以并购的方式进行补强。 以强生为例，随着ADC药物得到验证，强生近几年开始发力布局。从之前与Mersana、多禧生物的技术平台合作，到与LegoChem的BD交易，直至此次近20亿美元整体并购Ambrx，无不显示强生对ADC的看重。 虽然Ambrx的核心管线ARX517尚处于临床早期，但却是目前仅有的一款前列腺特异性膜抗原（PSMA）靶向ADC新药，在治疗转移性去势抵抗性前列腺癌的临床数据显示出理想的安全性和疗效，有同类最佳的潜质。 前列腺癌是强生的重点布局领域，目前已拥有畅销药Zytiga、Erleada和Akeega，还有众多临床早期阶段的管线，包括PSMA/CD28双抗、KLK2靶向放射性配体疗法以及CD3/KLK2双特异性T细胞衔接器等。这次的并购不仅增强了自身ADC领域的研发实力，还进一步巩固了在前列腺癌领域的市场地位。 像强生这样并购标的与自有产品联动产生1+1＞2的效果，是MNC的惯有思路。 比如诺华以近30亿美元收购MorphoSys，看上的就是其BET抑制剂pelabresib (CPI-0610)与自家芦可替尼联用治疗骨髓纤维化（MF）患者。在针对JAK抑制剂无效的MF患者的临床3期研究中，两药联用达到了脾脏体积缩小的主要终点，并且MF的四个临床疾病标志如脾脏肿大、疾病相关症状、贫血和骨髓纤维化都在联合用药后得到了改善。 BI13亿美元并购Nerio同样如此，Nerio的小分子PTPN1/N2抑制剂具有FIC的潜力，不仅能作为单药治疗，还能与BI内部开发的多种癌症疗法联合使用，创造新的癌症疗法。 除了ADC，同样红火的还有放射配体疗法（RLT）这一赛道。 随着诺华Lutathera和Pluvicto两款核药的成功，行业对核药的兴趣与日俱增，大量资金开始流入，管线不断扩充。据IQVIA的数据，截至2024年7月，全球大约有40家企业正在开发约121条核药管线，其中有40%的项目已经进入临床阶段，剩余的60%尚处于早期阶段。 此外，按同位素分类来看，尽管发射β射线的Lu-177同位素仍然是研发占比（32%）最高的RLT，但从趋势来看，当前研发重点和行业投资正逐渐转向α放射性同位素（占比21%）。与β粒子相比，α粒子更大能量更高且穿透距离有限，能高强度破坏肿瘤组织，同时避免对附近健康细胞造成伤害。 放射配体疗法全球管线情况，图源IQVIA 面对这样的情况，阿斯利康在2024Q1就迫不及待地出手了。对象是早在2020年就合作过的Fusion，它专注于靶向α粒子疗法的研发。随着赛道的升温，阿斯利康选择将知根知底的合作伙伴“一锅端”就是一件顺水推舟的事。Fusion不仅拥有多条在研核药管线，还拥有生产临床GMP剂量放射性药物的条件。这对初入局的阿斯利康来说极具吸引力。 诺华并购的Mariana包括一系列从苗头化合物优化到早期开发的RLT项目，涵盖多种实体瘤适应症，如乳腺癌、前列腺癌和肺癌，还包括正在针对小细胞肺癌进行研究的基于锕的RLT候选药物MC-339。此次收购也进一步丰富了诺华的RLT管线。 此外，双/多特异性抗体在肿瘤领域的应用也是MNC重点布局的方向。 默沙东以6.8亿美元收购Harpoon，比当日Harpoon收盘价高出100%。此次并购让默沙东不仅获得了目前临床中极具前景的DLL3/CD3抗体，还获得了Harpoon多个三特异抗体平台，特别是下一代能在肿瘤微环境中特异性激活的ProTriTAC和TriTAC-XR三特异抗体平台，从而快速切入了TCE赛道。 值得一提的是，默沙东已经将收购的这款三抗于12月初在国内递交了临床申请，和罗氏的RO7616789以及泽璟生物的ZG006一样并列全球进度最靠前的靶向DLL3三抗。再加上之前已经布局的赛诺菲和罗氏，未来双/多特异性抗体在肿瘤领域的竞争将更加激烈。 作为医药行业最重要的细分赛道，肿瘤领域的并购似乎和中国Biotech关联不大，对处于寒流中的中国Biotech来说似乎不是什么好消息，或许我们可以从不多的交易中看到什么样的中国Biotech才符合MNC的审美。 02 小而美的中国Biotech才是理想标的 纵观被并购的Biotech，其公司价值约等于核心管线价值，若有技术平台则是加分项。简单来说，小而美的Biotech才容易被MNC看上。 只是，真正符合小而美定义的中国Biotech并不多。 可以看到在2024年MNC的大额并购交易中，几乎没出现中国Biotech的身影，唯二被并购的企业买方还只是Genmab和BioNTech这样的BioPharma，但我们从中可以窥见什么样的中国Biotech才容易被跨国药企选中。 Genmab以18亿美元并购的普方生物，是一家深耕ADC药物领域的中国Biotech，三位联合创始人皆来自被辉瑞花大价钱收购的ADC技术先驱公司Seagen。在Seagen期间，三人参与过多款ADC药物从候选药物到商品化生产的多个关键环节，积累丰富的经验。 普方生物已披露的研发管线包括三个已进入临床的项目：Rina-S（PRO1184，靶向FRα的ADC）、PRO1160（靶向CD70的ADC）和PRO1107（靶向PTK7的ADC）；以及包括PRO1286（靶向EGFR和cMET的双特异性ADC）在内的多个临床前项目。 进入临床的几个项目都表现出了不错的潜力，特别是Rina-S，由于FRα在正常组织表达较少，但在非小细胞肺癌、间皮瘤、子宫内膜癌等多种实体瘤中过度表达，因此有成为理想靶点的潜质。在交易前Rina-S已经被FDA授予快速通道资格，用于治疗表达FRα的高级别浆液性或子宫内膜样铂类耐药卵巢癌患者。 作为收购方的Genmab，其优势在于抗体研发领域，在开发单克隆抗体、双特异性抗体方面具有增效、减毒等优势。而普方的ADC技术平台在Seagen技术路径的基础上通过引入亲水性分子片段增强药物的亲水特性，可以显著提高亲脂性有效载荷以及与抗体的兼容性。普方的加入能让Genmab探索更多ADC药物研发的可能性。 如果说普方生物的“小”在于规模、“美”在于对ADC赛道的深耕，那么另一家被并购的普米斯生物则诠释了另一种小而美。 BioNTech和普米斯的故事早在并购的前一年就开始了。彼时，BioNTech以总金额10亿美元（首付款5500万美元）的代价获得普米斯已进入临床3期的PD-L1/VEGF双特异性抗体PM8002在大中华区以外的权益。 虽然PD-L1/VEGF都是常规靶点，看上去并没有太大的创新性，但今年康方生物的PD-L1/VEGF双抗AK112在和K药的一个适应证头对头临床中胜出，瞬间引爆了市场的热情。 获得AK112海外权益的Summit更是短短几天内股价翻倍。另一家中国Biotech宜明昂科也将自家PD-L1/VEGF双抗以总金额20亿美元的价格License-Out。而普米斯的PM8002已经布局了9个适应症并已进入临床阶段，在ESMO上公布的临床数据也显示出积极结果，有极大的想象空间。 自身有潜力再加上“队友”的抬轿，促使BioNTech下定决心进一步绑定，只是最后的交易方式值得玩味。PM8002管线自身的价格已达10亿美元，而并购整个公司只花了8亿美元（预付款）+1.5亿美元（里程碑）。 公司的价值小于核心管线。 要知道普米斯生物除了PM8002外还有10余条管线，其中7款已经进入临床阶段并且还有一款已经处于临床3期，再加上生产基地、抗体一体化发展平台，这些资产约等于“白送”。只是对普米斯而言，这也是笔好买卖。毕竟10亿美元并不好拿，过程中有巨大的风险。 普米斯生物在研管线，图源企业官网 这笔交易对BioNTech来说也不亏，在交易宣布后的第二天，礼新医药宣布其PD-1/VEGF双抗的全球权益以总金额27亿美元（首付款5.88亿美元）授予默沙东。 中国Biotech经过近10年的发展，很多企业发展出覆盖多条赛道的产品管线，核心资产相对不够聚焦，这对于有意并购的MNC来说并不友好。或许2024年赛诺菲并购Inhibrx的交易可以给出一些启示。 完成并购后，赛诺菲只将Inhibrx其中一条核心的罕见病管线纳入自身研发序列，其余管线和包括员工以新Inhibrx的方式继续独立运营，但赛诺菲持有部分股权。这样的并购交易方式对管线较多的中国Biotech来说有一定的参考意义。 03 自免升温但思路更重要 随着肿瘤领域的降温，2024年度Biotech并购金额的桂冠被自免赛道摘得。 过去5年中，自免领域的并购活动开始持续升温，包括市场对创新疗法的需求、企业的战略布局调整以及资本市场的支持都是该领域发展的源动力。期间还出现了阿斯利康390亿美元收购Alexion Pharmaceuticals这样的大规模并购事件。 回到2024年，自免相关的并购事件层出不穷，并购活动显得异常活跃。1月份，诺华以2.5亿美元的价格收购了Calypso，核心资产CALY-002靶向IL-15，用于治疗乳糜泻和嗜酸性食管炎。到了4月，再生元收购了2seventy Bio的肿瘤和自免资产，并成立了新的研发部门Regeneron Cell Medicine。 5月份，自免领域迎来并购高潮，强生总共花费超20亿美元先后收购了两家自免Biotech，获得两款双抗核心资产。日本Ashahi Kasei也宣布以10.6亿美元收购瑞典生物技术公司Calliditas Therapeutics，获得用于治疗IgA肾病的管线。 到了下半年，TCE又为自免领域添柴加薪。 成立仅几个月的Candid Therapeutics在收购两家国内TCE创新药企后，又在短时间内与诺纳生物、岸迈生物和Ab Studio三家企业达成TCE合作。考虑到Candid是一家专门以出售为目的而成立的NewCo Biotech，再加上其创始人的上一家公司以41亿美元的高价卖给了BMS，它在未来或将创造出令人震撼的交易事件。 有意思的是，TCE资产交易也是今年的热门BD方向。 包括GSK、默沙东等MNC都与中国Biotech达成了有关TCE产品的合作，像默沙东买下同润生物TCE管线的首付款就达7亿美元。 值得注意的是，虽然国内TCE管线大多开展的是肿瘤类适应症的研究，但MNC掏出真金白银买下后都不约而同的表示将会拿这些基于肿瘤适应症开发的TCE管线去做自免临床。 这也突显出MNC和本土Biotech之间思维模式的差异。 对本土Biotech来说，新疗法拿去卷肿瘤可谓是本能驱动，可在MNC看来，TCE双抗在肿瘤赛道的竞争已然拥挤，而双抗通过将T细胞作为效应器杀伤在自免疾病中扮演关键角色B细胞的能力，可以在自免领域覆盖十几个甚至数十个适应症。另一方面，TCE产品虽然在多种自免疾病的临床开发上已得到验证，但整体而言尚处在起步阶段，基本要在数年后才见结果，有足够的时间留给MNC去推动。 学会把握MNC的审美，对中国Biotech来说，之于管线研发思路的优化能在BD交易中体现出真正的价值，之于企业建设能在当下这个寒潮中多一条“上岸”的路径。 *封面图片来源：神笔PRO 如果您认同文章中的观点、信息，或想进一步讨论，请与我们联系；也可加入动脉网行业社群，结交更多志同道合的好友。 近 期 推 荐 声明：动脉网所刊载内容之知识产权为动脉网及相关权利人专属所有或持有。未经许可，禁止进行转载、摘编、复制及建立镜像等任何使用。 动脉网，未来医疗服务平台

近日，Padlock Therapeutics的前股东起诉了百时美施贵宝（BMS），指控其使用欺诈手段，以逃避支付2016年收购协议中的3.75亿美元里程碑付款。 Padlock成立于2014年，是一家致力于开发自身免疫病药物开发的公司，由风险投资公司Atlas Venture成立并孵化。 在2016年，Padlock与BMS达成了收购协议，其中首付款是2.25亿美元，如果达到某些开发和监管里程碑，BMS将向Padlock的股东额外支付3.75亿美元付款。 Padlocks的前股东包括了Atlas Venture以及Padlock的首席执行官Michael Gilman。 针对Padlock的诉讼，BMS打算在法庭上进行回应。 与Celgene的纠纷 与BMS扯上里程碑纠纷的不止Padlock。 至今，BMS与Celgene前股东之间持续三年多的CVR（或有价值权）纠纷仍未了结。 CVR通常是一种用于解决买卖双方就目标公司价格条款难以达成一致的价格缓冲工具。买方通过承诺在满足特定条件时，支付额外对价，来换取卖方同意交易的价格和条款。 就付款模式而言，CVR与许可引进（license-in）一样，其兑付也与特定的milestone挂钩。买方承诺在满足特定条件时，向卖方支付额外的收购价款。 在BMS与Celgene当初达成的收购协议中，也包含一项CVR，据双方协议约定，在完成交割后，如果BMS能在规定时间内完成三款药物—Zeposia、Zeposia和Abecma在美国的上市批准，则将向Celgene前股东额外支付64亿美元（共计7.15亿股，每股约9美元）。反之CVR协议将作废，持有人将不会获得任何付款。 其中Zeposia和Abecma两款药物均在规定的截止日期前获得了FDA的批准，偏偏Breyanzi批准延期了，获批日期比截至日期晚了36天（2021年2月5日获批），导致Celgene最终与64亿美元失之交臂。 2021年6月，Celgene前股东委托UMB Bank NA向法院提起诉讼，指控BMS未能做到尽职努力”（Diligent ），导致Breyanzi未能在截至日期前获得批准，违反了CVR条款。 在之前几起CVR诉讼中，Celgene的诉讼请求都遭到了法院驳回。上个月，Celgene前股东再次对百时美施贵宝（BMS）提起了新一轮诉讼。 拿不到的里程碑 在一场BD交易中，相比实实在在能拿到的首付款，里程碑付款存在着相当大的变数，在医药领域，里程碑付款通常将取决于被许可方是否完成相应里程碑事件，如取得临床批件、关键临床受试者给药、取得上市批准等等。 随着交易/项目的推进，涉及到的争议或潜在争议也逐渐凸显，里程碑成为极易产生履约纠纷的部分。 今年7月，诺华被其收购的Calypso Biotech公司指控故意拖延IL-15项目（CALY-002）的研发，使其无法收到里程碑付款。按照当时的并购协议，如果所有开发里程碑都达到了，Calypso的股东将再可获得诺华支付的1.75亿美元。不过Calypso的股东们认为，依据诺华对其收购所获得管线的推进情况来看，短期内看不到里程碑款项的希望。 因对于触发里程碑事件的界定分歧，Esperion与第一三共也产生了纠纷。 2019年1月，第一三共以1.5亿美元和最高9亿美元里程碑的代价，获得Esperion的Nexletol和Nexletol复方制剂在欧洲等地区的独家商业化权益。协议规定，在某些情况下（label expansion），第一三共将向Esperion支付里程碑款项。 2022年12月，Nexletol的一项III期临床CLEAR Outcomes达到主要终点MACE-4目标，基于此临床结果，Esperion认为按照合作协议，其将收到第一三共的3亿美元里程碑付款。但是第一三共认为CLEAR试验数据不足以触发里程碑事件，拒绝付款。最终Esperion起诉了第一三共。 参考出处 https://www.statnews.com/2024/12/12/padlock-therapeutics-bristol-myers-lawsuit/ https://news.bloomberglaw.com/esg/bristol-myers-squibb-sued-for-450-million-over-drug-acquisition