山东新三板生物科技有限公司

作者 | 陈芋编辑 | 遥望百年中华老字号，上市梦将成真。01作价35.81亿元百年中药企业被收购近日，科源制药就收购宏济堂99.42%股权发布重大资产重组报告书，距离披露资产重组预案半年后，资产评估、资金募集等情况终于公布。据悉，科源制药拟向力诺投资控股集团（持有科源制药34.39%股份）、力诺集团等38名交易对方发行股份购买其持有的宏济堂99.42%股权，交易作价约35.81亿元，宏济堂在母公司口径的账面净资产约22.5亿左右，也就是说这一交易增值率在60%上下，宏济堂合并口径账面归母净资产约20.6亿。去年10月8日，科源制药发布公告称，拟以发行股份等方式购买同属实控人旗下的宏济堂39.68%的股份。由于科源制药与宏济堂同属“力诺系”旗下公司，实控人均为高元坤，此次交易构成关联交易及重大资产重组。从体量来看，此次收购算得上“以小吞大”——从业务体量来看，被收购的宏济堂在营收和净利润规模上都远大于科源制药。科源制药主要从事化学原料药及制剂产品的研发、生产销售，在降糖、麻醉及心血管化学原料药领域具有一定实力，主导产品有格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因、单硝酸异山梨酯等成熟期原料药。至于宏济堂，在中医药领域，其拥有几乎独一份的核心竞争力——宏济堂是原国家保密配方、国家一类新药人工麝香上游原料麝香酮的唯一供应商，并持有人工麝香唯一生产商北京联馨24%股权。麝香是不少中药大品种的重要原材料之一。创建于1907年的宏济堂，是山东省百年中药制药实体企业，也是商务部2006年认定的首批“中华老字号”，现拥有151个文号，产品涵盖中成药、配方颗粒、中药饮片、原料药、阿胶及健康食品，拥有金鸣片、前列欣胶囊、麝香心痛宁片等10个独家产品/品规。来自米内网的数据显示，宏济堂阿胶、安宫牛黄丸2023年市场份额排名第三；2024年上半年实体药店终端数据显示，宏济堂旗下拥有3个销售额规模过亿的品牌，居于同类集团前列。近年来，宏济堂营收水平明显增长，相比于欲借壳上市时5亿元上下的收入，宏济堂近三年营收均已超过11亿元；不过，其净利润水平并不稳定，2015年一度达到2.21亿元，2017年又降至0.2亿元，2023年宏济堂净利润下降六成以上，2024年有所回升。同期，科源制药营收体量连续5年逐年上涨，但截至2024年营业收入未超过5亿元；而其净利润水平从2023年开始出现下滑，降幅约15.6%，2024年其净利润又进一步下降21.5%，至0.6亿元。究其原因，科源制药的核心业务是化学原料药及制剂（占其收入90%以上），但近年来受带量采购政策冲击，化学药价格持续下滑，也就是说，科源制药亟需通过并购拓展业务领域。02“曲线救国”宏济堂上市梦将成真在此次交易中，科源制药收购的宏济堂股份将全部以发行股份的方式支付，同时其还拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过7亿元。本次交易前后，宏济堂的控股股东均为力诺投资，实际控制人均为高元坤，控制权不会发生变更。对科源制药来说，收购宏济堂可快速切入中药领域，突破化学药增长瓶颈，构建“化学药+中药”双线驱动的业务结构，以分散政策风险，增强整体的盈利能力和竞争力，并构建新的股票增长叙事逻辑。从力诺集团层面来看，将宏济堂注入已上市的科源制药，力诺系可实现中药资产间接上市是内部资产整合的重要步骤，有望解决历史遗留的关联交易和同业竞争问题，完成大健康板块整合。对宏济堂而言，在IPO审核趋严的背景下，通过被科源制药收购实现资产证券化，也是一个更可行的选择。其实早在10年前，宏济堂已开始尝试登陆资本市场。2015年，力诺向宏济堂引入多家投资机构，同时签订对赌协议，除业绩承诺外，还包括让宏济堂在2016年12月31日前于新三板挂牌，如新三板挂牌后，因流通性不够投资人无法获利退出，宏济堂控股股东、实际控制人应尽其最大努力促使宏济堂在2018年12月31日以前在A股上市等内容。2016年9月，宏济堂在新三板挂牌，但不到一年，2017年7月，宏济堂便宣布终止挂牌，且未透露具体终止原因；2020年，宏济堂开始谋划与科源制药一同借壳上市，但由于各方因交易价格、业绩承诺及补偿等核心事项未能达成一致，借壳上市计划以折戟告终。2021年9月，宏济堂又与华泰联合证券签订辅导协议，冲刺IPO。不过，2023年10月提交完第八期辅导工作进展情况报告后，IPO也暂无下文。最终，2023年，科源制药率先在深交所挂牌上市。不容忽视的是，宏济堂面临着颇为严重的关联方资金占用问题，截至2024年6月，大股东力诺集团及其关联方占用资金本金达6亿元，导致其现金流紧张。被科源制药收购后，宏济堂可借助上市公司融资渠道（如配套募资）缓解资金压力，同时力诺系承诺三年业绩对赌，若未达标将进行补偿，为其经营注入信心。 不过，由于中药与化药的研发逻辑、生产标准及销售模式等各方面都存在显著差异，宏济堂与科源制药在交易完成后的磨合也是一个不小的挑战。END内容沟通：郑瑶（13810174402）

2024年12月17日，证监会官网披露，普昂（杭州）医疗科技股份有限公司（简称：“普昂医疗”）上市辅导备案，辅导机构为国金证券，派出机构为浙江证监局。 图片来源：证监会官网 普昂医疗2013年成立于杭州未来科技城，主要从事糖尿病医疗器械、超声介入及内镜介入医疗器械的研发生产及销售，主营业务80%出口欧洲及北美。 2024年10月18日，它曾在新三板挂牌公开转让。（点击下载：普昂医疗公开转让说明书）此番辅导备案，标志普昂医疗正式启动在北交所上市的准备。 转让书显示，普昂医疗以糖尿病护理产品为业务切入点，持续开发并不断迭代升级胰岛素笔针、末梢采血针、胰岛素注射器等糖尿病护理系列产品。 其中，胰岛素笔针是其核心优势产品，也是报告期内主营业务收入占比最高的产品。2023 年，普昂医疗胰岛素笔针产品占主营业务收入的比重为 66.89%。 普昂医疗是国内市场最早推出安全自动自毁型注射笔用针头的本土企业；在美国市场，它是仅晚于美国 BD 公司第二家推出两端保护安全自毁型注射笔用针头的企业，并已申请国际专利保护。 普昂医疗主要客户为境内外医疗器械品牌商、医疗器械流通企业、医疗器械生产厂家等，主要采用贴牌生产（OEM/ODM）的方式进行销售。2022年、2023年该模式收入占比分别为78.48%、73.24%。 普昂医疗以境外销售为主，2022年、2023年境外销售占比分别为77.35%、75.99%，产品已销售到欧洲、北美洲、南美洲、大洋洲、非洲以及亚洲等70多个国家或地区，其中又以欧洲和北美洲为主。 医药魔方InvestGO投融资数据库显示，普昂医疗此前已完成多轮融资和股权转让，背后股东包括绩优孵化器、宏诚资本和暾澜投资等。 图片来源：普昂医疗公开转让说明书（下同） 财务方面，2022年、2023年，普昂医疗分别实现营业收入2.42亿元、2.36亿元，略有下滑，主要由于公司在2022年销售1890.80万的通用给药输注产品涉及疫情业务，2023年该部分销售额下滑至37.50万元。对应扣非归母净利润为5423万元、4175万元，同样有所下滑。 普昂医疗股权结构 公开转让说明书显示，泰优鸿持有公司28.54%的股权，为普昂医疗第一大股东，普茂合伙持有公司26.13%的股权，为第二大股东，二者的执行事务合伙人均为胡超宇先生，泰优鸿、普茂合伙合计持有公司54.67%的股权，共同构成公司的控股股东。 胡超宇先生主要任职经历如下：1998年7月至2001年7月，任杭州鸿雁电器有限公司技术员；2001年7月至2003年12月，任泰尔茂医疗产品（杭州）有限公司主任工程师；2003年12月至2005年2月，任艾康生物技术（杭州）有限公司研发主管；2005年3月至2009年9月，任浙江优特格尔医疗用品有限公司技术总监；2009年10月至2012年1月，历任江西丰临医用器械有限公司副总经理、董事； 2016年11月至2020年10，兼任杭州吉姆士医疗科技有限公司董事、经理；2013年1月创立普昂有限，现任普昂医疗董事长、总经理。 辅导备案材料公布的普昂医疗IPO辅导计划如下： 推荐阅读 品驰医疗IPO辅导验收 迈威生物筹划赴港再上市 Copyright © 2024 PHARMCUBE. All Rights Reserved. 欢迎转发分享及合理引用，引用时请在显要位置标明文章来源；如需转载，请给微信公众号后台留言或发送消息，并注明公众号名称及ID。 免责申明：本微信文章中的信息仅供一般参考之用，不可直接作为决策内容，医药魔方不对任何主体因使用本文内容而导致的任何损失承担责任。

此前，动脉网曾关注到，国内资本市场在时隔近半年后，恢复了对企业IPO申请的受理。一时间，沉寂许久的医疗企业，又蜂拥向资本市场。仅6月27日至28日间，就有4家医疗企业的北交所IPO申请获得受理，2家企业向港交所递交上市申请。 反应何其迅速，显然他们早就摩拳擦掌。这些来自创新药、原料药、医疗器械、中医药等各个领域的企业，有的在资本市场上屡败屡战，有的只是首次尝试开启新的商业化周期，他们都冲在最前面，蓄力待发，想要抓住这个难得的IPO窗口期。 那么，IPO恢复受理引发的这波企业狂奔，究竟会吹响IPO新热潮的号角，还是很快重新沉寂，我们尝试从这些被压抑之后跑得最快的企业身上，找到解答。 老面孔们卷土重来 IPO重新开闸后，最先跑起来的，是资本市场上的老面孔。在医疗IPO爆发又放缓的几年里，他们辗转多个资本市场，却少了些运气。 2020年开始，在鼓励创新的大环境下，医疗健康企业进入了IPO大年，到资本市场敲钟，几乎写进了每位创业者的人生计划书。但资本市场一度显得遥不可及。 一方面，2022年下半年以来，从深交所创业板到上交所科创版，IPO收紧的消息不断传出，医疗企业的创新属性、经营能力被反复问询，越来越多企业即便走完上会流程，也最终没能注册。另一方面，企业本身也在经历阵痛，从市场需求、采购规则到支付方式，医疗创新企业所处的宏观经济环境也在经历巨变，经营压力陡然增加，收入的增长变得不可预期。 6月27日，爱得科技向北交所递交的IPO申请获受理，这是爱得科技二度闯关。2022年9月，爱得科技曾向创业板IPO，但半年后，在一轮问询未回复之前，爱得科技主动撤回了IPO申请。这期间，创业板也在经历上市标准的修正，更加强调板块定位、企业的成长性和科研实力，拟在创业板上市的一些企业在过后迟迟未能获得注册批文。 与此同时，爱得科技所处的经营环境也发生了变化，业绩表现乏力。根据招股书，爱得科技主要从事以骨科耗材为主的医疗器械的研发、生产与销售，主要产品包括脊柱类、创伤类、运动医学等骨科医用耗材以及用于伤口疗愈的创面修复产品。2021年和2022年，爱得科技的扣非净利润都超过8000万元，而在耗材集采的压力之下，爱得科技2023年的扣非净利润出现大幅下滑，仅为5000万元。到了2024年的前3个月，爱得科技的盈利能力持续缩水，扣非净利润同比下滑35.71%。 不过，在深耕骨科耗材创新多年，爱得科技已经成长为细分领域的头部企业。根据医械汇数据，2023年，爱得科技在国内脊柱类椎体成形系统医疗器械厂商中位列第三，在国内脊柱类内植入医疗器械厂商中位列第六。或许正是在垂直领域建立的竞争优势，让爱得科技有了再闯资本市场的信息。 另一家受到宏观环境影响的，是位于武汉的珈创生物。这家细胞检测企业的北交所上市申请，也在6月27日被受理。 公开信息显示，珈创生物曾辗转科创版、创业板，最终将目光投向北交所。2020年12月，珈创生物曾申报科创板，并在次年4月的评审会上被否决。1年后，珈创生物又向创业板提出上市申请，但也在半年后主动撤回。 珈创生物的主营业务是为生物制品企业、医疗机构、科研院所提供细胞检定、病毒清除工艺验证服务。作为国内较早进入生物制品细胞质量控制、评估和检测服务领域的第三方专业化服务机构，珈创生物积累了丰富的行业经验，并在新冠疫情期间，为多家疫苗、检测试剂企业提供技术支持，迎来了业绩的暴涨，也开启了资本市场之路。 但珈创生物的业绩增长没能持续。招股书显示，2021年至2023年间，珈创生物的扣非净利润一路下滑，从6300万元一路跌到4300万元。在2024年前3个月，珈创生物的扣非净利润又同比下滑42.47%。在越发强调企业成长性的创业板，如此经营表现，必然不具备战斗力。 无独有偶，IPO申请在同一天获北交所受理的赤诚生物，同样从创业板辗转而来，也正在经历业绩的滑坡之殇。 2015年，赤诚生物在新三板挂牌。到了2021年4月，赤诚生物以“根据自身的长期发展战略， 为了提高经营决策效率，降低公司运营成本”为由，终止了在新三板的挂牌。2021年7月，赤诚生物曾向证监局递交了创业板IPO辅导材料，但并未进入上市申报环节。有意思的是，在北交所开闸后的2023年11月，赤诚生物又再向股转公司递交了新三板挂牌申请，于是才有了此番递交北交所IPO申请的举措。 作为一家植物提取企业，赤诚生物的核心产品为单宁酸、没食子酸系列产品及衍生化合物，主要作为原辅料、添加剂等被应用于医药中间体、饲料、食品等行业。根据招股书，被用作饲料添加剂的单宁酸，曾一度是赤诚生物重要收入来源，2021年曾创收8200万元，占总营收比例达到22.89%。但到了2022年，该产品的收入直接缩水至2100万元，降幅达到290.48%。核心产品销售滑坡，自然让赤诚生物的上市之路承压。 从某种意义上讲，北交所更宽松的上市条件，给了这些正经历阵痛的医疗企业，更大的空间。 三战资本市场的药捷安康，是6家医疗企业中唯一冲刺过科创版的。2021年8月，在完成8轮一级市场融资，投后估值达到45.9亿元后，药捷安康曾正式向港交所递交招股说明书，拟主板挂牌上市，而后未预约聆讯、未启动发行，现已实质终止。此后的2022年10月，药捷安康与中信证券签署上市辅导协议，计划最快在2023年第一季度正式递交招股书，但最终没有下文。 成立于2014年的药捷安康，是一家典型的Biotech。药捷安康以临床需求为导向，专注于发现及开发肿瘤、炎症及心脏代谢疾病小分子创新疗法主要管线均处于注册临床阶段。与港交所、科创版的IPO热潮失之交臂后，药捷安康的上市之心也更加急切。 根据招股书，药捷安康已建立六款临床阶段候选产品及一款临床前阶段候选产品的管线。其核心产品Tinengotinib(TT-00420)，是一款有潜力成为全球首创药物、处于注册阶段、自主研发的独特多靶点激酶（MTK）抑制剂。目前，药捷安康计划首先在国内进行Tinengotinib用于治疗胆管癌的商业化，并且正准备成立内部商业团队。 Biotech重回港交所，此举传递的积极信号，显然不光会激励药捷安康的投资者们。 新的故事线 此番密集奔赴资本市场的医疗企业中，科望生物和同仁堂医养是首次尝试的新面孔，在他们的背后，我们看到了创新医疗企业新的故事线。以往，人们偏爱从无到有的创新，用充满巧思的创造，去颠覆现有的医疗逻辑。而当下，结局更可控的创新尝试，正变得更具新引力。 其中，成立于2017年，科望医药也是一家处于临床阶段的生物医药公司，致力于全球范围内利用新一代疗法创新肿瘤治疗。区别在于，科望医药的研发管线，离商业化和现金流都更近，相比坚持把全新的技术从实验室带到临床场景，科望医药似乎更多致力于把临床急需的药品开发出来。在这个过程中，科望医药的核心团队表现出了强大的商业拓展能力。 根据招股书，科望医药的创新管线包括6个主要资产，其中4项处于临床阶段，2项处于临床前阶段。科望医药上一次走到聚光灯下，是2023年末完成的一笔BD交易。根据动脉橙数据库统计，在国内Biotech 2023年完成的全部BD交易中，这笔交易的总金额位列第四。 12月28日，科望医药宣布与安斯泰来就全新的BiME（双抗巨噬细胞衔接器）平台及候选药物ES019和另一分子项目达成合作开发及授权许可协议。双方将合作完成两个项目的开发，另外科望医药还可授予安斯泰来额外两款产品的合作开发权益。 根据双方合约，科望医药将从安斯泰来获得总额为3700万美元的首付款和行权费。此外，科望医药还将获得安斯泰来支付的额外的研发经费以推进项目开发。在安斯泰来行使所有权益之后，科望将有资格获得总额超过17亿美元的潜在开发、注册及商业化里程碑付款。科望还将获得许可产品全球净销售额的个位数至两位数百分比的特许权使用费。 除了将自研管线对外授权，科望医药还通过权益引进，打造了自身的核心管线。2018年，科望医药从纳斯达克上市企业授权引进ES102。ES102专用于治疗对ICI反应不佳的癌症患者，是科望医药目前的核心管线。 作为临床上先进的六价OX40激活剂抗体。在临床试验中，无论是作为单药还是与程序性细胞死亡蛋白1（PD-1）抗体联用，ES102都显示出良好的安全性和抗肿瘤活性，包括对PD-1检查点抑制剂耐药的非小细胞肺癌(NSCLC)及食管鳞状细胞癌(ESCC)患者。现阶段，科望医药已经在国内完成了两项针对晚期实体瘤患者的ES102 1期临床试验。 对于越发看重确定性的投资者而言，能够更好掌控、调节自身优质资产的Biotech，无疑具有特别的吸引力。 6月28日向港交所递交上市申请的同仁堂医养集团，是同仁堂集团旗下的全资二级集团，2019年正式挂牌，以制药为核心，是同仁堂“1+N”大健康产业业务版图的重要组成部分，专注于发展医疗养老板块。如果同仁堂医养顺利上市，沉浮百年的老品牌同仁堂，就拥有了同仁堂、同仁堂科技、同仁堂国药、同仁堂医药等4个上市主体。 除了家喻户晓的中医药品牌，同仁堂医养最显眼的底色，即是通过产业并购，来实现稳定的快速增长。2015年，同仁堂成立了产融结合平台与新领域培育平台——北京同仁堂投资发展有限责任公司，以布局医疗养老大健康领域，这便是同仁堂医养的前身。 通过旗下医疗投资公司发行的医疗产业基金，同仁堂医养盯上中医药并购扩张。2022年，同仁堂医养收购了当时全国最大的单体医馆义乌三溪堂，又通过同仁堂转让，将其第二中医医院及南三环中路药店的49%股权收入囊中。2024年2月，同仁堂医养斥资9100万元，完成了对老字号中医万承志堂子公司上海承志堂的股权收购。 根据招股书，如今的同仁堂医养已经成为国内最大的中医院集团。在2022年至2023年间，同仁堂医养毛利率持续提升，即主要来自于收购三溪堂这笔交易。一方面，三溪堂国药馆销售的若干医疗产品（如贵细药材）带来的较高毛利率，另一方面，三溪堂保健院的并入，带动了同仁堂医养的规模经济增长。 无论科望生物还是同仁堂医养，创新的外延都在从纯粹的技术、模式创新，向综合了资产管理、项目管理的更立体的创新拓展。而眼下，熟练的资产交易和管理带来的经营确定性，已经是越来越多投资者希望看到的新故事线。 北交所、港交所再成IPO热土 相比北交所和港交所的热闹，科创版和创业板仍稍显冷清。资本市场之间的分化格局正在形成，各自承担给不同类型创新企业提供资金支持的能力。 一方面，科创版、创业板的上市规则，在经历多次调整后，更趋严格。当然，对于大多数初创的医疗创新企业而言，创业板原本就是相对遥远的存在。只是注册管理的趋严，让一些相对成熟的医疗创新企业也难登创业板。 自2019年开板以来，科创板的一大亮点便是第五套标准允许未盈利企业上市。不过，2023年以来，行业内频频传出科创版第五套标准暂停受理的消息，此后几乎没有未盈利的生物科技企业通过第五套标准登陆科创版。 尽管监管端一直没有明确标准的调整，但对于申报科创版上市的企业，资本市场不断给出更细致、标准也更严格的相关规定。比如，在《关于修改〈科创属性评价指引（试行）〉的决定》中，将最近三年研发投入金额由原来的“累计在6000万元以上”调整为“累计在8000万元以上”，将原来的“应用于公司主营业务的发明专利5项以上”调整为“应用于公司主营业务并能够产业化的发明专利7项以上”，将最近三年营业收入复合增长率由原来的“达到20%”调整为“达到25%”；将“形成核心技术和应用于主营业务的发明专利（含国防专利）合计50项以上”调整为“形成核心技术和应用于主营业务，并能够产业化的发明专利（含国防专利）合计50项以上”。 从这个意义上讲，科创版在要求企业具备更强科创属性的同时，也强调了产业化的可能性。对于一些初创的医疗创新企业而言，满足科创版的要求，难度已然相当大。 另一方面，北交所、港交所却不断调整标准，让更多医疗创新企业得以上到IPO的曙光。 2023年9月1日，北交所“深改19条”正式发布，明确对已经具备上市条件的优质中小企业，在符合北交所市场定位前提下，允许其首次公开发行并在北交所上市。在上市标准整体提高的背景下，北交所为大批创新型中小企业提供了一个新的上市选择，其具有包容度高、时间表紧凑可控、审核速度快的鲜明特点。 同时，2024年以来，赴港上市又重新成为创新创业圈的热门话题。有媒体据统计，截至5月末，已有84家企业向港交所递交上市申请，这些企业主要来自医疗、金融、人工智能、消费等行业，超九成为内地企业。 这背后的原因在于，监管端对香港资本市场的鼓励力度不断加大。此前，中国证监会发布了5项资本市场对港合作措施，即放宽沪深港通下股票交易型开放式指数基金（ETF）合资格产品范围、将基础设施证券投资基金（REITs）纳入沪深港通、支持人民币股票交易柜台纳入港股通、优化基金互认安排、支持内地行业龙头企业赴香港上市，尝试激发香港资本市场的活力。 眼下，北交所、港交所正成为IPO热土。至于这个资本市场能否兑现创业者、投资人们的厚重期待，还需要时间来回答。 *封面图片来源：123rf 近 期 推 荐 声明：动脉网所刊载内容之知识产权为动脉网及相关权利人专属所有或持有。未经许可，禁止进行转载、摘编、复制及建立镜像等任何使用。 动脉网，未来医疗服务平台