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来源:企业公告 整理:wangxinglai2004
近日,因信息披露违规,山东未名医药及相关责任人收到了中国证监会开除的《行政处罚决定书》,其中潘爱华被给与10年证券市场禁入处罚,罗德顺、杨晓敏分别被给与5年证券市场禁入处罚,山东未名医药及10名参与者被处罚合计935万。
经查明,未名医药存在以下违法事实:
01 未按规定披露关联方及非经营性关联交易
2018年2月至2019年7月,北京北大未名生物工程集团有限公司为未名医药控股股东,王某平为未名医药持股5%以上的股东;未名集团持有北京未名博思生物智能科技开发有限公司 68.75%的股份,持有长春未名生物经济科技发展有限公司85%的股份。
根据规定,未名集团、未名博思、长春未名系未名医药关联法人,王某平系未名医药关联自然人。
2018年2月,未名医药全资子公司未名生物医药有限公司以预付采购款的名义通过厦门市安科瑞仪器有限公司等公司银行账户向王某平银行账户转入1,800万元。
2018年3月至2019年6月,厦门未名及其控股子公司天津未名生物医药有限公司以退还采购预付款、支付合同预付款、借支市场推广备用金等名义,直接或者通过深圳市安科瑞仪器有限公司、上海百迈博制药有限公司等公司和厦门未名部分员工的银行账户间接向未名博思银行账户转入47,220万元。
2018年9月至2019年7月,厦门未名及天津未名通过银行承兑汇票背书、厦门市栢泰生物科技有限公司等公司过账的方式,代未名集团偿还债务42,000万元。
2018年12月至2019年3月,厦门未名以支付工程预付款、研究开发经费和报酬的名义通过福建百胜祥建筑工程有限公司、上海张江生物技术有限公司等公司银行账户向长春未名银行账户转入4,388.32万元。
上述非经营性关联交易累计发生额95,408.32万元。未名医药应当及时披露上述关联交易,但未按规定披露。
2018年上半年、2018年全年、2019年上半年未名医药未披露与上述关联方的关联交易总额分别为37,800万元、60,848.32万元和34,060万元,分别占最近一期经审计净资产的13.23%、22.03%和12.33%,占当期净资产的13.2%、22.03%和12.22%。
未名医药应当在2018年半年度报告、2018年年度报告、2019年半年度报告中披露关联方未名博思、长春未名以及上述关联交易事项,但未予披露,导致相关定期报告存在重大遗漏。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定,对未名医药未按规定及时披露关联交易,披露的2018年半年度报告、2018年年度报告、2019年半年度报告存在重大遗漏的违法行为,我局决定:
对山东未名生物医药股份有限公司责令改正,给予警告,并处以60万元罚款。
对潘爱华给予警告,并处以90万元罚款,其中作为直接负责的主管人员罚款30万元,作为实际控制人罚款60万元。
对杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、丁学国给予警告,并分别处以20万元罚款。
对赖闻博给予警告,并处以10万元罚款。
对方言给予警告,并处以5万元罚款。
02 未按规定及时披露重要合同及合同履行的重大进展
未名医药在未履行董事会、股东大会审议程序的情况下,与厦门未名、杭州强新生物科技有限公司签署《关于未名生物医药有限公司之增资协议》,约定杭州强新以288,485万元溢价认购厦门未名6,767.49万元新增注册资本,以获得厦门未名34%股权。该协议的成交金额占未名医药最近一期经审计净资产的120.8%。协议签订后,厦门未名于2022年5月18日完成股东信息工商登记变更,更多精彩内容回顾请看:
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增资协议属于未名医药订立的重要合同,厦门未名变更工商登记属于合同履行的重大进展,未名医药应当及时予以披露,但未按规定披露。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定,对未名医药未按规定及时披露重要合同及合同履行重大进展的违法行为,我局决定:
对山东未名生物医药股份有限公司责令改正,给予警告,并处以250万元罚款。
对潘爱华给予警告,并处以150万元罚款。 对罗德顺给予警告,并处以120万元罚款。对杨晓敏给予警告,并处以100万元罚款。对赵辉给予警告,并处以30万元罚款。对徐若然、张一诺给予警告,并分别处以20万元罚款。
编语:针对违规事件二,未名医药曾在回复问询函中表示失去了厦门未名控制权,主要内容如下:
杭州强新取得厦门未名34%股权的具体方式、交易金额、定价依据及其他重要协议条款经查阅公司内部董事会文件,未查询到董事会有关该事项的召集通知,也未查询到董事会有关该事项的会议记录。同样未查询到股东大会召集通知和股东大会会议记录,公司也未就此事发出公告信息。
该交易事项根据工商变更记录发生于2022年5月18日,经核对内部用印流程和用印记录,公司内部并没有此事项的用印申请流程和记录,公章这个时期在上海办公室保管,上海因疫情封城多日,物理上无法盖章送出文件。
本次杭州强新取得厦门未名34%股权涉及的其他重要协议条款如下:
(1)《决定书》第三条规定,“《厦门未名章程》第二十一条所列事项,须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”这意味着厦门未名的重要事项必须经过34%的股东杭州强新同意。
(2)《厦门未名章程》除了出资额和注册资本变化,还增加了第二十四条,重申了前述《决定书》第三条规定。而《厦门未名章程》第二十一条有二十五款,基本覆盖了厦门未名的所有经营事项。这意味着厦门未名的几乎所有经营事项必须经过34%的股东杭州强新同意。
(3)《厦门未名章程》山东未名生物医药股份有限公司推荐2名董事,杭州强新生物科技有限公司推荐1名董事。当山东未名生物医药股份有限公司控股股东发生改变时,原控股股东面确认对山东未名生物医药股份有限公司失去控制地位,则董事由杭州强新生物科技有限公司推荐2名,山东未名生物医药股份有限公司推荐1名董事。”这意味着在目前未名医药控股股东已经发生变更的情形下,只需要原控股股东的一份书面通知,未名医药就失去了对厦门未名董事会的控制权。
《未名医药生物医药有限公司章程》签署日期为2022年5月15日,股东签章页具有本公司公章印记及本公司原法定代表人潘爱华签字字样。公司无法判断以上文件的真实性,以及其确定来源。本公司认为本公司全资子公司厦门未名出现核心资产流失和重大利益被侵占,该交易既不合规也不合法。
以上内容详见:非法交易&公司失控?知名药企8月连收4份关注函!
03 最终处罚:
综合以上两项处罚意见,我局决定:
对山东未名生物医药股份有限公司责令改正,给予警告,并处以310万元罚款。
对潘爱华给予警告,并处以240万元罚款。
对罗德顺给予警告,并处以140万元罚款。
对杨晓敏给予警告,并处以120万元罚款。
对赵辉给予警告,并处以30万元罚款。
对赵芙蓉、丁学国、徐若然、张一诺给予警告,并分别处以20万元罚款。
对赖闻博给予警告,并处以10万元罚款。
对方言给予警告,并处以5万元罚款。
鉴于潘爱华违法情节较为严重,罗德顺、杨晓敏违法情节严重,依据2005年《证券法》第二百三十三条、《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入 规定》,我局决定:
对潘爱华采取10年证券市场禁入措施,对罗德顺、杨晓敏分别采取5年证券市场禁入措施,自我局宣布决定之日起,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
来源:企业公告 整理:wangxinglai2004近日,又有5家上市药企发布了高层管理人员变动信息,分别为未名医药2位副总经理辞职、柳药集团董秘辞职、长药控股副总经理(董秘)辞职、中国医药更换董事长、天康制药董秘辞职。 01 未名医药山东未名生物医药股份有限公司董事会于近日收到公司董事兼副总经理刘文俊先生、副总经理WENYU ZHANG先生提交的辞职报告,因工作变动原因,申请辞去公司副总经理职务,辞职后刘文俊先生仍旧在公司内部担任董事一职,WENYU ZHANG先生不再在公司内部任职。 截止本公告披露日,刘文俊先生与WENYU ZHANG先生未持有公司股份,不存
在应当履行而未履行的其他承诺事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定,刘文俊先生与WENYU ZHANG先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效,本次公司高级管理人员的辞职不会对公司正常经营管理活动产生影响。 02 柳药集团广西柳药集团股份有限公司董事会于近日收到公司副总裁、董事会秘书申文捷女士提交的书面辞职报告。申文捷女士因达到法定退休年龄申请辞去公司副总裁、董事会秘书职务,辞职后将担任公司管理顾问(非高级管理人员职务)。根据《公司法》《公司章程》等相关规定,申文捷女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。截至本公告日,申文捷女士持有公司股份1,333,591股,不存在应当履行而未履行的承诺事项。为规范公司治理,保障公司董事会各项工作的顺利开展,公司于2024年5月31 日召开第五届董事会第十六次会议,审议通过了《关于聘任公司董事会秘
书的议案》。根据公司董事长提名,并经董事会提名委员会审核,同意聘任徐扬先生担任公司董事会秘书,任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。 03 长药控股2024年5月31日,长江医药控股股份有限公司收到董事、副总经理、董事会秘书宁潞宏先生提交的书面《辞呈》。因个人原因,宁潞宏先生辞去公司第五届董事会董事、副总经理、董事会秘书职务,辞职后不在公司及下属公司担任任何职务。截至本公告披露之日,宁潞宏先生未持有公司股票。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定,宁潞宏先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数,不会影响公司董事会的规范运作及公司正常经营,其辞职报告自送达董事会之日起生效。公司将按照相关法律法规尽快完成董事的补选。根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,在公司董事会秘书空缺期间,公司董事会指定副总经理杨月晓先生代为履行董事会秘书职责。公司将尽快完成董事会秘书的聘任工作。 04 中国医药中国医药健康产业股份有限公司于2024年5月30日召开2024年第二次临时股东大会,选举杨光先生为公司第九届董事会董事,任期至本届董事会届满。同日,经公司第九届董事会第16次会议决议,全体董事一致同意选举杨光先生为公司董事长,并担任法定代表人、战略与投资委员会主任委员、提名委员会
委员,任期至第九届董事会届满。公司将按法定程序办理工商相关变更手续。 杨光先生简历如下:49 岁,大学本科,副主任医师。曾任航天医疗健康科技集团有限公司党委
副书记、副总经理;通用技术集团医疗健康有限公司董事长、党委书记、总经理;现任公司党委书记、董事、董事长;通用技术集团医疗健康有限公司董事长。 05 天康制药本公司董事会于2024年5月29日收到董事会秘书潘毅平先生递交的辞职报告,潘毅平先生因工作调整原因辞去公司董事会秘书职务。辞职报告自董事会选举产生新任董事会秘书之日起辞职生效,上述辞职人员持有公司股份0股,占公司股本的0%,不是失信联合惩戒对象,辞职后继续担任总经理职务。本次辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数,未导致公司监事会成员
人数低于法定最低人数,未导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。潘毅平先生辞去董事会秘书职务不会对公司生产、经营产生不利影响。公司将按照《公司法》和《公司章程》有关规定,及时完成董事会秘书的补选工作。
黔驴技穷后,美国政界对中国医药行业的打击,究竟还能出什么牌?本周,美国对华部分医用耗材加征关税、美众议院新版《生物安全法案》40:1获听证会通过两件事,引发全行业强烈关注。另一引发热烈讨论的企业是恒瑞。前脚,恒瑞宣布自研GLP-1产品组合超60亿美元成功出海,并获得对方公司19.9%的股权,出海打法新颖独特;后脚,恒瑞宣布其PD-1组合疗法在美延迟获批。此外,本周恒瑞还与和黄医药达成了一笔新合作。MNC本周透露出的组织架构调整、创新管线及投资新布局尤为频繁。诺华中国区换帅,拜耳前三个月裁员1500人,强生、GSK全面退出消费者健康业务,辉瑞、AZ纷纷在法国开启新投资,艾伯维、武田超20亿美元BD布局精神疾病药物……资本市场同样热闹,尤其是港股,百利天恒计划港股IPO,多家医疗健康企业也纷纷有了赴港IPO的新动作。一起看看本周医药行业都有哪些亮点发生?政策动态美国对华部分医用耗材加征50%关税:5月14日,美国白宫发布公告称,美国总统拜登指示对来自中国的价值180亿美元的商品提高关税。在将被加征医疗耗材的所有子类中,税率增加幅度最高的是注射器和针头,2024年将从0%提高到50%;然后是包括口罩、部分呼吸器在内的个人防护品,2024年税率将提高到25%;最后是医用橡胶手套,税率将从7.5%提高到25%。全国首个省级干(体)细胞临床研究质量控制中心成立:广东省卫健委在国内率先成立中国首个省级干(体)细胞临床研究质量控制中心,目的在于进一步加强干细胞、体细胞临床研究管理,推进干细胞、 体细胞治疗技术研发和应用。今年1月,广州市人民政府办公厅发布了《广州促进生物医药产业高质量发展若干政策措施》,其中强调要培育壮大细胞和基因治疗等未来产业。《全国公立医疗卫生机构药品使用监测管理标准》发布:5月13日,国家卫健委法规司发布通告,称发布推荐性卫生行业标准《全国公立医疗卫生机构药品使用监测管理标准》,该标准自2024年11月1日起施行。标准规定了药品使用监测的管理机构、工作程序、系统建设和安全管理要求、监测数据全流程管理要求。适用于各级卫生健康委药政管理部门、各级技术支撑单位和各级公立医疗卫生机构。多款进口血制品不符合挂网条件:5月13日,河北省公示了一批申请挂网的生物制剂药品,共20个品种,包括地舒单抗、人促红素、人血白蛋白等知名药物,其中6个符合挂网条件,14个产品因超本组最低价,被认定为不符合挂网条件。大型制药诺华中国区换帅:5月13日,据报道,诺华内部邮件显示,现任中国区总裁张颖将赴总部担任首席商务官(CCO),常驻瑞士巴塞尔,领导总部位于巴塞尔的商业启动战略(CLS)团队。接着,Leo Lee将被任命为中国区总经理,常驻中国,于6月1日正式生效。据悉,自2020年以来,Leo一直领导着诺华日本公司,并推动相关业务恢复增长。艾伯维、武田超20亿美元BD布局精神疾病药物:5月13日,艾伯维与武田,两家MNC在同一天分别宣布在CNS领域达成超20亿美元的合作项目。艾伯维宣布和Gilgamesh达成合作和许可选择协议,共同研究和开发下一代精神疾病疗法组合。武田制药与一家致力于神经退行性疾病精准医疗的瑞士生物制药初创公司AC Immune达成合作,合作内容就AC Immune所开发的一款阿尔茨海默病疫苗ACI-24.060展开。辉瑞和阿斯利康宣布在法国新投资共计近10亿美元:近期,在一年一度的“选择法国”投资峰会开始前,辉瑞和阿斯利康宣布在法国总价值近10亿美元的新投资。辉瑞将在法国投资5亿欧元(约合5.44亿美元),以加强其在法国的研发布局。此外,阿斯利康宣布向敦刻尔克生产基地投资3.88亿美元。拜耳裁员1500人:本周,拜耳举行了2024年第一季度财报电话会。据拜耳CEO Bill Anderson透露,今年第一季度,拜耳裁员1500人,其中约三分之二是管理岗位。此轮大规模裁员,是拜耳新运营模式下的调整表现,旨在减少拜耳内部层级,使其更趋于扁平化。同在本周,拜耳启动了创新型靶向治疗放射性药物在晚期前列腺癌的I期研究。强生、GSK全面退出消费健康:5月13日,强生表示在剥离并上市其消费者健康业务科赴后,计划出售其9.5%的股份,此后,强生持有科赴的全部剩余股份将出售。几天后,5月16日,GSK宣布,计划出售其在消费者健康公司Haleon(赫力昂)的剩余所有股份。GSK将出售约3.85亿股Haleon普通股,相当于Haleon已发行股本约4.2%,此后,GSK在Haleon的股份,也将全部清空。恒瑞PD-1组合疗法在美延迟获批:近日,恒瑞医药发布公告,称收到美国FDA关于卡瑞利珠单抗联合阿帕替尼用于不可切除或转移性肝细胞癌患者一线治疗的生物制品许可申请(BLA)的完整回复信,FDA表示会基于企业对生产场地检查缺陷的完整答复进行全面评估;并且由于部分国家的旅行限制,在审查周期内无法全部完成该项目必需的生物学研究监测计划临床检查。恒瑞医药表示,计划积极与FDA保持密切沟通,并尽快重新提交上市申请。恒瑞GLP-1产品组合超60亿美元“出海”:5月16日,恒瑞表示将其自主研发的GLP-1产品组合有偿许可给美国 Hercules公司。作为对外许可交易对价一部分,恒瑞医药将取得美国Hercules公司19.9%的股权。此外,根据公告,这项合作的首付款和各项里程碑付款最高超过60亿美元。40:1,美众议院新版《生物安全法案》获听证会通过,药明康德发澄清公告:5月15日,修改版《生物安全法案》(H.R.8333)以40比1的赞成票,于美国众议院监督委员会获得通过。次日,药明康德再次发布澄清公告。应注意的是,类似的法案对于中国生物科技企业,尤其是CXO企业来说仍是冲击,即便拥有8年缓冲期,还是需要“抱最好的期望,做最坏的打算”,扎扎实实做好自己的工作。中国医药董事长和副董事长双双辞职:5月14日晚间,中国医药发布公告,称因工作调整,李亚东申请辞去公司董事长(法定代表人)、董事及董事会专门委员会相关职务,汪晓申请辞去公司副董事长及董事职务,两人辞职后将不担任公司的任何职务。生物科技安进DLL3/CD3双抗获批上市:5月16日,美国FDA宣布加速批准安进DLL3/CD3双抗Imdelltra(Tarlatamab)上市,用于治疗广泛期小细胞肺癌(ES-SCLC)成人患者。Tarlatamab是首款也是唯一一款靶向DLL3的双特异性T细胞接合剂抗体,可激活患者自身的T细胞杀伤表达DLL3的肿瘤细胞。百济泽布替尼新适应证获批:近日,百济神州泽布替尼胶囊新适应证获批,联合奥妥珠单抗适用于既往接受过至少二线系统性治疗的复发或难治性滤泡性淋巴瘤(R/R FL)患者。2024年3月,泽布替尼滤泡性淋巴瘤相关适应证获得美国FDA加速批准,该加速批准标志着泽布替尼在美国的第五项B细胞恶性肿瘤适应证获批。云顶新耀耐赋康在中国大陆首张处方落地:5月14日,云顶新耀宣布全球首个IgA肾病对因治疗药物耐赋康在中国大陆首张处方落地,标志着该产品开始正式惠及中国大陆患者。耐赋康于2023年11月获得中国国家药监局批准,用于治疗具有进展风险的原发性IgA肾病成人患者。此外,耐赋康已在欧美、亚洲等多个国家获批。辐联科技任命首席技术官:5月17日,辐联科技宣布任命Mark S. de Jong为新设立的首席技术官 (CTO) 一职。de Jong拥有43年丰富的领导经验,在加速器物理学和同位素生产领域拥有深厚专业知识,尤其是在应用直线加速器进行商业规模放射性同位素生产方面经验丰富。和黄医药与恒瑞达成新合作:5月14日,和黄医药宣布启动一项中国II/III 期临床试验,以评估和黄医药的候选药物索凡替尼 、恒瑞医药的PD-1 抗体卡瑞利珠单抗 、白蛋白结合型紫杉醇和吉西他滨的联合疗法用于一线治疗转移性胰腺导管腺癌 (PDAC) 患者。胰腺导管腺癌是一种外分泌肿瘤,也是最常见的胰腺癌形式。首名受试者已于2024年5月8日接受首次给药治疗。资本市场强生将收购Proteologix公司:5月16日,Proteologix公司宣布将被强生以8.5亿美元现金收购,,并有可能获得额外的一定金额的里程碑付款。Proteologix的产品组合包括正准备进入I期临床开发的PX128和处于临床前开发阶段的PX130。PX128是一款靶向IL-13和TSLP的双抗, 用于治疗中重度特应性皮炎 (AD) 和中重度哮喘; PX130是一款靶向IL-13和IL-22的双抗, 用于治疗中重度AD。未名医药收到参股公司北京科兴分红款项2.15亿元:山东未名医药近日发布公告,称收到参股公司北京科兴生物制品有限公司分红款项人民币2.15亿元。根据北京科兴董事会决议,北京科兴按照各股东在北京科兴注册资本中的出资比例对截至2023年12月31日累计可分配利润中的部分利润进行分配,其中,未名医药持有北京科兴26.91%股权。康龙化成以1.02亿美元出售参股公司股权给强生:5月17日,康龙化成披露一则关于出售境外参股公司股权的公告,其全资子公司康龙香港投资所持有Proteologix的10.21%股权,将以约1.02亿美元的对价,由Proteologix以合并收购的方式出售给强生。黑石孵化一家Biotech:5月15日,黑石集团宣布成立黑石生命科学投资组合公司Uniquity Bio,专注于免疫学和炎症的临床阶段药物开发,新公司针对胸腺基质淋巴细胞生成素(TSLP)的单克隆抗体Solrikitug的II期临床试验的IND申请已获得美国FDA许可,并从黑石集团获得高达3亿美元的资金支持。百利天恒计划港股IPO:5月13日,有市场消息称,百利天恒拟最快明年初在香港上市,目标集资不少于5亿美元(约36亿元人民币)。对此,百利天恒随即回应:正与相关中介机构就公司发行H股股票并在香港联交所主板上市的相关工作进行商讨,关于H股股票发行的具体细节尚未确定。私立医疗机构卓正医疗递表港交所:5月16日,港交所官网显示,卓正医疗控股有限公司递交港交所上市招股书,海通国际和浦银国际为联席保荐人。卓正医疗是中国领先的私立中高端综合医疗服务机构,致力于通过私立医疗服务机构和线上医疗服务平台,为患者提供涵盖多专科的优质医疗服务。力生制药变卖中日合资药企股权:近日,力生制药宣布拟按照不低于1.2亿元的底价,公开挂牌转让所持天津田边制药有限公司24.65%股权,交易完成后将不再持有天津田边股权。天津田边是由日本田边三菱制药株式会社与力生制药合资建立的一家现代化制药企业,成立于1993年,初始注册资本为600万美元,日本田边三菱与力生制药双方出资的比例均为50%。后来在完成了两轮增资后,股权结构变为力生制药持股24.65%,日本田边三菱制药株式会社持股比例为75.35%。精彩推荐CM10 | 集采 | 国谈 | 医保动态 | 药审 | 人才 | 薪资 | 榜单 | CAR-T | PD-1 | mRNA | 单抗 | 商业化 | 国际化 | 猎药人系列专题启思会 | 声音·责任 | 创百汇 | E药经理人理事会 | 微解药直播 | 大国新药 | 营销硬观点 | 投资人去哪儿 | 分析师看赛道 | 药事每周谈 | 医药界·E药经理人 | 中国医药手册创新100强榜单 | 恒瑞 | 中国生物制药 | 百济 | 石药 | 信达 | 君实 | 复宏汉霖 |翰森 | 康方生物 | 上海医药 | 和黄医药 | 东阳光药 | 荣昌 | 亚盛医药 | 齐鲁制药 | 康宁杰瑞 | 贝达药业 | 微芯生物 | 复星医药 |再鼎医药|亚虹医药跨国药企50强榜单 | 辉瑞 | 艾伯维 | 诺华 | 强生 | 罗氏 | BMS | 默克 | 赛诺菲 | AZ | GSK | 武田 | 吉利德科学 | 礼来 | 安进 | 诺和诺德 | 拜耳 | 莫德纳 | BI | 晖致 | 再生元
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