Guangzhou Pharmaceutical Co., Ltd.

在A股中药板块的版图上，广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“白云山”）长期占据着营收规模的龙头地位。这家脱胎于广州医药集团有限公司、拥有超过13家中华老字号（其中11家逾百年历史）的医药航母，业务横跨制药、健康饮品、医药流通乃至医疗服务，构筑了“大南药、大健康、大商业、大医疗”的宏大布局。然而，自2024年以来，公司在经历管理层震荡与市场环境变化的双重冲击下，业绩一度滑入低谷。2025年，随着新领导班子推进战略调整，公司经营显现出企稳回升的迹象。一、公司概况：从老字号集群到全产业链巨头白云山的发展史，是一部中国医药，尤其是南派中药的现代化与产业化史诗。公司旗下汇聚了包括陈李济（创立于1600年，吉尼斯世界纪录认证的“全球最长寿药厂”）、中一药业、敬修堂、潘高寿等在内的众多百年老字号，堪称“南派中药的集大成者”。这些品牌不仅是历史文化遗产，更是公司深厚的产品与技术底蕴的基石。通过多年的内部整合与外部扩张，白云山已从一个传统制药企业，成长为覆盖全产业链的综合性医药健康产业集团。其业务布局清晰：大南药板块：医药制造与研发核心，包括中成药与化学药，拥有“金戈”（枸橼酸西地那非片）、“小柴胡颗粒”、“清开灵系列”等知名产品。大健康板块：以“王老吉”凉茶为核心品牌，延伸至刺柠吉、荔小吉等健康饮品及食品。大商业板块：以控股子公司广州医药股份有限公司为主体，从事医药流通业务，是公司营收的压舱石。大医疗板块：涵盖医疗服务、健康管理、养生养老等，目前处于培育期。作为世界500强企业广药集团旗下的核心上市公司，白云山品牌价值获权威认可，在2025年中国品牌价值评价中，以317.90亿元的品牌价值位列医药健康领域第一。这为其业务拓展提供了强大的品牌背书。二、业务板块深度解析：增长分化，核心承压2025年上半年，白云山三大核心业务板块呈现显著的业绩分化，清晰地揭示了公司当前的增长动力与阻力所在。表1：白云山2025年上半年各业务板块经营情况1.快速增长板块：大健康板块回暖大健康板块在2025年上半年实现了7.42%的营收增长，是公司当期增长最快的业务。这一回暖主要得益于王老吉凉茶业务的稳定表现和创新产品的市场培育。公司通过强化传统渠道终端覆盖、深化与头部餐饮平台合作、发力瓶装即饮市场等一系列举措，巩固了基本盘。同时，“刺柠吉”、“荔小吉”等系列新品，旨在吸引年轻消费者，为公司培育除凉茶外的第二增长曲线。2.增长受限板块：大南药板块面临双重挤压作为公司毛利率最高的业务（近50%），大南药板块的疲软是拖累公司整体利润表现的关键。该板块下滑可归结为结构性压力：中成药：营收同比大幅下降20.12%。这背后是高基数效应、行业去库存压力以及部分产品市场竞争格局变化共同作用的结果。化学药：营收同比下降5.85%，其中明星产品“金戈”面临的形势尤为严峻。“金戈”作为国产首仿药，曾长期占据市场优势，但随着辉瑞原研药专利到期，国内仿制药批文数量激增（截至2025年3月已有约50家药企获批），市场竞争已呈“红海”态势。激烈的价格战（市场终端价格大幅下滑）和持续增加的竞品，直接导致其销量承压，增长乏力。三、2025年1-3季度财务数据分析：环比改善显著，现金流隐忧突出2025年前三季度，白云山实现营业收入616.06亿元，同比增长4.31%；归属于上市公司股东的净利润33.10亿元，同比增长4.78%。这份“止跌回升”的答卷，主要得益于第三季度的强劲反弹。表2：白云山2025年季度财务数据环比分析关键分析：业绩拐点确认：从季度数据看，公司经营在第二季度触底反弹，并在第三季度实现了营收9.74%、净利润30.28%的高速增长。这验证了新管理层“内部机构改革和战略调整”初显成效。利润增长质量：第三季度利润总额增速（40.82%）远超营收增速，显示盈利能力有所修复。这或与销售费用管控（上半年销售费用率同比下降0.36个百分点）及产品结构优化有关。核心风险——现金流与债务：尽管利润表改善，但资产负债表和现金流表的压力不容忽视。前三季度，公司经营活动产生的现金流量净额为-19.72亿元，同比大幅恶化-162.45%。主要原因是下属企业货款回收下降及采购支付增加。与此同时，应收账款持续攀升，截至2025年6月末已达约184.68亿元，占总营收比重高。公司总负债维持在高位，尽管积极利用基金进行资本运作，但经营性“造血”能力的减弱是当前最值得关注的风险点。四、竞争对比、出海与未来展望1.行业竞争对比：规模领先，但盈利与研发存差距与同为中药行业巨头的云南白药、华润三九相比，白云山在营收规模上保持绝对领先，但在盈利质量和研发投入上存在差距。表3：2024年中药龙头企业关键指标对比白云山的净利润规模已落后于二者，且研发投入占比在三者中处于末位，2024年研发投入金额和占比均同比下降。在创新驱动发展的行业趋势下，这是其长期竞争力的一个隐忧。2.出海情况：尚在起步阶段中医药出海是行业热点，但白云山目前的国际化成果仍较为有限。2024年，公司出口业务收入同比下降20.06%。当前出海亮点主要集中在大健康板块：王老吉品牌国际化：推出了国际版英文标识“WALOVI”，并在美国、意大利、东南亚等多国进行品牌发布与文化推广。产业链出海尝试：2025年，王老吉与马来西亚合作伙伴签署本土化生产框架协议，推动从“产品出口”向“产业链出海”升级。此外，旗下抗肿瘤新药BYS10片进入关键注册阶段，有望成为未来国际化的重要产品。总体来看，出海业务对整体营收贡献甚微，仍处于品牌培育和模式探索的早期阶段。3.未来发展方向与潜力评估展望未来，白云山的发展将围绕以下几个方向展开，其潜力与挑战并存：深化商业网络布局，挖掘渠道价值：通过收购浙江医工、战略投资南京医药等资本运作，大商业板块正从区域性龙头向全国性网络深化。此举不仅能直接增厚营收，更能为自家“大南药”、“大健康”产品提供更广阔的渠道协同空间，是短期内最确定的增长路径。推动大健康创新与国际化：王老吉的品牌年轻化、产品多元化（刺柠吉等）以及出海探索，是公司打造可持续增长曲线的关键。与华为合作推进数字化转型，建设智慧物流与生产线，有望提升运营效率。重塑大南药竞争力，加码前沿研发：公司亟待培育“金戈”之外的新增长点。一方面，通过“延链、补链、强链”挖掘现有产品潜力；另一方面，母公司广药集团已在核药、AI+制药、细胞基因治疗等前沿领域布局，并通过广药二期基金投资生物医药前沿领域，为公司积蓄长远发展动能。公司目前在研项目超200项，抗肿瘤新药BYS10片的进展值得关注。投资潜力总结：白云山在2025年第三季度展现的业绩弹性，证明了这家巨头在克服短期阵痛后具备的修复能力。其无与伦比的品牌集群、覆盖全产业链的规模优势以及正在推进的渠道深化战略，构成了公司价值的坚实底座。王老吉品牌的稳健与创新，以及在前沿领域的资本布局，则提供了未来增长的想象空间。然而，投资者必须清醒认识到其面临的挑战：核心制药业务增长乏力、经营性现金流恶化、应收账款高企、研发投入强度相较于竞争对手不足。这些问题的改善程度，将直接决定公司估值修复的高度和持续性。$白云山(SH600332)$$华润三九(SZ000999)$$云南白药(SZ000538)$

2026年1月9日，一则先声再明医药股份有限公司正式向港交所递交招股书的消息引发行业关注，这家从先声药业分拆而来的抗肿瘤创新药企，凭借5款商业化产品、逾15种临床阶段候选药物，以及2025年完成的3项对外许可交易，成为中国医药行业分拆上市的又一成功样本。 在医药行业从“仿创结合”向“创新驱动”转型的关键时期，分拆上市已成为众多药企的战略选择。据不完全统计，2020年至今已有超过20家药企通过分拆子公司谋求转型。然而，这条道路并非一帆风顺，既有科伦博泰、复宏汉霖等成功案例，也有众生睿创、天士力生物等折戟沉沙的教训。一、先声再明：分拆上市的标杆样本 先声再明的成功，源于其精准的战略定位和清晰的业务逻辑。作为先声药业旗下专注于抗肿瘤创新药研发的生物制药企业，2006年开展肿瘤业务，2020年12月分拆，2023年起独立运营，聚焦于肿瘤创新药物的研究、开发与商业化。 公司目前拥有5款商业化产品，包括恩度、科赛拉、恩立妥、恩维达、恩泽舒，其中4款已纳入国家医保目录。在研发管线方面，公司拥有逾15种处于临床和IND申报准备阶段的高潜力候选药物，以及多个发现项目，重点布局肺癌、胃肠道癌症及妇科癌症等高发癌种。 尽管公司仍处于亏损状态（2023－2025年前9个月累计净亏损超11亿元），但市场对其创新能力和成长潜力给予了高度认可。2025年，公司完成三项对外许可交易，按肿瘤资产交易数量及交易总值计，在中国生物制药公司中分别位居第一及第四位。其中，与艾伯维达成的GPRC5D／BCMA／CD3三特异性抗体授权交易，交易总额超11亿美元，创下国产三抗出海纪录。二、分拆上市的“造富神话”和“血泪教训” 在医药行业分拆上市浪潮中，涌现出一批成功案例，这些企业通过分拆实现了价值释放和业务聚焦。 科伦药业分拆科伦博泰。作为科伦药业旗下专注于ADC（抗体药物偶联物）药物研发的子公司，科伦博泰于2023年7月在港股上市后表现亮眼。截至2025年11月，公司总市值达到1051.3亿港元，超过了母公司科伦药业的556亿元，出现“市值倒挂”现象。这反映了市场对创新药企的高估值逻辑，目前，科伦博泰已有多款产品实现商业化，包括TROP2ADC芦康沙妥珠单抗等重磅产品。 复星医药分拆复宏汉霖。复宏汉霖成立于2010年，2019年成功登陆港股市场，成为中国首家生物类似药上市企业。公司采用“生物类似药＋创新药”双轮驱动战略，在经历了上市两年多的沉寂后，股价迎来爆发，自2023年1月至今涨幅超过400％，总市值超过350亿港元。复宏汉霖已成功推出汉利康、汉曲优等多款生物类似药，并获批创新药斯鲁利单抗（汉斯状），持续贡献收入。 四环医药分拆轩竹生物。轩竹生物是典型的“H拆H”案例。公司聚焦肿瘤、消化、NASH等创新药领域，2024年10月成功在港股上市，股价涨幅超过400％，总市值达到约330亿港元，同样超过了母公司四环医药。轩竹生物拥有超过10种药物资产在积极开发中，包括3项NDA批准资产，市场将其视为高成长性的创新药企。 三生制药分拆三生国健。三生制药于2013年以64亿元收购中信国健97.78％股权，后将其更名为三生国健，继续从事抗体药物研发。2020年，三生国健顺利分拆至科创板上市，成为相对独立的上市平台。2025年5月，三生国健一款在研的PD－1／VEGF双抗全球（除中国内地）权益被授予跨国大药企辉瑞，潜在总交易额高达60.5亿美元，其中12.5亿美元的首付款刷新了国产创新药对外授权的最高首付款纪录。 金斯瑞生物分拆传奇生物。传奇生物作为金斯瑞生物分拆至美股的子公司，专注于细胞疗法，其核心产品BCMA CAR－T药物Carvykti（西达基奥仑赛）2025年前三季度全球销售额累计达到13.32亿美元，成为继百济神州的泽布替尼之后第二款国产“重磅炸弹”药物。截至2025年11月，传奇生物总市值约59.3亿美元，超过母公司金斯瑞生物的372亿港元，再次出现“市值倒挂”。 但分拆并非对谁都是一帆风顺，一些分拆失败的案例也值得深思。 众生药业分拆众生睿创。众生睿创成立于2018年，是众生药业分别以肝病领域和呼吸领域的五个创新药项目出资设立。2023年3月，公司研发的原创一类新药来瑞特韦片获得附条件批准上市，用于治疗轻中度新冠病毒感染的成年患者，是国际首款无须联用利托那韦的拟肽类3CL蛋白酶靶向新冠治疗药物。然而，由于新冠疫情防控政策调整，公司未能抢占最佳商业化窗口期。2024年12月，由于未能按约定在2024年12月31日前实现合格上市，触发对赌条款，众生药业以3.81亿元回购了7名投资人所持众生睿创9.86％的股权，投资人基本退出。 天士力分拆天士力生物。天士力生物成立于2001年，聚焦心脑血管、肿瘤及自身免疫、消化代谢三大类疾病，核心产品为注射用重组人尿激酶原＂普佑克＂。公司曾于2019年6月向港交所递交上市申请，但一年后撤回并转投科创板。2021年1月，公司再次撤回科创板申请材料，两度冲击IPO无果。2022年8月，天士力正式宣布终止分拆上市计划。失败的核心原因在于产品结构单一，普佑克虽为创新药但上市已10年，市场潜力有限，且缺乏后续产品管线支撑。此外，股权结构过于集中（天士力集团和天士力企管集团合计持股92.36％），难以吸引外部投资伙伴，也是导致分拆失败的重要因素。 白云山分拆广州医药。白云山曾计划分拆控股子公司广州医药股份有限公司赴港上市，但最终在2022年12月宣布终止分拆计划，广州医药拟申请在新三板挂牌，未来择机寻求在北交所上市。三、分拆上市的“道”与“术” 通过对成功与失败案例的深度剖析，我们可以总结出医药企业分拆上市的核心规律，这些规律既包括战略层面的“道”，也包括执行层面的“术”。成功的4个要素1．业务独立性：分拆的根基 被分拆业务必须具备真正的核心竞争力，能够独立运营和发展。科伦博泰、复宏汉霖等成功案例都拥有清晰的业务定位和自主创新能力。这种独立性体现在多个维度：技术平台独立、研发体系独立、商业化能力独立、管理团队独立。先声再明之所以能够成功，正是因为其拥有多元化的技术平台（蛋白质工程平台、多抗／TCE平台、多抗／NKCE平台、AI辅助分子生成平台等），这些平台均已得到市场检验，为公司提供了持续创新的能力。2．市场前景：价值的源泉 分拆业务所在的赛道需具备足够的成长空间和市场需求。创新药、ADC、细胞疗法等细分领域之所以受到资本市场青睐，正是因为其巨大的市场潜力。以ADC领域为例，全球ADC药物市场规模预计将从2023年的约100亿美元增长至2030年的超过300亿美元，年复合增长率超过20％。科伦博泰正是抓住了这一赛道机遇，实现了市值的快速提升。3．股权结构：治理的基石 合理的股权结构能够吸引外部投资者，避免“一股独大”带来的治理问题。成功的分拆案例往往在股权结构上更加开放和多元。先声再明在2024年2月完成9.7亿元的首轮融资，投前估值75亿元，投后估值84.7亿元，通过引入外部投资者优化了股权结构。合理的股权结构不仅能够带来资金支持，更重要的是能够引入战略资源，提升公司治理水平。4．商业化能力：价值的实现 产品管线清晰且具备商业化潜力，是分拆成功的重要保障。先声再明、科伦博泰等企业都拥有已上市产品或接近商业化的候选药物。商业化能力不仅体现在产品上市，还包括市场准入、医保谈判、医院覆盖、医生教育等多个环节。传奇生物之所以能够实现＂市值倒挂＂，正是因为其核心产品Carvykti已经实现商业化，2025年前三季度全球销售额累计达到13.32亿美元，成为真正的＂重磅炸弹＂药物。失败的4大陷阱1．产品单一：缺乏持续造血能力 天士力生物的核心产品普佑克虽为创新药，但上市已10年，市场潜力有限，且缺乏后续产品管线支撑。在医药行业，单一产品往往面临专利到期、市场竞争加剧、政策变化等多重风险。众生睿创虽然拥有新冠治疗药物来瑞特韦片，但由于产品过于单一，且市场窗口期短暂，最终未能实现持续发展。2．市场窗口错失：时机把握不当 众生睿创的新冠药物虽然获批，但未能抢占最佳商业化窗口期，导致产品价值无法充分释放。医药产品的商业化窗口往往具有时效性，特别是针对特定疾病领域的药物，市场环境的变化可能迅速改变产品的商业价值。企业需要具备敏锐的市场洞察力和快速的反应能力，才能抓住最佳时机。3．股权过于集中：治理结构缺陷 天士力生物股权结构过于集中（天士力集团和天士力企管集团合计持股92.36％），难以吸引外部投资者，限制了公司的融资能力和市场估值。过于集中的股权结构往往导致决策效率低下、治理机制不健全，难以获得资本市场的认可。4．商业模式不可持续：缺乏清晰路径 部分分拆企业虽然拥有技术优势，但缺乏清晰的商业化路径和盈利能力，难以获得资本市场认可。医药创新需要长期投入，但最终必须通过商业化实现价值。如果企业无法证明其商业模式的可持续性，即使技术再先进，也难以获得市场的长期认可。四、谋划转型的应对策略 对于当前正在谋划分拆转型的药企，建议从以下六个维度构建系统化的应对策略：1．明确分拆战略定位：为什么分拆？ 分拆不是简单的资产剥离，而是基于长期战略的主动选择。企业需要明确分拆的目的：是为了聚焦主业、释放价值，还是为了融资需求？不同的目的决定了不同的分拆策略和路径 价值释放型分拆：当被分拆业务的价值被市场低估时，通过分拆实现价值重估。科伦博泰、复宏汉霖等案例属于此类。 业务聚焦型分拆：当母公司业务过于多元化，需要通过分拆实现业务聚焦，提升管理效率。先声药业分拆先声再明属于此类。 融资需求型分拆：当被分拆业务需要大量资金投入，而母公司难以持续支持时，通过分拆引入外部资本。传奇生物的分拆属于此类。2．构建核心竞争力：分拆什么？ 被分拆业务必须具备独立生存和发展的能力，包括技术平台、产品管线、商业化能力等。企业应通过持续研发投入，构建差异化的技术优势和市场竞争力。 技术平台建设：建立具有自主知识产权的技术平台，如ADC平台、双抗平台、细胞治疗平台等。科伦博泰的ADC平台、先声再明的多抗平台都是成功案例。 产品管线布局：构建具有梯度的产品管线，包括已上市产品、临床后期产品、早期临床产品、临床前产品等，形成持续的产品供给能力。 商业化能力培育：建立专业的商业化团队，具备市场准入、医保谈判、医院覆盖、医生教育等能力。3．优化股权结构：如何分拆？ 合理的股权结构是吸引外部投资者的关键。企业可以通过引入战略投资者、实施员工持股计划等方式，优化股权结构，提升公司治理水平。 引入战略投资者：选择与业务协同的战略投资者，不仅带来资金支持，更重要的是带来产业资源、技术支持和市场渠道。 实施员工持股：通过员工持股计划，绑定核心团队利益，激发团队积极性。 保持适度控制：在引入外部投资者的同时，保持对公司的适度控制权，确保战略的连续性和稳定性。4．把握市场时机：何时分拆？ 分拆上市的成功与否，很大程度上取决于市场时机。企业需要密切关注资本市场动态和政策变化，选择最佳的时间窗口推进分拆。 资本市场周期：选择资本市场情绪乐观、估值水平较高的时期推进分拆。 政策环境：关注医药行业政策变化，选择政策环境相对稳定的时期。 公司发展阶段：选择公司产品管线相对成熟、商业化能力初步形成的时期。5．做好风险管控：如何规避风险？ 分拆上市涉及复杂的法律、财务和监管问题，企业需要做好充分的风险评估和应对预案，避免因对赌条款、监管政策变化等因素导致分拆失败。 对赌条款设计：合理设计对赌条款，避免过于苛刻的业绩承诺，给公司留出足够的成长空间。 监管合规：确保分拆过程符合监管要求，避免因合规问题导致分拆失败。 财务风险管控：做好财务规划，确保分拆后公司具备足够的资金支持。6．加强母子公司协同：分拆后如何协同？ 分拆不是割裂，而是为了更好地协同发展。企业应建立有效的母子公司协同机制，在研发、生产、销售等方面实现资源共享和价值最大化。 研发协同：建立联合研发机制，共享技术平台和研发资源。 生产协同：利用母公司的生产能力和质量管理体系，降低生产成本。 销售协同：共享销售渠道和客户资源，提升商业化效率。结语 医药企业分拆上市是一把双刃剑，既可能带来价值释放和业务聚焦的红利，也可能面临产品单一、市场错配、股权集中等风险。对于当前谋划转型的药企而言，分拆不是目的，只手段。只有真正理解分拆的逻辑，把握行业发展趋势，才能在激烈的市场竞争中脱颖而出，实现可持续发展。

浙江海正药业股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料 二○二六年一月五日 会议议程 时间：2026 年1 月5 日（周一）14:00，会期半天 地点：浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）会议室（台州市 椒江区外沙路46 号） 主要议程： 一、宣布会议开始并宣布到会代表资格审查结果 二、审议下列议案 |序号|议案名称| |---|---| |非累积投票议案|| |1|关于签署转让全资子公司浙江省医药工业有限公司100%股权相关合同的 议案| 上述议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见2025 年 12 月18 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 三、股东及其授权代表发言及答疑 会议须知 为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东会的顺利进行，根据《公 司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东会议事规则》等有关规定，现就本 次会议的注意事项及会务安排通报如下： 一、本次会议设秘书处，处理会议的各项事务。 二、与会股东应自觉遵守会议纪律，以保证其他股东的合法权益。 三、要求发言的股东请先举手示意，经会议主席许可后发言；也可以到会 议秘书处领“股东发言征询表”，填写好交秘书处，由秘书处安排发言或解答疑 问。股东发言时应报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次会议的主要议题。 四、本次会议采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提 示仔细填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。 五、请与会股东在表决票上“同意”“反对”“弃权”的相应空格上打“√”， 并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃权”。 六、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、 董事、董事会秘书、高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司 有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法 权益的行为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。 七、本次会议特邀请北京康达（杭州）律师事务所律师对会议的全部议程 进行见证。 议案1 关于签署转让全资子公司浙江省医药工业有限公司 100%股权相关合同的议案 各位股东及股东代表： 为优化公司业务结构、聚焦医药工业的核心优势领域以提升整体利润率与资源配 置效益，公司将持有的全资子公司浙江省医药工业有限公司（以下简称“省医药公司”） 100%股权通过产权交易所公开挂牌的方式进行对外转让。经台州市产权交易所有限公 司（以下简称“台交所”）审核及公司确认，广州医药股份有限公司（以下简称“广州医 药”）为合格受让方，公司已与广州医药签订了股权交易合同及补充协议，转让价格 为50,050.00 万元。现将有关情况报告如下： （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 2025 年8 月22 日，公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于公开转让全 资子公司浙江省医药工业有限公司100%股权的议案》。为优化公司业务结构、聚焦医 药工业的核心优势领域以提升整体利润率与资源配置效益，同意公司将持有的全资子 公司省医药公司100%股权通过产权交易所公开挂牌的方式进行对外转让。 公司已于2025 年11 月10 日向台交所提交了省医药公司100%股权转让的挂牌申 请，对外公开挂牌底价为43,000.00 万元，正式挂牌期自2025 年11 月11 日至2025 年12 月8 日止。2025 年12 月10 日，广州医药以50,050.00 万元的价格成功摘牌，经 台交所审核及公司确认，广州医药符合受让条件。 2025 年12 月17 日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于签署转让 全资子公司浙江省医药工业有限公司100%股权相关合同的议案》，提请股东会授权公 司董事长及其指定人员负责本次省医药公司股权转让的相关工作，包括但不限于签订 决议/决定/协议/合同等法律文件，办理产权交易所的相关手续，配合省医药公司办理 工商变更等事宜。 2、交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易已达到《公司章程》约定的股东会审议标准，尚需提交公司股东会审议。 本次交易需中国反垄断审查机构经营者集中审查，交易尚存在不确定性，且交易 双方将根据交易合同办理款项支付、产权交割及相关公司变更登记等手续。 （二）交易对方情况介绍 |法人/组织名称|广州医药股份有限公司| |---|---| |统一社会信用代码|9144010173296653XY| |成立日期|1951/01/01| |注册地址|广东省广州市荔湾区大同路97-103 号| |主要办公地址|广东省广州市荔湾区大同路97-103 号| |法定代表人|陈光焰| |注册资本|244,930.55 万元人民币| |主营业务|以医药供应链服务为主的大型医药商业企业，主要从事各 类医药产品的批发及零售业务，并致力于向医药行业价值 链上下游的合作伙伴提供专业的供应链服务。| |主要股东/实际控制人|控股股东广州白云山医药集团股份有限公司持有其90.92% 的股权； 实际控制人为广州市人民政府| 交易对方自身的主要财务数据如下： 单位：万元 |项目|2024 年度/ 2024 年12 月31 日 （已经审计）|2025 年1-9 月/ 2025 年9 月 30 日 （未经审计）| |---|---|---| |资产总额|3,387,205.67|3,818,468.36| |负债总额|2,649,586.21|3,040,563.83| |归属于母公司所有者权益|725,059.41|764,123.83| |营业收入|5,460,470.42|4,407,120.28| |营业利润|78,565.19|53,768.23| |净利润|58,758.74|39,912.92| 交易对方不存在失信情况，不存在影响偿债能力的重大事项，与公司之间不存在 产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 （三）交易合同及补充协议的主要内容及履约安排 2025 年12 月17 日，海正药业与广州医药签署了《浙江省医药工业有限公司股权 交易合同》及补充协议，主要内容如下： 转让方（以下简称“甲方”）：浙江海正药业股份有限公司 受让方（以下简称“乙方”）：广州医药股份有限公司 1、转让标的 甲方所持有的浙江省医药工业有限公司（以下简称“标的企业”）的100%股权（以 下简称“转让标的”）。 2、转让方式 合同项下产权交易已于2025 年11 月11 日经台交所公开挂牌，挂牌期间产生3 个意向受让方，并于2025 年12 月10 日以竞价方式组织实施，由乙方依法作为受让 方受让合同项下转让标的。 3、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件 （1）根据公开竞价结果，甲方将合同项下转让标的以人民币50,050.00 万元转让 给乙方。乙方被确定为受让方后，其按照甲方和台交所的要求支付的竞买保证金（现 保管于台交所）转为转让价款的组成部分。 （2）乙方采用一次性付款方式，将在合同生效之日起5 个工作日内将除保证金 外的剩余转让价款汇入台交所指定账户。 各方确认，如根据法律法规要求，合同转让事项如需经有关部门审核批准的（包 括但不限于本次转让可能触发《反垄断法》要求的经营者集中申报，后文简称“反垄 断审查”），则待转让事项获得有关部门审核批准后，乙方将保证金外的剩余价款汇 入台交所指定账户。 （3）合同转让事项如需经有关部门审核批准（例如反垄断审查），乙方应在甲 方股东会通过本次股权转让决议且该股东会决议送达至乙方之次日起20 个工作日内 向监管机构递交审查申请，并取得正式申请受理之文件。如逾期未完成受理，乙方应 承担违约责任。 （4）合同提交给台交所且已生效，台交所收到乙方汇入的全部转让价款和甲乙 双方支付的全部交易服务费起5 个工作日内，台交所向甲乙双方出具产权交易鉴证书， 台交所在产权交易鉴证书出具后5 个工作日将全部转让价款一次性划入到甲方指定账 户。 4、转让标的的交割事项 （1）甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配 合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权 交易的批准。 （2）合同项下的产权交易获得台交所出具的产权交易凭证、并且乙方已严格按 照下述第8 点第1 项和第2 项要求执行完成，包括但不限于签署完成相关合同或向甲 方提供反担保函等，在前述条件均已达成之日起5 个工作日内，甲方应促使标的企业 到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续（乙方同意，如适用，在办理标的企业 股权变更登记时，将根据相关规定，对标的企业的名称进行变更），乙方应给予必要 的协助与配合登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为产权交易完成之日（“交 割日”）。 （3）交割日之日起15 个工作日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关产权 转让的交割事项。甲方将与转让标的相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、 经济法律文书、文秘人事档案、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制《财产及资 料清单》移交给乙方，由乙方核验查收。 （4）甲方对其提供的上述表册的完整性、真实性以及所提供表册与对应的转让 标的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报而产生的一切法律责任。 （5）甲方应在产权交易完成之日起15 个工作日内，将标的企业的资产、控制权、 管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。 5、过渡期安排 合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有谨慎、善意管理义务。甲方应保证 和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及 时通知乙方并作出妥善处理。 合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企 业有关的任何合同和交易，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常 经营的除外。 6、产权交易费用的承担 合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，包括产权变更、过户等相关税 费及其他费用，由甲乙双方按国家有关规定各自承担并自行办理有关事宜。 7、标的企业职工安排 （1）乙方承诺，自交割日起24 个月内，对标的企业现有员工（以交割日在册名 单为准）实施以下保护措施： a) 禁止单方降薪。不降低员工现有基本工资、固定津贴及法定福利（如降低社 保公积金缴纳基数和比例），但因员工个人绩效考核不达标导致的浮动薪酬调整除外； b) 限制调岗条件。非因员工严重违纪、不能胜任工作（需经培训或调整岗位后 仍无法胜任）或协商一致，不单方调整员工的工作岗位、工作地点、工时制度和工作 内容； c) 非经与员工协商一致，不换签劳动合同； d) 禁止经济性裁员。不得以股权转让、组织架构调整或经济性裁员为由解除或 终止劳动合同。 （2）合法例外情形。本条款不限制标的企业在以下情形依法行使管理权： a) 员工存在《劳动合同法》第39 条规定的过失性辞退情形； b) 因自然灾害等不可抗力导致经营严重困难需依法裁员； c) 员工主动辞职或协商解除劳动关系。 8、标的企业涉及的债权、债务以及独立于本次股权转让的特殊事项的处理方案 （1）各方确认并同意，自交割日起，甲方就其在合同签署日前为标的企业向任 何银行、其他金融机构或其他债权人（合称“债权人”）所提供的任何及所有担保、 保证、抵押、质押或其他形式的信用增级措施（合称“历史担保”）所承担的担保责 任与义务，应全部转让给乙方。双方应共同与债权人签署历史担保协议的转让协议。 （2）乙方同意，在甲方尚未将上述历史担保项下的担保责任和义务转让给乙方 之前；或者债权人拒绝甲方将上述历史担保项下的担保责任和义务转让给乙方的，乙 方应向甲方提供充足的反担保，即在标的企业到登记机关提交标的企业的股权变更手 续之前，向甲方提供一份令甲方满意的、不可撤销的、持续的、无条件的、连带责任 的反担保函或与甲方签署反担保协议。该反担保应覆盖甲方因该等尚未转让给乙方的 历史担保而可能承担的所有责任、损失、费用（包括但不限于被债权人追索的金额、 律师费、诉讼费等），并持续有效直至该等历史担保被完全的转让给乙方，或者甲方 的担保责任与义务被完全免除。 （3）特殊独立事项之一：特定诉讼回款支付义务 依据甲方与标的企业于2025 年9 月23 日签订的《协议书》执行。 （4）特殊独立事项之二：关于标的企业实际占有、使用甲方控股子公司海正药 业（杭州）有限公司（“海正杭州公司”）名下富阳仓库房地产权属变更和登记事宜的 安排。依据海正杭州公司与标的企业于2025 年9 月23 日签订的《制剂仓库转让协议 之补充协议》执行。 9、违约责任 （1）合同订立后，甲乙任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性按总转让 价款的20%的标准支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。 （2）乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。 违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过60 日，甲方 有权解除合同，要求乙方按照合同总转让价款的20%的标准承担违约责任，并要求乙 方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。 （3）如本次产权交易须进行反垄断审查审批，则乙方应尽合理商业努力，推动 前述审查审批的取得。若自甲方股东会通过本次股权转让决议且该股东会决议送达至 乙方之次日起六个月内，本次产权交易仍未获得有关部门的最终批准，则甲方有权单 方书面通知乙方解除合同。在此情况下，乙方应在收到甲方解除通知后10 个工作日 内，向甲方支付相当于合同总转让价款的10%的款项作为违约金。 （4）甲方无正当事由未按合同约定交割转让标的超过60 日，乙方有权解除合同， 并要求甲方按照合同总转让价款的20%的标准向乙方支付违约金。 （5）双方同意，在交割日后6 个月内，如乙方发现存在因甲方未尽披露义务而 导致的、在交割日前即已存在的重大事项未披露或存在遗漏（下称“重大未披露事 项”），且该重大未披露事项对标的企业可能造成重大不利影响，或直接影响产权转让 价格的，乙方有权在知悉该事项后10 个工作日内，通过向甲方发出书面通知的方式 单方解除合同，并要求甲方按照合同总转让价款的10%的标准承担违约责任。 （6）双方同意，自交割日后，无论乙方是否行使前述第（5）款之解除权，自乙 方书面通知甲方前述重大未披露事项之日起，双方均需尽合理商业努力对此事宜予以 补齐或纠正。 （7）由于一方的过错造成合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定 为未生效、无效或未获批准等情形时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的， 则由双方按责任大小承担各自相应的责任。 （8）违约方尚应承担守约方因主张权利发生的调查费、诉讼费、律师费等损失。 10、管辖及争议解决方式 合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。 当事人之间发生争议的，应由双方协商解决，协商解决不成的，依法向标的公司 所在地人民法院起诉。 11、合同的生效 合同自甲乙双方签字盖章之日起成立生效。如本次股权转让需获得双方上级管理 部门审核批准，则需该等批准完成之日起正式生效。 （四）对公司的影响 省医药公司作为区域性医药商业公司，医药流通业务并非公司核心优势领域，本 次出售省医药公司，有利于公司优化业务结构、回笼资金，聚焦复杂制剂、合成生物 学产业等战略领域，符合公司聚焦医药工业核心的主业发展，实现战略性资源重新配 置的战略布局。股权转让完成并实现控制权转移后，省医药公司将不再纳入公司合并 报表合并范围，本次交易完成后不产生关联交易、不产生同业竞争，后续期间公司合 并主营业务收入规模将有所下降，以2024 年医药经销的营业收入计算，预计每年减 少合并报表营业收入30 多亿元；同时，公司将聚焦医药工业，发挥公司在医药工业 领域的优势，净利润率等指标将有所提升。 经公司财务初步测算，本次交易价格50,050.00 万元相较于评估基准日2025 年5 月31 日的账面净资产35,258.08 万元溢价41.95%，考虑相关税费后，预计实现归母净 利润约1 亿元，最终具体影响金额以处置完成后会计师事务所审计结果为准。截至目 前，相关工商变更登记手续尚未完成，公司将在控制权完成转移后作为处置完成时点， 并确认相应收益。 （五）授权事项 提请股东会授权董事长及其指定人员负责本次省医药公司股权转让的相关工作， 包括但不限于签订决议/决定/协议/合同等法律文件，办理产权交易所的相关手续，配 合省医药公司办理工商变更等事宜。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 二○二六年一月五日