Plectranthus amboinicus/Centella Asiatica cream(Oneness Biotech)

点击上方 关注〔惊蛰资本笔记〕 01 前言 上海海和药物研究开发股份有限公司（以下简称“海和药物”），申请IPO已提交交易所注册。以下是相关问询函的内容。此前交易所出具的审核问询函共涵盖十大类问题，涉及市场格局、核心技术、收入季节性等。笔者于本篇解读其中部分问题，希望公众号广大读者快速了解该家公司的业务构成、财务表现等相关事项。本文不构成任何投资建议，相关信息自行斟酌。 02 详情 Q1：这次问询函的核心关注点是什么？ 答：上海证券交易所于2026年6月15日出具审核问询函（上证科审〔2026〕241号），保荐机构为国金证券。问询共覆盖17个大类问题，核心焦点是：发行人的自主研发能力是否真实、是否具备独立性。具体围绕谷美替尼片、甲磺酸瑞索利塞片、艾普美妥司他片（HH2853）、HH2710等多条管线与中国科学院上海药物研究所（药物所）的合作研发关系展开，同时涉及紫杉醇口服溶液RMX3001的授权引进模式、CRO/CDMO采购依赖性、国家重大专项参与情况，以及成本控制、研发投入、商业化安排等财务和经营问题。 Q2：海和药物的核心管线来源有哪些？专利权属如何？ 答：核心管线来源分为三类。第一类是合作研发：谷美替尼片和甲磺酸瑞索利塞片在IND获批前与药物所合作，发行人受让化合物专利后独立主导后续研究；HH2853和HH2710由发行人自主完成化合物开发，药物所仅早期参与药理药效评价。第二类是授权引进：紫杉醇口服溶液RMX3001于2017年9月从韩国大化引进；香雷糖足膏（ON101）由合作方持有批件。第三类是自主研发：如HH101785、HH3806等处于临床前或临床阶段。专利方面，谷美替尼片的化合物专利为发行人与药物所共有（继受取得），发行人拥有全球独占实施许可权；RMX3001相关专利为韩国大化持有，发行人子公司诺迈西获得中国境内独占许可；HH2853、HH2710、HH3806等均为发行人原始取得。 Q3：发行人与药物所的合作模式是怎样的？双方如何分工？ 答：在谷美替尼片（SCC244）和甲磺酸瑞索利塞片（CYH33）两个合作管线中，药物所负责靶点评估、苗头化合物筛选、先导化合物优化及临床前评估，最终输出临床前候选化合物（PCC）。发行人从IND获批前的临床前阶段介入后，全面主导后续工作，包括：制剂开发与CMC研究（合成路线优化、晶型筛选、质量控制体系）、转化医学研究（适应症选择、生物标志物发现、伴随诊断协同开发）、临床方案设计与全球注册申报。收益分配上，谷美替尼片中国大陆地区里程碑款最高8000万元加较低个位数销售分成，境外首付款400万元加里程碑最高28000万元；瑞索利塞片中国大陆里程碑最高9000万元，境外首付款500万元加里程碑最高63000万元。 Q4：发行人在合作管线中的研发投入有多大？是否发挥了主导作用？ 答：自2016年至2025年，发行人对谷美替尼片（SCC244）累计研发投入约6.51亿元，对甲磺酸瑞索利塞片（CYH33）累计研发投入约4.99亿元（均为财务统计口径）。从人员配置看，截至报告期末研发人员占比超过60%，硕士及以上学历员工占比超过45%，其中药物早期发现团队11人（硕博占比100%）、药学CMC团队12人（硕博占比66.7%）、临床科学部13人（硕博占比100%）。保荐机构核查结论认为，发行人在合作研发管线中均发挥了主导作用，决定项目成药性与上市的关键里程碑（IND获批、临床试验、获批上市）均由发行人主导实现。 Q5：RMX3001（紫杉醇口服溶液）的授权引进安排是怎样的？ 答：RMX3001是发行人于2017年9月从韩国大化引进的产品。合同安排为：发行人子公司诺迈西获得授权区域（中国大陆、中国台湾、中国香港和泰国）内独家开发、生产、委托制造等权利；韩国大化持有药品批件并负责供应产品；发行人负责推动临床III期、NDA并于2024年获批。收益分配为：首付款350万美元，里程碑款最高2150万美元，加较低个位数比例销售分成。引进后发行人全面主导中国的临床开发与商业化落地，并自主完成原辅料国产化替代研究，反向输出给合作方生产。保荐机构认为双方合作关系稳定，终止合作风险较小。 Q6：为什么RMX3001作为自有管线披露，而ON101不作为自有管线？ 答：根据问询回复，RMX3001由发行人子公司诺迈西通过授权引进协议获得相关专利在中国境内的独占许可，有权在中国境内独立开展产品研发、生产及商业化等活动，授权清晰完整；发行人引进后全面主导了该产品在中国的临床III期、NDA获批（2024年获批）、原辅料国产化替代及商业化全过程。而ON101由合作方持有药品批件，发行人仅享有中国大陆地区销售分成等权益，未拥有完整的开发和商业化主导权。因此发行人将RMX3001作为自有管线披露，而未将ON101作为自有管线，保荐机构认为该区分具备合理性。 Q7：报告期内向药物所等第三方的采购金额有多少？是否存在核心研发依赖外部的情况？ 答：2023至2025年，发行人向药物所支付研发里程碑款、销售分成并采购研究服务的总金额分别为2787.74万元、2595.55万元和2316.25万元。发行人向药物所采购的研发服务主要为少量毒理研究、临床前药效学研究等，报告期内交易金额较小。保荐机构核查认为：聘请CRO、CDMO提供研发服务是成熟的行业模式，发行人采购的各项研发服务在行业中多家机构均可完成，不涉及发行人核心技术；药物所作为临床前研究机构取得了GLP资质认证，发行人经核对比价后委托少量临床前试验，符合行业惯例。结论是：不存在核心研发工作依赖外部的情形。 Q8：发行人参与国家重大专项的情况如何？ 答：发行人累计参与国家科技重大专项"创新药物研发"和"重大新药创制"共9项。具体包括：2025年"创新药物研发"专项中作为课题参与单位参与"原创新药的临床前开发研究"；"靶向c-Met高选择性抑制剂谷美替尼的临床研究"中作为课题责任单位；"抗肿瘤PI3Kα选择性抑制剂CYH33的临床研究"中作为课题参与单位；"靶向ERK激酶抑制剂候选药物发现研究"中作为课题责任单位；"新型靶向激酶抑制剂AL3810（德立替尼）的临床研究"中作为课题责任单位；"新型选择性FGFR抑制剂HH185临床前以及临床研究"中作为课题参与单位；"抗肿瘤候选新药希明替康临床研究及敏感人群探索"中作为课题责任单位；"新型靶向FGFR-KDR激酶抑制剂AL3810的临床研究"中作为课题责任单位；"马来酸蒿乙醚胺SM934治疗狼疮的I/II期临床研究"中作为课题责任单位。相关专项成果在发行人核心技术及核心管线中得到重要体现。 Q9：发行人如何证明自己具备全链条自主研发能力？ 答：发行人从药物发现、临床前研究、IND、临床开发到NDA获批全链条均有自主研发能力和核心技术：在药物发现阶段，成功自主开发了艾普美妥司他片（中国首款EZH1/2双重抑制剂，两项适应症已推进至NDA受理）、PARP1抑制剂（临床I期）、HH3806（临床I期）等，并具备First-in-class药物研发能力（成功构建全球首个HHTP转基因小鼠模型）；在药学和CMC阶段，建立了以无定形固体分散技术为核心的增溶制剂平台、手性药物精准合成体系、儿童专用给药平台及自乳化递送系统平台；在临床开发阶段，建立了可支持不同国家IND及NDA申请的临床前综合评价体系和临床开发与转化医学研究技术。截至2026年6月30日，已在全球累计获得授权发明专利100项，申请中发明专利84项。保荐机构最终结论是：发行人研发体系完备，具备独立自主的研发能力。 Q10：除自主研发外，问询函还关注了哪些重要问题？ 答：问询函共17个大类问题，除上述自主研发与独立性外，还包括：谷美替尼片的详细临床数据和商业化进展；紫杉醇口服溶液RMX3001的临床及销售情况；其他管线与业务成长性（目前3款产品已获批上市，另有10余款创新药物在研）；商业化安排；实控人与控制权（实控人丁健在药物所长期任职）；历史沿革与股权变动；药品销售和BD业务收入；服务和实物供应商；成本和毛利率；研发投入；销售和管理费用；激励计划与股份支付；长期资产；货币资金、借款和资金流水；股东与高管；募投项目。保荐机构总体意见认为发行人已按要求逐项落实了问询函相关问题。 END 扫码获取最新动态 惊蛰资本笔记

点击“蓝字”关注我们 科创板IP资讯汇编 20260831-20260906 PART.1 科创板一周动态 日期 主体 审核状态 26.09.01 加特兰微电子科技（上海）股份有限公司 已问询 26.09.03 长江存储控股股份有限公司 已问询 26.09.04 上海海和药物研究开发股份有限公司 已问询 PART.2 科创板一周IP焦点归纳与建议 在本周被问询的企业中，海和药物因合作研发中的技术依赖而受到问询。公司的多条代表性管线均为与中国科学院上海药物研究所合作研发； 对部分药物，公司在IND获批前与药物所合作研发并受让药物所的化合物专利，IND获批后独立自主地负责后续研究。发行人对相关药物进行了大量核心研究工作；对部分化合物，公司是原始专利申请人之一，自主完成化合物开发并主导后续研发，药物所仅在该产品研发早期阶段曾与药物所合作；紫杉醇口服溶液RMX3001是发行人于2017年9月从韩国大化引进的产品，引进后韩国大化持有药品批件，发行人负责推动该管线临床III期、NDA并于2024年获批，产品上市后发行人向韩国大化采购成品并负责后续销售；发行人引进的管线还包括香雷糖足膏（ON101），亦由合作方持有药品批件，发行人未将其披露为自有管线；发行人作为课题责任单位或参与单位，累计参与国家科技重大专项“创新药物研发”和“重大新药创制”共9项；报告期内发行人存在向部分供应商进行采购，以及向药物所采购研发服务的情形，其研发投入主要来自临床试验及技术服务费，包括向相关机构的非临床研究和临床试验运行服务费；招股说明书中表述发行人“拥有创新药物全链条自主研发能力”“ 搭建了贯穿药物研发全链条的核心技术”，涵盖药物发现、分子优化与改进、临床转化等环节，核心技术中包括一项“前沿性靶点研究与药物发现技术”。 因此监管机构要求发行人区分各合作研发管线，分别说明发行人和合作方在新药研发各环节的主要研究内容、成果及重要性水平，并结合发行人和药物所的分工和贡献情况，在人员、资金和技术等方面的投入情况和形成的研发成果，分析发行人在合作研发管线中是否发挥了主导作用；发行人自主完成部分化合物开发的具体依据，是否实际依赖于药物所的技术支持；发行人与韩国大化关于RMX3001授权引进及产品采购达成的合同安排、双方的主要权利义务，结合药品批件归属、技术许可和其他合同安排等，分析双方合作关系的稳定性，发行人是否面临终止合作的重大风险；RMX3001授权引进后，发行人进行的具体研发工作及其重要性，结合行业惯例，分析将RMX3001作为自有管线披露而未将ON101作为自有管线披露的合理性；发行人向部分供应商及药物所等第三方采购的具体金额、研发服务具体内容，涉及的管线名称、所处阶段，采购合理性、必要性，是否符合行业惯例，是否存在核心研发工作依赖外部的情形；发行人参与的国家重大专项课题具体情况，包括课题参与方、课题成果，发行人承担的具体工作，相关专项成果在公司核心技术及核心管线的体现情况；结合具体管线，分析发行人在新药研发全链条各环节均拥有自主研发能力和核心技术的依据，如何参与药物发现、分子优化与改进，“前沿性靶点研究与药物发现技术”的具体应用和实际成果，招股说明书中关于发行人拥有全链条研发能力和核心技术的表述是否准确；结合前述问题，分析发行人的研发体系是否完备，是否具备独立自主的研发能力。        根据《科创板申报及推荐暂行规定》第三条规定，科创板优先支持符合国家科技创新战略、拥有关键核心技术等先进技术、科技创新能力突出、科技成果转化能力突出、行业地位突出或者市场认可度高等的科技创新企业发行上市。即，科技创新能力突出是发行人符合科创板定位的基本要求之一。监管机构对于发行人是否存在技术依赖的关注，实质上是对发行人科技创新能力的关注。如果发行人的核心技术均依托外部机构参与完成，独立研发技术成果的占比较低，说明发行人可能存在对外部机构的技术依赖，不具备突出的科技创新能力，难以独立完成先进核心技术的开发，不符合“科技创新能力突出”的科创板定位。        针对审核过程中可能涉及的“合作研发中的技术依赖”相关问询问题，为及时妥善回复，本书梳理出以下回复要点，供（拟）科创板IPO的企业参考：         1. 发行人可结合合作项目是否涉及发行人的关键核心技术，是否与主营业务相关，说明不存在技术依赖；        2. 发行人可结合合作研发技术成果的数量占比情况，说明不存在技术依赖；        3. 发行人可结合合作方的分工与定位情况，说明不存在技术依赖。例如可根据情况说明合作方负责提供理论支持或项目的前期调研评估，而发行人负责面向市场，实现技术的产品化；对于双方合作历史悠久、关联较强的，发行人可对历史、当前及未来的合作关系进行梳理；        4. 发行人可以根据情况从科研人员构成、学历、科研经验、人员流动、人才激励政策、研发资金投入、独立研发成果、参与国家重大科研项目情况等方面说明发行人具备独立研发能力和突出科技创新能力。 PART.3 科创板一周IP案例摘录 日期 2026-09-04 主体 上海海和药物研究开发股份有限公司 行业 类别 医药制造业 主营 业务 海和药物是一家以未满足临床需求为导向，以疾病发展科学机制为驱动，专注于创新药物的发现、开发、生产并实现国内、国际商业化的高新技术企业。目前公司的业务布局已从非小细胞肺癌、胃癌、乳腺癌等恶性肿瘤拓展至脉管畸形、过度生长综合征等非恶性肿瘤治疗领域，由罕见病延伸至大病种，彰显了公司的创新延展力与科学布局张力。 披露 文件 关于上海海和药物研究开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复 问询背景：    公司的多条代表性管线均为与中国科学院上海药物研究所合作研发，包括谷美替尼片、甲磺酸瑞索利塞片、艾普美妥司他片（HH2853）和 HH2710等（以下简称药物所合作研发管线）； 对谷美替尼片和甲磺酸瑞索利塞片，公司在IND获批前与药物所合作研发并受让药物所的化合物专利，IND 获批后独立自主地负责后续研究。发行人对前述药物进行了大量核心研究工作；对 HH2853、HH2710，公司是原始专利申请人之一，自主完成化合物开发并主导后续研发，药物所仅在该产品研发早期阶段曾与药物所合作；紫杉醇口服溶液RMX3001是发行人于2017年9月从韩国大化引进的产品，引进后韩国大化持有药品批件，发行人负责推动该管线临床III期、NDA并于2024年获批，产品上市后发行人向韩国大化采购成品并负责后续销售；发行人引进的管线还包括香雷糖足膏（ON101），亦由合作方持有药品批件，发行人未将其披露为自有管线；发行人作为课题责任单位或参与单位，累计参与国家科技重大专项“创新药物研发”和“重大新药创制”共9项；报告期内发行人存在向CRO、CDMO供应商进行采购，以及向药物所采购研发服务的情形，其研发投入主要来自临床试验及技术服务费，包括向CRO和CDMO机构的非临床研究和临床试验运行服务费；招股说明书中表述发行人“拥有创新药物全链条自主研发能力”“ 搭建了贯穿药物研发全链条的核心技术”，涵盖药物发现、分子优化与改进、临床转化等环节，核心技术中包括一项“前沿性靶点研究与药物发现技术”。 问询原文：    （1）区分各合作研发管线，分别说明发行人和合作方在新药研发各环节的主要研究内容、成果及重要性水平，并结合发行人和药物所的分工和贡献情况，在人员、资金和技术等方面的投入情况和形成的研发成果，分析发行人在合作研发管线中是否发挥了主导作用；发行人自主完成 HH2853、HH2710 化合物开发的具体依据，是否实际依赖于药物所的技术支持； （2）发行人与韩国大化关于RMX3001授权引进及产品采购达成的合同安排、双方的主要权利义务，结合药品批件归属、技术许可和其他合同安排等，分析双方合作关系的稳定性，发行人是否面临终止合作的重大风险；RMX3001授权引进后，发行人进行的具体研发工作及其重要性，结合行业惯例，分析将RMX3001作为自有管线披露而未将ON101作为自有管线披露的合理性； （3）报告期内发行人向CRO、CDMO 供应商及药物所等第三方采购的具体金额、研发服务具体内容，涉及的管线名称、所处阶段，采购合理性、必要性，是否符合行业惯例，是否存在核心研发工作依赖外部的情形； （4）发行人参与的国家重大专项课题具体情况，包括课题参与方、课题成果，发行人承担的具体工作，相关专项成果在公司核心技术及核心管线的体现情况； （5）结合具体管线，分析发行人在新药研发全链条各环节均拥有自主研发能力和核心技术的依据，如何参与药物发现、分子优化与改进，“前沿性靶点研究与药物发现技术”的具体应用和实际成果，招股说明书中关于发行人拥有全链条研发能力和核心技术的表述是否准确； （6）结合前述问题，分析发行人的研发体系是否完备，是否具备独立自主的研发能力。 问题类型： 合作研发中的技术依赖 特别说明：本文内容仅供参考和交流使用，不代表作者及其所在单位的法律意见或建议。 关于我们 本团队深耕于知识产权业务近20年, 业务内容包括知识产权的确权、维权、运营等多方面。有“中国纳斯达克”之称的科创板在2019年正式开板，为众多科技创新型企业提供了融资新渠道，但我们注意到由于科创板定位的特殊性，知识产权问题已经成了众多企业上市的“拦路虎”，很多IP问题的咨询与服务都与科创板IPO项目有关。由此我们开始重点关注这一新兴业务领域，并着手设计了科创板IPO之IP专项法律服务产品。 针对科创板IPO，我们的服务内容贯穿（拟）科创板IPO企业申报科创板IPO的全流程，并可根据（拟）科创板IPO企业在各阶段的不同需求，分别设定尽职调查、整改完善、申报文件、问询回复和狙击应对等五方面的服务内容。 了解全文内容及更多资讯，请联系我们： 黄超 国浩律师（上海）事务所 合伙人/律师 邮箱｜huangchao@grandall.com.cn 手机｜13386156797（微信与手机同号） 联系地址｜上海市静安区山西北路99号 苏河湾中心25-28楼 本期编辑：黄超 闫冬馨 许莹莹