RC-108

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 (2) 重續一次性關連交易 (1) 重續持續關連交易 茲提述本公司日期為2022年5月24日、2022年6月21日、2023年11月17日 及2024年4月26日的公告以及本公司日期為2022年5月31日及2024年5月29 日的通函，內容有關（其中包括）2023年至2025年邁百瑞總服務協議、2023 年至2025年材料採購框架協議、2023年至2025年邁百瑞物業租賃協議、 2023年至2025年CRC服務框架協議及2023年至2025年常規服務框架協議。 誠如本公司日期為2022年5月24日的公告及本公司日期為2022年5月31日的 通函所披露，2023年至2025年邁百瑞總服務協議、2023年至2025年材料採 購框架協議、2023年至2025年邁百瑞物業租賃協議、2023年至2025年CRC 服務框架協議及2023年至2025年常規服務框架協議各將於2025年12月31日 屆滿，而本公司期望於2025年12月31日後繼續進行該等協議項下的相關交 易，故於2025年10月30日，董事會決議分別訂立2026年至2028年邁百瑞總 服務協議、2026年至2028年材料採購框架協議、2026年至2028年邁百瑞物 業租賃協議、2026年至2028年CRC服務框架協議及2026年至2028年常規服 務框架協議，以重續上述持續關連交易的期限，每份協議的期限從2026年1 月1日開始為期三年。 (1) 重續持續關連交易 A. 重續2023年至2025年邁百瑞總服務協議 背景 茲提述本公司日期為2022年5月24日、2022年6月21日及2024年4月26日的公 告以及本公司日期為2022年5月31日及2024年5月29日的通函，當中披露（其 中包括）2023年至2025年邁百瑞總服務協議項下擬進行之持續關連交易。 由於2023年至2025年邁百瑞總服務協議預期將於2025年12月31日屆滿，而 本公司期望於2025年12月31日後繼續自邁百瑞採購研發及生產服務，董事會 決議與邁百瑞訂立2026年至2028年邁百瑞總服務協議，從2026年1月1日起生 效，為期三年。 主要條款 2026年至2028年邁百瑞總服務協議的主要條款載列如下： 生效日期： 2026年1月1日 訂約方： (1) 本公司；及 (2) 邁百瑞 年期： 自2026年1月1日起至2028年12月31日止為期三年（包 括首尾兩日） （可予重續，前提是滿足相關法律、法 規、規範性文件及上市規則的相關規定以及中國監管 機構與證券交易所的相關規定） 所提供服務： 邁百瑞向本公司提供研發及生產服務，包括但不限於 細胞培養生產、連接子載荷合成、ADC結合服務、發 佈測試服務、ADC產品GMP灌裝╱封裝及細胞儲存。 就未來可能出現的特定服務要求，本公司與邁百瑞將 訂立獨立個別協議或工作訂單，以規定特定條款及條 件，包括服務範圍、服務費及其他條款，惟須受限於 2026年至2028年邁百瑞總服務協議及須以其為依據。 歷史金額 下表載列本公司於下文所示期間於2023年至2025年邁百瑞總服務協議項下產 生的歷史金額： 現有年度上限及新年度上限 2023年至2025年邁百瑞總服務協議的現有年度上限如下： 2026年至2028年邁百瑞總服務協議的新年度上限如下： 釐定上述新年度上限時，董事已考慮：(i)本公司已付邁百瑞的歷史交易 金額；及(ii)本公司預期於2026年至2028年向邁百瑞採購RC88、RC108、 RC118、RC148、RC278及RC288等項目研發所用材料及生物藥的預期研發 及生產服務量。 定價政策 2026年至2028年邁百瑞總服務協議的定價政策如下： 2026年至2028年邁百瑞總服務協議項下的服務費（「邁百瑞服務費」）(i)將按對 本公司而言不遜於本公司就可資比較交易向獨立第三方支付的費率收取；及 (ii)將由本公司與邁百瑞參考適用於所有服務供應商的多項因素經公平磋商釐 定，包括但不限於邁百瑞遵照各項工作訂單於各階段所完成任務的性質、複 雜程度及價值、市價、材料數量及採購來源、交付方式、過往就性質類似交 易收取的費用及透過取得其他第三方公司所提供的費用報價並與其比較得出 的當時現行市價。 具體而言，邁百瑞服務費將根據成本加成法計算。在考慮到上述因素及適用 稅項得出估計成本後，將參考當時的市場情況以及與獨立第三方可資比較交 易的平均加成百分比，在15%至50%的範圍內加成。2026年至2028年邁百瑞 總服務協議涉及各類服務（包括但不限於細胞培養生產、連接子載荷合成、 ADC結合服務、發佈測試服務、ADC產品GMP灌裝╱封裝及細胞儲存）且加 成比率各異，因為2026年至2028年邁百瑞總服務協議項下的工作任務通常會 加以定製，以滿足客戶的特定需求，而所提供服務的複雜程度因任務而異。 要求較高且較為複雜的任務往往利潤率較高，而較為常規且較不複雜的任務 則利潤率較低。 訂立2026年至2028年邁百瑞總服務協議的理由及裨益 作為一家完全整合且致力於發現、開發和商業化創新生物藥的生物製藥公 司，本公司擁有以許多早期候選藥物作補充的完善產品管線，因而需要各類 生物藥研發及生產服務。由於本公司的內部研發及生產能力目前專注於滿足 泰它西普、維迪西妥單抗及RC28的研發及生產需求，本公司需要將本公司若 干非核心產品的研發及生產需求外包予邁百瑞。 邁百瑞是中國的合資格CDMO公司，具備有關開發及生產能力。鑒於邁百瑞 具備開發及生產泰它西普、維迪西妥單抗及RC28開發過程所用生物藥的經 驗，且其熟悉本公司的候選藥物及服務要求，能夠以對本公司而言不遜於本 公司就可資比較交易向獨立第三方支付的費率繼續提供最適合本公司需要的 服務。 董事（包括獨立非執行董事）認為2026年至2028年邁百瑞總服務協議乃按正常 商業條款於本集團一般及日常業務過程中訂立，屬公平合理，並符合本公司 及股東的整體利益。 上市規則的涵義 於本公告日期，邁百瑞由控股股東擁有約32.95%。因此，邁百瑞根據上市規 則第14A.12(1)(c)條為本公司的關連人士。因此，2026年至2028年邁百瑞總 服務協議項下擬進行的交易根據上市規則第十四A章構成本公司的持續關連 交易。 由於有關2026年至2028年邁百瑞總服務協議根據上市規則第14.07條計算的 一項或多項適用百分比率超過0.1%但低於5%，故其項下擬進行之交易僅須遵 守上市規則第十四A章項下的申報、年度審閱及公告規定，而獲豁免遵守獨 立股東批准規定。 由於董事王威東先生、房健民博士、林健先生、王荔強博士及溫慶凱先生為 控股股東並於2026年至2028年邁百瑞總服務協議擁有重大權益，彼等已就批 准2026年至2028年邁百瑞總服務協議及其項下擬進行交易的董事會決議案放 棄表決。 上海上市規則的涵義 由於A股於上海證券交易所上市，故本公司亦須遵守上海上市規則的相關規 定。根據上海上市規則的相關規定，2026年至2028年邁百瑞總服務協議項下 擬進行的交易須取得獨立股東的批准。 B. 重續2023年至2025年材料採購框架協議 背景 茲提述本公司日期為2022年5月24日、2022年6月21日及2024年4月26日的公 告以及本公司日期為2022年5月31日及2024年5月29日的通函，當中披露（其 中包括）2023年至2025年材料採購框架協議項下擬進行的持續關連交易。 由於2023年至2025年材料採購框架協議預期將於2025年12月31日屆滿，而本 公司期望於2025年12月31日後繼續自賽普採購用於研發活動的培養基產品， 董事會決議與賽普訂立2026年至2028年材料採購框架協議，從2026年1月1日 起生效，為期三年。 主要條款 2026年至2028年材料採購框架協議的主要條款載列如下： 生效日期： 2026年1月1日 訂約方： (1) 本公司；及 (2) 賽普 年期： 自2026年1月1日起至2028年12月31日止為期三年（包 括首尾兩日）（可予重續，前提是滿足相關法律、法 規、規範性文件及上市規則的相關規定以及中國監管 機構與證券交易所的相關規定） 上限基準 釐定上述新年度上限時，董事已考慮：(i)本公司就培養基產品已付賽普的 歷史交易金額；及(ii)對有關培養基產品的預期需求，供本公司進行RC18、 RC48等的生產及研發活動。隨著核心產品已進入商業生產並且本公司其他候 選藥物正在進入臨床試驗，本公司預期其生產及開發部於2026年、2027年及 2028年分別將需要大約300,000升、964,000升及1,058,000升培養基產品，這 將遠超2023年至2025年期間的需求。 定價政策 2026年至2028年材料採購框架協議的定價政策如下： 2026年至2028年材料採購框架協議項下的費用（「材料採購價格」）(i)將按對本 公司而言不遜於本公司就可資比較交易向獨立第三方支付的費率收取；及(ii) 將由本公司與賽普參考適用於所有供應商的多項因素經公平磋商釐定，包括 但不限於產品市價、數量及採購方式、產品規格、過往就性質類似交易收取 的費用及根據不同培養基的每公升單位價格得出的當時現行市價。 具體而言，材料採購價格將根據成本加成法計算，加成幅度在20%至50%之 間。該加成百分比因根據2026年至2028年材料採購框架協議採購培養基產品 的數量而異。具體而言，經參考市價，就補料培養基產品而言，每批採購數 量通常較少，因此利潤率會較高；而就基礎培養基產品而言，每批採購數量 通常較多，因此利潤率會較低。該加成百分比是參考當時的市場情況以及與 獨立第三方可資比較交易的平均加成百分比而釐定。 訂立2026年至2028年材料採購框架協議的理由及裨益 作為一家完全整合且致力於發現、開發和商業化創新生物藥的生物製藥公 司，本公司需要大量培養基產品用於其研發及生產活動。賽普是一家專業從 事高品質哺乳動物細胞用無血清培養基開發及生產的培養基生產企業。由於 本公司過去從賽普採購培養基產品，因此賽普可提供最適合本公司需求的培 養基產品。 董事（包括獨立非執行董事）認為2026年至2028年材料採購框架協議乃按正常 商業條款於本集團一般及日常業務過程中訂立，屬公平合理，並符合本公司 及股東的整體利益。 上市規則的涵義 於本公告日期，賽普由邁百瑞及榮昌製藥分別擁有51%及49%，邁百瑞由控 股股東擁有約32.95%，而榮昌製藥由控股股東擁有約80.99%。因此，賽普根 據上市規則第14A.12(1)(c)條為本公司的關連人士。因此，2026年至2028年 材料採購框架協議項下擬進行的交易根據上市規則第十四A章構成本公司的 持續關連交易。 由於有關2026年至2028年材料採購框架協議根據上市規則第14.07條計算的 一項或多項適用百分比率超過0.1%但低於5%，故其項下擬進行之交易僅須遵 守上市規則第十四A章項下的申報、年度審閱及公告規定，而獲豁免遵守獨 立股東批准規定。 由於董事王威東先生、房健民博士、林健先生、王荔強博士及溫慶凱先生為 控股股東並於2026年至2028年材料採購框架協議擁有重大權益，彼等已就批 准2026年至2028年材料採購框架協議及其項下擬進行交易的董事會決議案放 棄表決。 上海上市規則的涵義 由於A股於上海證券交易所上市，故本公司亦須遵守上海上市規則的相關規 定。根據上海上市規則的相關規定，2026年至2028年材料採購框架協議項下 擬進行的交易須取得獨立股東的批准。 C. 重續2023年至2025年邁百瑞物業租賃協議 背景 茲提述本公司日期為2022年5月24日的公告以及本公司日期為2022年5月31 日的通函，當中披露（其中包括）2023年至2025年邁百瑞物業租賃協議項下擬 進行之持續關連交易。 由於2023年至2025年邁百瑞物業租賃協議預期將於2025年12月31日屆滿， 而本公司預期於2025年12月31日後繼續向邁百瑞出租若干GMP合規生產設施 （包括非滅菌區域）以應付其業務營運所需，董事會決議與邁百瑞訂立2026年 至2028年邁百瑞物業租賃協議，從2026年1月1日起生效，為期三年。 主要條款 2026年至2028年邁百瑞物業租賃協議的主要條款載列如下： 生效日期： 2026年1月1日 訂約方： (1) 本公司；及 上限基準 釐定上述新年度上限時，董事已考慮本公司根據與邁百瑞訂立的2026年至 2028年邁百瑞物業租賃協議的條款應收的租金及運營服務收費、邁百瑞純 水、注射用水及純蒸汽預計用量及下文所載定價政策。 定價政策 非滅菌區域的租金為每月人民幣44,100元，非滅菌區域的每月運營服務費為 每月人民幣58,000元。本公司亦將基於每月實際用量，參考市場價格分別按 每噸人民幣42元、每噸人民幣130元及每噸人民幣408元對使用純水、注射用 水及純蒸氣收取服務費。該等租金及附加費乃由本公司與邁百瑞基於多項因 素經公平磋商釐定，包括但不限於臨近地點類似物業的現行市場租金及市場 運營服務費、租期、本公司維持經營的成本以及原材料成本及加工成本。 訂立2026年至2028年邁百瑞物業租賃協議的理由及裨益 本公司符合相關GMP規定的生產設施乃專門設計用於開發及生產ADC，由於 ADC具有高毒性，故不適合作其他用途。維迪西妥單抗是本公司目前唯一的 ADC產品。本公司擁有充足的維迪西妥單抗生產設施，且並無其他將於未來 三至五年進入生產階段的ADC產品。邁百瑞則需要該等GMP合規設施以應付 其業務營運所需，且出租上述生產設施予邁百瑞為本公司帶來了額外收入來 源。 董事（包括獨立非執行董事）認為2026年至2028年邁百瑞物業租賃協議乃按正 常商業條款於本集團一般及日常業務過程中訂立，屬公平合理，並符合本公 司及股東的整體利益。 上市規則的涵義 於本公告日期，邁百瑞由控股股東擁有約32.95%。因此，邁百瑞根據上市規 則第14A.12(1)(c)條為本公司的關連人士。因此，2026年至2028年邁百瑞物 業租賃協議項下擬進行的交易根據上市規則第十四A章構成本公司的持續關 連交易。 由於有關2026年至2028年邁百瑞物業租賃協議根據上市規則第14.07條計算 的一項或多項適用百分比率超過0.1%但低於5%，故其項下擬進行之交易僅須 遵守上市規則第十四A章項下的申報、年度審閱及公告規定，而獲豁免遵守 獨立股東批准規定。 由於董事王威東先生、房健民博士、林健先生、王荔強博士及溫慶凱先生為 控股股東並於2026年至2028年邁百瑞物業租賃協議擁有重大權益，彼等已就 批准2026年至2028年邁百瑞物業租賃協議及其項下擬進行交易的董事會決議 案放棄表決。 上海上市規則的涵義 由於A股於上海證券交易所上市，故本公司亦須遵守上海上市規則的相關規 定。根據上海上市規則的相關規定，2026年至2028年邁百瑞物業租賃協議項 下擬進行的交易須取得獨立股東的批准。 D. 重續2023年至2025年CRC服務框架協議 背景 茲提述本公司日期為2022年5月24日、2022年6月21日及2023年11月17日的 公告以及本公司日期為2022年5月31日的通函，當中披露（其中包括）2023年 至2025年CRC服務框架協議項下擬進行之持續關連交易。 由於2023年至2025年CRC服務框架協議預期將於2025年12月31日屆滿，而 本公司預期於2025年12月31日後仍對康康提供的若干臨床試驗管理服務有持 續需求，董事會決議與康康訂立2026年至2028年CRC服務框架協議，從2026 年1月1日起生效，為期三年。 主要條款 2026年至2028年CRC服務框架協議的主要條款載列如下： 生效日期： 2026年1月1日 訂約方： (1) 本公司；及 (2) 康康 自2026年1月1日起至2028年12月31日止為期三年（包 括首尾兩日）（可予重續，前提是滿足相關法律、法 規、規範性文件及上市規則的相關規定以及中國監管 機構與證券交易所的相關規定） 年期： 定價政策 2026年至2028年CRC服務框架協議的定價政策如下： 2026年至2028年CRC服務框架協議項下的服務費（「CRC服務費」）(i)將按對 本公司而言不遜於本公司就可資比較交易向獨立第三方支付的費率收取； 及(ii)將由本公司與康康基於適用於所有服務供應商的多項因素經公平磋商 釐定，包括但不限於康康遵照各項工作訂單於各階段所完成任務的性質、範 圍、複雜程度及價值、預計提供特定服務所安排及耗用的人員及工作時數、 營運及管理人員的歷史時薪、過往就性質類似交易收取的費用及透過取得其 他第三方公司所提供的費用報價並與其比較得出的當時現行市價。 具體而言，CRC服務費將根據成本加成法計算。在考慮到上述因素得出估計 成本後，將增加6%的增值稅，並在3%至10%的範圍內加成。該加成百分比 是參考當時的市場情況以及與獨立第三方可資比較交易的平均加成百分比而 釐定。 訂立2026年至2028年CRC服務框架協議的理由及裨益 隨著本公司越來越多候選藥物進入臨床試驗階段，CRC服務對本公司的開發 過程至關重要，而此類CRC服務需要較複雜的知識，而具備有關能力的服務 供應商可以更好運用有關知識。生物製藥公司委聘第三方服務供應商協助臨 床試驗是常見行業慣例。本公司自2019年起將有關CRC服務外包予康康。本 公司相信康康可以提供最切合其需要的CRC服務。 董事（包括獨立非執行董事）認為2026年至2028年CRC服務框架協議乃按正常 商業條款於本集團一般及日常業務過程中訂立，屬公平合理，並符合本公司 及股東的整體利益。 上市規則的涵義 於本公告日期，康康為業達孵化的全資附屬公司，而業達孵化則為榮昌製藥 擁有55%權益的附屬公司，榮昌製藥則由控股股東擁有約80.99%。因此， 康康根據上市規則第14A.12(1)(c)條為本公司的關連人士。因此，2026年至 2028年CRC服務框架協議項下擬進行的交易根據上市規則第十四A章構成本 公司的持續關連交易。 由於有關2026年至2028年CRC服務框架協議根據上市規則第14.07條計算的 一項或多項適用百分比率超過0.1%但低於5%，故其項下擬進行之交易僅須遵 守上市規則第十四A章項下的申報、年度審閱及公告規定，而獲豁免遵守獨 立股東批准規定。 由於董事王威東先生、房健民博士、林健先生、王荔強博士及溫慶凱先生為 控股股東並於2026年至2028年CRC服務框架協議擁有重大權益，彼等已就批 准2026年至2028年CRC服務框架協議及其項下擬進行交易的董事會決議案放 棄表決。 上海上市規則的涵義 由於A股於上海證券交易所上市，故本公司亦須遵守上海上市規則的相關規 定。根據上海上市規則的相關規定，2026年至2028年CRC服務框架協議項下 擬進行的交易須取得獨立股東的批准。 E. 重續2023年至2025年常規服務框架協議 背景 茲提述本公司日期為2022年5月24日、2022年6月21日及2023年11月17日的 公告以及本公司日期為2022年5月31日的通函，當中披露（其中包括）2023年 至2025年常規服務框架協議項下擬進行之持續關連交易。 由於2023年至2025年常規服務框架協議預期將於2025年12月31日屆滿，而本 公司預期於2025年12月31日後仍對榮昌製藥提供的常規服務有持續需求，董 事會決議與榮昌製藥訂立2026年至2028年常規服務框架協議，從2026年1月1 日起生效，為期三年。 主要條款 2026年至2028年常規服務框架協議的主要條款載列如下： 生效日期： 2026年1月1日 訂約方： (1) 本公司；及 (2) 榮昌製藥 年期： 自2026年1月1日起至2028年12月31日止為期三年（包 括首尾兩日）（可予重續，前提是滿足相關法律、法 規、規範性文件及上市規則的相關規定以及中國監管 機構與證券交易所的相關規定） 定價政策 2026年至2028年常規服務框架協議的定價政策如下： 2026年至2028年常規服務框架協議項下的服務費（「常規服務費」）(i)將按對本 公司而言不遜於榮昌製藥就可資比較交易向獨立第三方收取的費率收取；及 (ii)將由本公司與榮昌製藥基於適用於所有服務供應商的多項因素經公平磋商 釐定。適用於兩類服務的因素如下： (i) 提供蒸汽：蒸汽供應費將按由榮昌製藥支付的蒸汽生產所需天然氣的採 購費收取，另加維護蒸汽轉化設施及設備的服務費；及 (ii) 提供雜項服務：實際使用的運輸服務量及配套設施服務成本，以及相應 的服務費。 具體而言，在考慮到上述因素得出估計成本後，將增加6%的增值稅來計算常 規服務費。 訂立2026年至2028年常規服務框架協議的理由及裨益 榮昌製藥建造及維護蒸汽生產設施及設備，並向本公司總部所在的榮昌生物 醫藥園（「園區」）內的所有公司提供蒸汽。此外，榮昌製藥向園區內的所有公 司提供標準化服務（如公務用車及配套設施服務），以對園區進行高效的集中 管理。 董事（包括獨立非執行董事）認為2026年至2028年常規服務框架協議乃按正常 商業條款於本集團一般及日常業務過程中訂立，屬公平合理，並符合本公司 及股東的整體利益。 上市規則的涵義 於本公告日期，榮昌製藥由控股股東擁有約80.99%。因此，榮昌製藥根據上 市規則第14A.12(1)(c)條為本公司的關連人士。因此，2026年至2028年常規 服務框架協議項下擬進行的交易根據上市規則第十四A章構成本公司的持續 關連交易。 由於有關2026年至2028年常規服務框架協議根據上市規則第14.07條計算的 一項或多項適用百分比率超過0.1%但低於5%，故其項下擬進行之交易僅須遵 守上市規則第十四A章項下的申報、年度審閱及公告規定，而獲豁免遵守獨 立股東批准規定。 由於董事王威東先生、房健民博士、林健先生、王荔強博士及溫慶凱先生為 控股股東並於2026年至2028年常規服務框架協議擁有重大權益，彼等已就批 准2026年至2028年常規服務框架協議及其項下擬進行交易的董事會決議案放 棄表決。 上海上市規則的涵義 由於A股於上海證券交易所上市，故本公司亦須遵守上海上市規則的相關規 定。根據上海上市規則的相關規定，2026年至2028年常規服務框架協議項下 擬進行的交易須取得獨立股東的批准。 F. 內部控制程序 本公司已制定關連交易管理政策，用於關連交易的釐定、管理、申報及披露 責任，並已建立內部審查程序，以確保關連人士於上述不獲豁免持續關連交 易中提供的服務或產品的條款及價格符合正常商業條款，且對交易對手方而 言不比獨立第三方可獲得的條款更優惠，包括但不限於以下方面： (i) 如果有可資比較的市場價格，本公司應將擬定的產品價格或服務費與市 場價格進行比較，以確保擬定的產品價格或服務費不會高於獨立第三方 供應商或提供商提供的類似類型或性質的產品或服務的銷售價格； (ii) 於選擇產品供應商或服務提供商前，本公司的採購部門應從若干獨立第 三方供應商或提供商索取報價。本公司在進行內部評估時所考慮的因素 包括價格、質量、產品或服務的獨家性及為本公司帶來的附加價值； (iii) 如果沒有可資比較的市場價格，本公司的採購部門應與相關的關連人士 進行公平協商，根據所涉及產品的貿易成本或相關服務的價值以及實際 發生的成本和費用釐定符合相關定價政策的條款； (iv) 在與關連人士進行公平協商後，本公司的採購部門將向本公司的高級管 理層報告，高級管理層將酌情批准個別交易； (v) 本公司的董事會辦公室、內部審核部門及法律部門將相互協作，管理本 公司的持續關連交易，包括但不限於監督書面協議條款及條件的落實、 評估定價政策及其基準、審閱年度金額上限並履行相關的披露責任，以 確保符合上市規則第十四A章。尤其是，本公司內部審核部門將定期收 集和監測持續關連交易的交易金額，以確保及時評估是否超過年度上 限，且如預期某一年度將超過年度上限，其將會向管理層匯報並根據上 市規則第十四A章的相關規定採取適當措施；及 (vi) 獨立非執行董事亦將對不獲豁免持續關連交易進行年度審閱，以確保該 等交易按照正常商業條款訂立，屬公平合理，並根據相關框架協議的條 款進行。本公司核數師亦將對不獲豁免持續關連交易的定價和年度上限 進行年度審閱。 (2) 重續一次性關連交易 A. 重續2022年設備租賃協議 背景 茲提述本公司日期為2022年5月24日的公告及本公司日期為2022年5月31日 的通函，當中披露（其中包括）2022年設備租賃協議項下擬進行之一次性關連 交易。 由於業務擴張╱發展，本公司預期將自業達孵化租賃更多2022年設備租賃協 議項下的設備，且2022年設備租賃協議預期將於2025年12月31日屆滿，故於 2025年10月30日，董事會決議與業達孵化訂立2026年設備租賃協議，以增加 2022年設備租賃協議項下的租賃設備並續新2022年設備租賃協議年期至2028 年12月31日。 主要條款 2026年設備租賃協議的主要條款載列如下： 生效日期： 2026年1月1日 (2) 業達孵化 年期： 2026年1月1日至2028年12月31日（包括首尾兩日） 租賃設備： 本公司自業達孵化租賃65套設備用於本公司的研發活 動。 租金： 每年人民幣4,500,000元 釐定基準： 2026年設備租賃協議項下應付的租金乃由訂約各方經 參考(i)業達孵化購置有關設備時支付的購買價；(ii) 5%的消費者物價指數；及(iii)租賃設備的年攤銷金 額，公平磋商而釐定。 訂立2026年設備租賃協議的理由及裨益 2026年設備租賃協議於本公司及業達孵化的一般及日常業務過程中訂立。本 公司需要若干設備用於研發活動並已自業達孵化租賃該等設備以節省本公司 購置該等設備的成本。作為一家孵化企業，業達孵化出租藥物研發企業於其 一般及日常業務過程中使用的設備。 董事（包括獨立非執行董事）認為2026年設備租賃協議乃按正常商業條款於本 集團一般及日常業務過程中訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體 利益。 會計處理及上市規則的涵義 於本公告日期，業達孵化為榮昌製藥擁有55%權益的附屬公司，而榮昌製藥 則由控股股東擁有約80.99%。因此，業達孵化根據上市規則第14A.12(1)(c) 條為本公司的關連人士。 根據適用於本公司的國際財務報告準則第16號及依據聯交所發佈的指引，當 發行人作為承租人訂立租賃交易時，如租賃受固定期限協議所規限，則該交 易被視為一次性關連交易（即收購資本資產）。因此，本公司將就2026年設備 租賃協議於其綜合財務報表中確認使用權資產，金額約為人民幣12,513,000 元，乃按照2026年設備租賃協議項下將作出租賃付款總額的現值計算，採用 央行中長期貸款基準利率4.75%作為折現率。因此，根據上市規則，2026年 設備租賃協議項下擬進行之交易將被視為本集團自其關連人士收購資產。 由於有關2026年設備租賃協議根據上市規則第14.07條計算的一項或多項適用 百分比率（無論按單獨基準或與2026年業達孵化大樓租賃合併計算時按合併 基準）超過0.1%但低於5%，故其項下擬進行之交易僅須遵守上市規則第十四 A章項下的申報、年度審閱及公告規定，而獲豁免遵守獨立股東批准規定。 由於董事王威東先生、房健民博士、林健先生、王荔強博士及溫慶凱先生為 控股股東並於2026年設備租賃協議擁有重大權益，彼等已就批准2026年設備 租賃協議及其項下擬進行交易的董事會決議案放棄表決。 上海上市規則的涵義 由於A股於上海證券交易所上市，故本公司亦須遵守上海上市規則的相關規 定。根據上海上市規則的相關規定，2026年設備租賃協議項下擬進行的交易 須取得獨立股東的批准。 B. 重續2023年業達孵化大樓租賃 背景 茲提述本公司日期為2022年5月24日及2023年11月17日的公告以及本公司日 期為2022年5月31日的通函，當中披露（其中包括）2023年業達孵化大樓租賃 項下擬進行之一次性關連交易。 由於租賃需求減少，本公司預期將減少2023年業達孵化大樓租賃項下的租賃 面積，且2023年業達孵化大樓租賃預期將於2025年12月31日屆滿，故於2025 年10月30日，董事會決議與業達孵化訂立2026年業達孵化大樓租賃，以減少 2023年業達孵化大樓租賃項下的租賃面積並續新2023年業達孵化大樓租賃的 年期至2028年12月31日。 主要條款 2026年業達孵化大樓租賃的主要條款載列如下： 生效日期： 2026年1月1日 訂約方： (1) 本公司；及 (2) 業達孵化 年期： 2026年1月1日至2028年12月31日（包括首尾兩日） 位置： 位於山東省煙台經濟技術開發區徐州街2號的孵化研發 大樓（「孵化研發大樓」） 租賃場所： 本公司自業達孵化租賃孵化研發大樓內的若干場所（包 括辦公場所、GMP潔淨室及毛坯面積），以供本公司進 行研發活動之用。 • 辦公場所：14,342平方米 • GMP潔淨室：11,882平方米 • 毛坯面積：2,523平方米 租金及相關費用： 租賃面積租金（不包含公用事業費及物業管理費，該等 費用應由本公司承擔）： • 辦公場所：年租人民幣9,996,372元另加房地產稅 人民幣1,363,140元 • GMP潔淨室：年租人民幣23,360,016元另加房地 產稅人民幣3,185,460元 • 毛坯面積：年租人民幣867,912元另加房地產稅人 民幣118,356元 與業達孵化就本公司租賃的場所及公共區域提供的一 般物業管理服務（包括保潔及維修保養）相關的費用， 將按各租戶所佔租賃面積比例分攤，金額約為每年人 民幣1,000,000元。 釐定基準： 2026年業達孵化大樓租賃項下應付的租金乃由訂約各 方經參考中國用途類似地區規模相若物業的現行市場 費率公平磋商而釐定。 訂立2026年業達孵化大樓租賃的理由及裨益 辦公場所、GMP潔淨室及毛坯面積：由於本公司業務擴張，本公司的自有設 施無法容納全部員工及其不斷提升的研發活動水平。本公司需要員工辦公空 間及GMP潔淨室用於持續進行的研發活動且需要毛坯面積以修繕成辦公空間 及GMP潔凈室。鑒於所租賃的物業臨近其設施，使其業務活動實現無縫對 接，本公司認為該等物業符合其需求。 儘管本公司擁有備用且符合GMP標準的生產設施，但有關生產設施因不同的 GMP規定而無法轉換為研發設施。由於本公司的業務擴張，其研發設施不足 以容納不斷增加的員工人數及我們就候選藥物不斷增長的研發活動。因此， 本公司需要從業達孵化租賃有關設施。 董事（包括獨立非執行董事）認為2026年業達孵化大樓租賃乃按正常商業條款 於本集團一般及日常業務過程中訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的 整體利益。 會計處理及上市規則的涵義 於本公告日期，業達孵化為榮昌製藥擁有55%權益的附屬公司，而榮昌製藥 則由控股股東擁有約80.99%。因此，業達孵化根據上市規則第14A.12(1)(c) 條為本公司的關連人士。 根據適用於本公司的國際財務報告準則第16號及依據聯交所發佈的指引， 當發行人作為承租人訂立租賃交易時，如租賃受固定期限協議所規限，則該 交易被視為一次性關連交易（即收購資本資產）。因此，本公司將就2026年 業達孵化大樓租賃於其綜合財務報表中確認使用權資產，金額約為人民幣 108,448,000元，乃按照2026年業達孵化大樓租賃項下將作出租賃付款總額的 現值計算，採用央行中長期貸款基準利率4.75%作為折現率。因此，根據上 市規則，2026年業達孵化大樓租賃項下擬進行之交易將被視為本集團自其關 連人士收購資產。 由於有關2026年業達孵化大樓租賃根據上市規則第14.07條計算的一項或多項 適用百分比率（無論按單獨基準或與2026年設備租賃協議合併計算時按合併 基準）超過0.1%但低於5%，故其項下擬進行之交易僅須遵守上市規則第十四 A章項下的申報、年度審閱及公告規定，而獲豁免遵守獨立股東批准規定。 由於董事王威東先生、房健民博士、林健先生、王荔強博士及溫慶凱先生為 控股股東並於2026年業達孵化大樓租賃擁有重大權益，彼等已就批准2026年 業達孵化大樓租賃及其項下擬進行交易的董事會決議案放棄表決。 上海上市規則的涵義 由於A股於上海證券交易所上市，故本公司亦須遵守上海上市規則的相關規 定。根據上海上市規則的相關規定，2026年業達孵化大樓租賃項下擬進行的 交易須取得獨立股東的批准。 C. 重續邁百瑞公寓租賃協議 背景 茲提述本公司日期為2022年5月24日的公告及本公司日期為2022年5月31日 的通函，當中披露（其中包括）邁百瑞公寓租賃協議項下擬進行之一次性關連 交易。 由於住宿員工減少，本公司預期將減少根據邁百瑞公寓租賃協議自邁百瑞租 賃用作員工及專家住宿的若干場所的租賃面積，且邁百瑞公寓租賃協議預期 將於2025年12月31日屆滿，故於2025年10月30日，董事會決議與邁百瑞訂 立2026年邁百瑞公寓租賃協議，以減少邁百瑞公寓租賃協議項下的租賃面積 並續新邁百瑞公寓租賃協議的年期至2028年12月31日。 主要條款 2026年邁百瑞公寓租賃協議的主要條款載列如下： 生效日期： 2026年1月1日 訂約方： (1) 本公司；及 (2) 邁百瑞 年期： 自2026年1月1日起至2028年12月31日止為期三年（包 括首尾兩日）（可予重續，前提是滿足相關法律、法 規、規範性文件及上市規則的相關規定以及中國監管 機構與證券交易所的相關規定） 位置： 山東省煙台經濟技術開發區北京中路60號 租賃場所： 本公司於上述位置自邁百瑞租賃若干住宅公寓（包括 231間員工公寓及23間專家公寓）。 • 員工公寓：11,238.58平方米（預估） 租賃面積： • 專家公寓：2,868.87平方米（預估） 租金： 每年人民幣3,000,000元（不含水、電、煤氣、電話及 其他通訊服務費用，該等費用應由本公司承擔） 釐定基準： 2026年邁百瑞公寓租賃協議項下應付的租金乃由訂約 各方經參考位於當地且於中國作類似用途的相若規模 物業的現行市場費率公平磋商而釐定。 訂立2026年邁百瑞公寓租賃協議的理由及裨益 本公司並無自建員工或專家公寓。由於邁百瑞的公寓位於園區內，可為本公 司的員工及專家提供安全、便利的住房，且租金公允。 董事（包括獨立非執行董事）認為2026年邁百瑞公寓租賃協議乃按正常商業條 款於本集團一般及日常業務過程中訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東 的整體利益。 會計處理及上市規則的涵義 於本公告日期，邁百瑞由控股股東擁有約32.95%。因此，邁百瑞根據上市規 則第14A.12(1)(c)條為本公司的關連人士。 根據適用於本公司的國際財務報告準則第16號及依據聯交所發佈的指引， 當發行人作為承租人訂立租賃交易時，如租賃受固定期限協議所規限，則該 交易被視為一次性關連交易（即收購資本資產）。因此，本公司將就2026年 邁百瑞公寓租賃協議於其綜合財務報表中確認使用權資產，金額約為人民幣 8,342,000元，乃按照2026年邁百瑞公寓租賃協議項下將作出租賃付款總額的 現值計算，採用央行中長期貸款基準利率4.75%作為折現率。因此，根據上 市規則，2026年邁百瑞公寓租賃協議項下擬進行之交易將被視為本集團自其 關連人士收購資產。 由於有關2026年邁百瑞公寓租賃協議根據上市規則第14.07條計算的一項或多 項適用百分比率超過0.1%但低於5%，故其項下擬進行之交易僅須遵守上市規 則第十四A章項下的申報、年度審閱及公告規定，而獲豁免遵守獨立股東批 准規定。 由於董事王威東先生、房健民博士、林健先生、王荔強博士及溫慶凱先生為 控股股東並於2026年邁百瑞公寓租賃協議擁有重大權益，彼等已就批准2026 年邁百瑞公寓租賃協議及其項下擬進行交易的董事會決議案放棄表決。 上海上市規則的涵義 由於A股於上海證券交易所上市，故本公司亦須遵守上海上市規則的相關規 定。根據上海上市規則的相關規定，2026年邁百瑞公寓租賃協議項下擬進行 的交易須取得獨立股東的批准。 有關訂約方的資料 本公司是一家具有商業價值的生物製藥公司，其H股於聯交所主板上市（股份代 號：9995）且其A股於上海證券交易所科創板上市（股份代號：688331）。其致力 於在中國和全球範圍內發現、開發和商業化用於治療自身免疫、腫瘤和眼科疾病 且醫療需求未滿足的創新和差異化生物製劑。 邁百瑞是一家全球CDMO服務提供商，從事生物製藥的開發和生產，包括mAbs、 重組蛋白、ADCs和雙特異性藥物。其由控股股東擁有約32.95%及由其他獨立第 三方擁有餘下約67.05%。 賽普是一家專業從事高品質哺乳動物細胞用無血清培養基開發及生產的培養基生 產企業。其由邁百瑞及榮昌製藥分別擁有51%及49%。 榮昌製藥是一個位於中國的領先平台，其附屬公司從事製藥行業，專注於小分子 藥物和中藥的研究和開發。其由控股股東擁有約80.99%及由其他獨立第三方擁有 餘下約19.01%。 康康是一家專注於提供專業、高效臨床研究服務的醫藥科技企業。康康為業達孵 化的全資附屬公司。 業達孵化是一個中國的孵化企業平台，為其客戶在整個醫療研發週期提供全方位 的服務和支持。其為榮昌製藥的附屬公司，由榮昌製藥擁有55%及由煙台業達經 濟發展集團有限公司（由煙台國務院國有資產監督管理委員會最終控制的獨立第 三方）擁有45%。 臨時股東大會 本公司將召開臨時股東大會，以考慮並酌情批准（其中包括）有關(i)重續2023年至 2025年邁百瑞總服務協議、2023年至2025年材料採購框架協議、2023年至2025年 邁百瑞物業租賃協議、2023年至2025年CRC服務框架協議及2023年至2025年常規 服務框架協議項下擬進行的持續關連交易的決議案；及(ii)重續2022年設備租賃協 議、2023年業達孵化大樓租賃及邁百瑞公寓租賃協議的決議案。 一份載有（其中包括）有關(i)重續2023年至2025年邁百瑞總服務協議、2023年至 2025年材料採購框架協議、2023年至2025年邁百瑞物業租賃協議、2023年至2025 年CRC服務框架協議及2023年至2025年常規服務框架協議項下擬進行的持續關連 交易；及(ii)重續2022年設備租賃協議、2023年業達孵化大樓租賃及邁百瑞公寓租 賃協議的進一步資料的通函，連同召開臨時股東大會的通告，將適時寄發予股東。 釋義 除本公告於下文另有界定者外，本公告所用詞彙具有下列涵義。 煙台業達國際生物醫藥創新孵化中心有限公司，一家 在中國註冊成立的公司，由榮昌製藥擁有55%（因此為 榮昌製藥的附屬公司）及由煙台業達經濟發展集團有限 公司（為煙台國務院國有資產監督管理委員會最終控制 的獨立第三方）擁有45% 「%」 指 百分比 中華人民共和國，煙台 2025年10月30日 承董事會命 榮昌生物製藥（煙台）股份有限公司 董事長兼執行董事 王威東先生 於本公告日期，董事會成員包括執行董事王威東先生、房健民博士、林健先生和 溫慶凱先生；非執行董事王荔強博士及蘇曉迪博士；及獨立非執行董事郝先經先 生、陳雲金先生和黃國濱先生。 * 僅供識別