近日,特拉华州法官判决阿斯利康败诉,判定其赔偿Syntimmune股东1.81亿美元。这是阿斯利康第二次与Syntimmune的诉讼中败诉,在去年9月,阿斯利康被特拉华州法官判赔Syntimmune股东1.3亿美元。加上这次的赔偿,阿斯利康共计要赔偿Syntimmune 3.11亿美元。违反“尽力义务“阿斯利康与Syntimmune之间的诉讼纠纷围绕Syntimmune公司开发的一款FcRn抑制剂ALXN1830。2018年9月,Syntimmune被Alexion以12亿美元收购,其中预付款4亿美元,而另外的8亿美元为里程碑付款。2020年12月,阿斯利康以390亿美元收购了Alexion,获得了ALXN1830在内的所有管线。而就在阿斯利康宣布收购Alexion几天后,Syntimmune股东便提起了诉讼,指控Alexion违反协议,未支付已触发的1.3亿美元里程碑款项—完成ALXN1830的I期临床。这一起诉也得到了特拉华州法院的支持,去年9月,特拉华州法院裁定Alexion违反收购协议,被判向Syntimmune股东支付1.3亿美元。两家公司的纠纷并没有因此结束。2021年12月,阿斯利康放弃了ALXN1830的开发,理由是,公司对其安全性感到担忧,并且认为其缺乏商业化潜力。阿斯利康这一决定也意味着Syntimmune股东将拿不到剩下的里程碑付款了。2024年9月,Syntimmune股东提起了第二次诉讼,指控阿斯利康停止ALXN1830开发违反了“尽力义务,即在对ALXN1830的开发上未做到商业上的合理努力Commercially Reasonable Efforts,简称“CRE”)。这次特拉华州法院再次站向了Syntimmune股东,认定阿斯利康终止ALXN1830开发的决定缺乏正当性,违反CRE义务,判定其再赔偿Syntimmune股东1.81亿美元。里程碑的纠纷在一场BD(收购、授权)交易中,支付条款通常包括首付款、里程碑付款及销售分成等。在医药领域,里程碑付款通常将取决于被许可方是否完成相应里程碑事件,如取得临床批件、关键临床受试者给药、取得上市批准等等。随着交易/项目的推进,涉及到的争议或潜在争议也逐渐凸显,里程碑成为极易产生履约纠纷的部分。去年7月,诺华被其收购的Calypso Biotech公司指控故意拖延IL-15项目(CALY-002)的研发,使其无法收到里程碑付款。按照当时的并购协议,如果所有开发里程碑都达到了,Calypso股东将再可获得诺华支付的1.75亿美元。不过Calypso股东认为,依据诺华对CALY-002的推进情况来看,短期内看不到里程碑款项的希望。因对“里程碑触发事件”界定分歧,Esperion在2023年3月对第一三共提起诉讼,指控其拒绝支付其引进的Esperion的Nexletol和Nexletol复方制剂的里程碑款项。按照当时的授权协议,Nexletol在III期临床CLEAR Outcomes达到主要终点目标后将触发一笔的3亿美元里程碑付款,但第一三共认为该试验数据不足以触发里程碑事件而拒绝付款。最终,2024年1月双方达成和解,第一三共同意支付Esperion 1.25亿美元以解决纠纷。2024年12月,Padlock Therapeutics的前股东起诉了百时美施贵宝,指控其使用欺诈手段,以逃避支付2016年收购协议中的里程碑付款。2016年,Padlock与BMS达成了收购协议,其中首付款是2.25亿美元,如果达到某些开发和监管里程碑,BMS将向Padlock的股东额外支付3.75亿美元付款。总结相比实实在在能拿到的首付款,里程碑付款存在着相当大的变数,在里程碑付款的履约中,许可方处于一个相对被动的位置,如果在协议中没有约定有效约束机制,被许可方是否有能力且有意愿投入足够的精力和资源推进研发,将决定了许可方能否收到相应的里程碑付款。参考出处https://www.fiercepharma.com/pharma/astrazeneca-takes-181m-hit-syntimmune-shareholders-lawsuit-top-previous-130-award?_gl=1*10syvpb*_gcl_au*MTI3Njk2MzA3Ni4xNzQ1MTk3Njc3*_ga*NzA1NDMyNjUyLjE3MjgzNTA0MTk.*_ga_KG49J84SR4*czE3NTAwMzkwODckbzIwNCRnMSR0MTc1MDAzOTE2NiRqNTQkbDAkaDA.