CALY-002

近日，特拉华州法官判决阿斯利康败诉，判定其赔偿Syntimmune股东1.81亿美元。这是阿斯利康第二次与Syntimmune的诉讼中败诉，在去年9月，阿斯利康被特拉华州法官判赔Syntimmune股东1.3亿美元。加上这次的赔偿，阿斯利康共计要赔偿Syntimmune 3.11亿美元。违反“尽力义务“阿斯利康与Syntimmune之间的诉讼纠纷围绕Syntimmune公司开发的一款FcRn抑制剂ALXN1830。2018年9月，Syntimmune被Alexion以12亿美元收购，其中预付款4亿美元，而另外的8亿美元为里程碑付款。2020年12月，阿斯利康以390亿美元收购了Alexion，获得了ALXN1830在内的所有管线。而就在阿斯利康宣布收购Alexion几天后，Syntimmune股东便提起了诉讼，指控Alexion违反协议，未支付已触发的1.3亿美元里程碑款项—完成ALXN1830的I期临床。这一起诉也得到了特拉华州法院的支持，去年9月，特拉华州法院裁定Alexion违反收购协议，被判向Syntimmune股东支付1.3亿美元。两家公司的纠纷并没有因此结束。2021年12月，阿斯利康放弃了ALXN1830的开发，理由是，公司对其安全性感到担忧，并且认为其缺乏商业化潜力。阿斯利康这一决定也意味着Syntimmune股东将拿不到剩下的里程碑付款了。2024年9月，Syntimmune股东提起了第二次诉讼，指控阿斯利康停止ALXN1830开发违反了“尽力义务，即在对ALXN1830的开发上未做到商业上的合理努力Commercially Reasonable Efforts，简称“CRE”）。这次特拉华州法院再次站向了Syntimmune股东，认定阿斯利康终止ALXN1830开发的决定缺乏正当性，违反CRE义务，判定其再赔偿Syntimmune股东1.81亿美元。里程碑的纠纷在一场BD（收购、授权）交易中，支付条款通常包括首付款、里程碑付款及销售分成等。在医药领域，里程碑付款通常将取决于被许可方是否完成相应里程碑事件，如取得临床批件、关键临床受试者给药、取得上市批准等等。随着交易/项目的推进，涉及到的争议或潜在争议也逐渐凸显，里程碑成为极易产生履约纠纷的部分。去年7月，诺华被其收购的Calypso Biotech公司指控故意拖延IL-15项目（CALY-002）的研发，使其无法收到里程碑付款。按照当时的并购协议，如果所有开发里程碑都达到了，Calypso股东将再可获得诺华支付的1.75亿美元。不过Calypso股东认为，依据诺华对CALY-002的推进情况来看，短期内看不到里程碑款项的希望。因对“里程碑触发事件”界定分歧，Esperion在2023年3月对第一三共提起诉讼，指控其拒绝支付其引进的Esperion的Nexletol和Nexletol复方制剂的里程碑款项。按照当时的授权协议，Nexletol在III期临床CLEAR Outcomes达到主要终点目标后将触发一笔的3亿美元里程碑付款，但第一三共认为该试验数据不足以触发里程碑事件而拒绝付款。最终，2024年1月双方达成和解，第一三共同意支付Esperion 1.25亿美元以解决纠纷。2024年12月，Padlock Therapeutics的前股东起诉了百时美施贵宝，指控其使用欺诈手段，以逃避支付2016年收购协议中的里程碑付款。2016年，Padlock与BMS达成了收购协议，其中首付款是2.25亿美元，如果达到某些开发和监管里程碑，BMS将向Padlock的股东额外支付3.75亿美元付款。总结相比实实在在能拿到的首付款，里程碑付款存在着相当大的变数，在里程碑付款的履约中，许可方处于一个相对被动的位置，如果在协议中没有约定有效约束机制，被许可方是否有能力且有意愿投入足够的精力和资源推进研发，将决定了许可方能否收到相应的里程碑付款。参考出处https://www.fiercepharma.com/pharma/astrazeneca-takes-181m-hit-syntimmune-shareholders-lawsuit-top-previous-130-award?_gl=1*10syvpb*_gcl_au*MTI3Njk2MzA3Ni4xNzQ1MTk3Njc3*_ga*NzA1NDMyNjUyLjE3MjgzNTA0MTk.*_ga_KG49J84SR4*czE3NTAwMzkwODckbzIwNCRnMSR0MTc1MDAzOTE2NiRqNTQkbDAkaDA.

本次大会由金力院士领衔，聚焦“创新科技成就未来健康产业”，旨在汇聚全球科学与产业精英，共创大湾区健康产业发展新机遇。欢迎报名！ 一种“谨慎乐观”的情绪已经弥漫在生物医药行业很久了。 2024年曾被许多人视为“并购大年”。但纵观一整年，除了诺和诺德为扩大GLP-1药物产能而以110亿美元收购Catalent旗下三个工厂外，没有任何一笔并购超过50亿美元——即使是在2021年的交易低谷，也尚且有几项超100亿美元的交易。 伴随着专利悬崖的迫近，对MNC而言，打开钱包、填充“子弹”，变得越发紧迫。一些分析师因此直言“今年情况很有可能发生逆转”。 良好的现金状况助长了人们对并购浪潮发生的信心。来自Healthcare Investment Banking的《生物制药并购与战略合作洞察：2024年回顾与2025年展望》显示，目前各家MNC的现金总额达1700亿美元。 近期落幕的第43届JPM大会似乎对前述信心有所印证：强生宣布将以146亿美元收购Intra-Cellular加码CNS领域治疗，礼来、GSK也相继在肿瘤赛道出手几十亿美元。累计约182.5亿美元的总对价，超过过去七年任何一年的水平。 JPM大会向来被为生物医药行业的年度重要风向标。2019年至今，至少14起并购交易在大会期间发生。从并购方来看，出手最为阔绰的是强生，共达成两笔交易、花费166亿美元；紧随其后的是礼来，花费105亿美元。 从适应症来看，其中一半都集中在肿瘤，另外一半则依次分布在免疫、罕见病、心肾疾病、肝病、哮喘、神经精神病学，以及人工智能。写意君将之梳理如下。 1 2025年 1月13日至16日，第43届JPM大会 神经精神病学、罕见病、肿瘤 强生将以146亿美元收购Intra-Cellular Therapies。后者由诺贝尔奖得主Paul Greengard在2001年创立，于2014年登陆纳斯达克，其商业化产品主要是卢美哌隆（Lumateperone，商品名Caplyta），一款用于成人精神分裂症、成人双相抑郁的多靶点抗精神病药物。该药物的2023年度销售额已超4.6亿美元。 2024年12月，Intra-Cellular 宣布已向FDA提交一份补充新药申请，以期将Caplyta作为成人抑郁症（MDD）的辅助治疗药物。此前的临床研究中，该药物已在减轻抑郁症方面显示出统计学显著和具有临床意义的改善。 Intra-Cellular的候选药还包括适用于广泛性焦虑症、阿尔茨海默病的ITI-1284、治疗帕金森病的PDE1抑制剂Lenrispodun（ITI-214）、PDE抑制剂ITI-1020（癌症免疫疗法），以及用于疼痛和情绪障碍的ITI-333、治疗情绪和其他神经精神疾病的ITI-1549等。 GSK将收购胃肠道间质瘤（GIST）精准疗法公司IDRx。根据协议条款，GSK将支付10亿美元的预付款，并在达到监管批准里程碑后，额外支付1.5亿美元的潜在里程碑付款。 GIST是一种罕见病。临床上，其病情进展与KIT基因密切相关：80%的GIST由KIT基因突变引发；约90%的患者在接受一线治疗后会出现新的KIT基因突变，通常导致疾病复发、治疗选择有限。 IDRx的主打候选药物IDRX-42是一种具有高度选择性的KIT酪氨酸激酶抑制剂，正在开发用于GIST患者的一线和二线治疗。IDRX-42已展示出对所有关键的原发性和继发性KIT突变体的活性，其设计旨在改善GIST患者的治疗效果，具有“best-in-class”的潜力。 一项在晚期GIST患者中进行的I/Ib期研究显示，IDRX-42 在晚期GIST患者中具有较好抗肿瘤活性，且安全性可控。GSK计划在2025年加速其研发，并寄望于借之为2031年及以后的业务增长助力。 礼来宣布收购Scorpion Therapeutics的PI3Kα抑制剂项目STX-478。Scorpion是一家专注于开发小分子精准肿瘤疗法的生物技术公司，STX-478是一种每日口服一次的突变体选择性PI3Kα抑制剂，目前正在进行1/2期临床试验，用于治疗乳腺癌和其他晚期实体瘤。 通过选择性靶向癌细胞但非健康细胞中的通路，STX-478能够克服现有PI3Kα通路药物的主要局限，有望通过更深入的通路抑制提供更好的疾病控制，同时改善患者的耐受性。 根据协议，Scorpion的股东未来可能收获至高25亿美元的预付款及后续里程碑付款。此外，作为交易的一部分，Scorpion将分拆出一个新的独立实体，以保留其员工和非PI3Kα管线资产。礼来将持有该新公司的少数股权。 2 2024年 1月8日至11日，第42届JPM大会 肿瘤、哮喘 2024年JPM大会期间，有4笔并购交易达成。但总对价偏低，不到50亿美元。 强生宣布以20亿美元收购Ambrx Biopharma。Ambrx是一家临床阶段的生物制药公司，旗下合成生物技术平台可用于设计和开发下一代ADC。 Ambrx 拥有多个ADC管线。其中，靶向HER2受体的ARX788目前正在乳腺癌、胃癌/GEJ癌和其他实体瘤临床试验中进行广泛研究。此前，ARX788已获FDA授予的快速通道资格，用于治疗HER2+转移性乳腺癌治疗，亦获胃癌治疗孤儿药资格。 ARX517靶向前列腺特异性膜抗原（PSMA），后者是前列腺癌的临床重要生物标志物。ARX517此前已被FDA授予快速通道资格，用于治疗在雄激素受体通路抑制剂治疗无效后进展为转移性去势抵抗性前列腺癌（mCRPC）的患者。目前，一项相关临床I期研究正在推进中。 GSK宣布收购Aiolos Bio，并为此支付10亿美元的预付款，以及高达4亿美元的里程碑付款。此外，GSK还将负责向恒瑞医药支付基于成功的里程碑式付款以及分级版税。 Aiolos Bio的核心资产AIO-001引进自恒瑞医药，是一种长效抗胸腺基质淋巴生成素（TSLP）单克隆抗体，在哮喘、慢性鼻窦炎伴鼻息肉等疾病的治疗中展现出相当潜力，具备同类最佳潜质。 默沙东以约6.8亿美元的总股本价值收购Harpoon Therapeutics。Harpoon是一家临床阶段的免疫治疗公司，专注于开发一类新型 T 细胞接合器。 被收购时，Harpoon拥有三个技术平台，分别为：TriTAC（三特异性 T 细胞激活构建体平台）、ProTriTAC（旨在将前药概念应用于 TriTAC 平台）和TriTAC-XR（着力于缓解细胞因子释放综合征）。 其主要候选药物 HPN328此前已被FDA授予治疗SCLC的孤儿药资格，是一款靶向δ样配体3（DLL3）的T细胞接合剂。DLL3是一种抑制性经典Notch配体，在SCLC和神经内分泌肿瘤中高水平表达。 诺华以2.5亿美元首付款和高达1.75 亿美元的开发里程碑付款收购Calypso Biotech，后者专注于一系列自身免疫适应症的单克隆抗体的研究和开发，在白细胞介素-15（IL-15）方面尤其具有专长。 Calypso Biotech的主要候选药物CALY-002是一种潜在best in class的治疗性抗体，可结合并中和IL-15。被收购时，该候选药物正在乳糜泻和嗜酸性粒细胞性食管炎患者的Ib期试验中进行评估。 3 2023年 1月9日至12日，第41届JPM大会 心肾疾病、肝病、人工智能 2023年JPM大会期间发生的并购交易有3笔。 阿斯利康拟以13亿美元收购CinCor Pharma，借此巩固其心肾疾病领域在研新药产品管线。 CinCor是一家位于美国的临床阶段的生物制药公司，专注于开发治疗顽固性和不受控制的高血压以及慢性肾病的新型疗法。被收购时，其主要候选药物为Baxdrostat（CIN-107），一种高选择性口服小分子醛固酮合成酶抑制剂，在高血压、原发性醛固酮增多症和慢性肾脏疾病的治疗中展现出潜力。 法国Ipsen宣布将以9.52亿美元的总对价收购Albireo，一家专注于开发儿童和成人胆汁淤积性肝病治疗药物的创新药企。 Albireo的核心资产Bylvay（odevixibat）是一种口服非全身性回肠胆汁酸转运抑制剂（IBATi）。该药物是美国和欧盟首个获批用于治疗进行性家族性肝内胆汁淤积症的药物，亦在其他罕见病（如Alagille综合征，ALGS）中展现出治疗潜力。 被收购时，Albireo还持有数个临床阶段资产，例如用于治疗成人胆汁淤积性肝病的A3907，以及一种口服全身牛磺胆酸钠共转运肽（NTCP）抑制剂等。 BioNTech则宣布收购人工智能和机器学习技术公司InstaDeap。根据协议，BioNTech拟以约3.62亿英镑现金和BioNTech股份收购InstaDeep的剩余股份，InstaDeep股东将有资格获得额外的、基于业绩的未来里程碑付款至高约2亿英镑。 该次收购支持BioNTech的战略，即在人工智能驱动的药物发现、下一代免疫疗法及疫苗开发方面建立世界领先的能力。收购协议达成前，BioNTech已与InstaDeep开展多年合作，并在2022年对InstaDeep进行初始股权投资，作为其B轮融资的一部分。 4 2022年 1月10日至13日，第40届JPM大会 2022年JPM大会期间未传出任何并购交易。 甚至整个一月，也仅披露了1起并购：UCB出手19亿美元收购致力于开发罕见病药物的Zogenix。被收购时，Zogenix的核心产品Fintepla已登陆欧盟、美国市场，该药物能够通过调节血清素机制和sigma-1受体活性来减少癫痫发作的频率，曾获FDA突破性疗法和优先审评资格。 5 2021年 1月7日至13日，第39届JPM大会 免疫、肿瘤 2021年JPM大会期间，有2项并购交易达成。 赛诺菲以11亿美元的预付款及最高3.5亿美元里程碑付款收购Kymab，一家利用其专有的集成平台（统称为 IntelliSelect®）开发全人源单克隆抗体疗法、专注于免疫介导的疾病和免疫肿瘤学的公司。 被收购时，Kymab的核心管线之一是KY10055，一种靶向关键免疫系统调控因子OX40L的全人源单克隆抗体，其时已在特应性皮炎等自身免疫性疾病的治疗中展现出相当潜力。 Chimerix则以7800万美元收购Oncoceutics，后者的股东还可能获得至高3.6 亿美元的开发、监管和销售里程碑，以及一定比例的特许权使用费。 Oncoceutics是一家临床阶段的生物技术公司，开发一类新型化合物亚咪啶酮。被收购时，其主要候选药物之一是ONC201，一种口服小分子多巴胺受体D2（DRD2）拮抗剂和酪蛋白溶解蛋白酶（ClpP）激动剂，其时该药物已在进行复发性H3 K27M突变神经胶质瘤的注册临床试验，并被FDA授予快速通道资格，用于治疗成人复发性H3 K27M突变高级别胶质瘤。 6 2020年 1月13日至16日，第38届JPM大会 免疫/肿瘤 2020年JPM大会期间，仅有一项并购交易“官宣”：BioNTech以约6700万美元收购Neon Therapeutics，以增强其免疫肿瘤学研发管线。 Neon是一家生物技术公司，聚焦于开发新型新抗原靶向T细胞疗法。被收购时，Neon的核心管线之一是NEO-PV-01，一款个性化的新抗原靶向T细胞治疗候选药物，该药物在黑色素瘤、NSCLC、膀胱癌等疾病的治疗中展现出潜力。 根据协议条款，被收购后，Neon将与BioNTech的子公司Endor Lights合并。 7 2019年 1月7日至10日，第37届JPM大会 肿瘤 2019年同样只有一起并购交易在JPM大会期间达成——礼来以80亿美元收购抗癌药物研发公司Loxo Oncology。 Loxo成立于2013年。被收购时，持有的主要管线/产品包括多款口服TRK抑制剂、种口服RET抑制剂、口服BTK抑制剂，其中包括与拜耳合作开发并成功商业化的“广谱抗癌药”Vitrakvi，该药物能够在多种癌症中起效。 不过，当年的JPM大会上，被谈论最多的也许还是百时美施贵宝和Celgene在会前宣布的那起收购——百时美施贵宝以740亿美元收购Celgene，全球最大的两家癌症药物研产公司合二为一。这起史上规模最大的制药业并购案，被视为“重塑生物制药行业”的存在。 同写意媒体矩阵，欢迎关注↓↓↓