ZHB107-108

原标题:千红制药:关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一 北京国枫律师事务所 关于常州千红生化制药股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书之一 国枫律证字[2026]AN002-5号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016 北京国枫律师事务所 关于常州千红生化制药股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书之一 国枫律证字[2026]AN002-5号 致：常州千红生化制药股份有限公司（发行人） 根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。 本所律师已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《执业办法》《执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）。 2026 120011 根据深交所出具的“审核函〔 〕 号”《关于常州千红生化制药股 份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下称“《问询函》”）的要求，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报 告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意 见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《执业办法》《执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下： 《问询函》问题 1 报告期各期，公司营业收入分别为 230,354.78万元、181,426.89万元、152,624.28万元和 121,501.50万元，其中制剂系列收入分别为 118,151.83万元、111,450.25万元、107,908.32万元和 81,218.99万元，原料药系列收入分别为111,679.65万元、69,202.81万元、44,339.61万元和 39,382.26万元。毛利率分别为 38.59%、43.26%、54.85%和 57.71%，其中制剂系列的毛利率分别为 61.41%、61.52%、61.82%和 69.96%，原料药系列的毛利率分别为 14.19%、13.37%、37.67%和 32.62%。根据申请文件，如果未来出现原材料价格大幅上升、公司产品价格因集采而大幅下降等情况，则存在毛利率下降的风险。 报告期各期，公司国外销售收入分别为 99,544.91万元、55,708.92万元、35,211.06万元和31,734.50万元，占主营业务收入的比例分别为43.23%、30.79%、23.11%和 26.18%。报告期各期，公司汇兑损益分别为 7,401.60万元、126.19万元、372.62万元和-661.43万元，汇率波动对公司业绩存在一定影响。 报告期内，公司在部分偏远地区采取招商代理模式向经销商销售产品，并由对方协助完成产品的营销推广及销售进院，部分酶制剂产品会采取渠道零售及 OTC模式通过商业渠道的推广完成终端市场的销售。 报告期各期，公司向前五大客户的销售占比分别为 51.81%、50.60%、50.73%和 48.50%。公司应收账款账面价值分别为 56,508.04万元、22,503.18万元、 25,438.76万元和 24,922.03万元。报告期内，公司向前五大供应商采购占比分别为 47.44%、42.21%、31.68%和 41.88%。报告期各期末，公司预付款项金额分别为 2,767.10万元、390.09万元、1,171.88万元和 3,999.88万元。 报告期各期，公司非经常性损益分别为 6,521.10万元、3,837.86万元、8,703.28万元和 11,217.68万元，主要系前期计提的其他应收账款坏账损失转回以及处置固定资产产生的收益。 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 53,648.34万元、60,201.05万元、42,681.26万元和 38,297.38万元，存货周转率分别为 3.02次、1.79次、1.32次和1.26次；报告期各期，公司存货跌价准备金额分别为 61.63万元、1,242.00万元、357.07万元和 57.79万元。 报告期各期，公司研发费用分别为 8,831.10万元、9,708.34万元、10,444.72万元和 6,986.41万元。报告期各期，公司委托外部研究开发费用分别为 2,815.35万元、4,286.82万元、3,331.46万元和 2,488.17万元，向关联方澳升医疗采购研发服务的金额分别为 842.03万元、1,202.56万元、832.08万元和 210.35万元，主要系委托其进行临床试验研究，向关联方京森生物采购研发服务金额分别为 0万元、50.00万元、95.00万元和 160.00万元，主要系子公司江苏众红委托京森生物协助其进行注射微针制备工艺的开发工作等。公司以取得国家食药品监督管理总局授予临床试验批件为资本化开始时点的前提，将取得临床批件后至所研发项目取得生产批件前发生的符合资本化条件开发费用于当期计入开发支出-资本化支出。 截至报告期末，公司控股股东、实际控制人控制的常州千红投资有限责任公司（以下简称“千红投资”）主要业务为股权投资。截至报告期末，公司交易性金融资产余额为 61,044.35万元，一年内到期的非流动资产余额为 15,192.27万元，其他应收款余额为 2,212.34万元，其他流动资产余额为 1,031.08万元，其他非流动资产余额为 9,451.67万元，长期股权投资余额为 353.40万元，债权投资余额为 9,330.73万元。 请发行人：（1）结合报告期内国内外行业发展情况和各类产品市场供需情况、销量和售价变动情况，分产品说明发行人收入持续下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致，收入下滑趋势是否会持续；结合各类产品成 本结构、原材料价格波动、国内外下游产品需求和价格波动、上下游价格传导机制等方面，分产品说明发行人产品价格变化是否与下游需求变化相匹配，在收入下滑的情况下毛利率不降反升的原因及合理性，高毛利率是否具备可持续性，是否与同行业可比公司情况一致。（2）分析说明国家医保谈判政策、集中带量采购政策对发行人产品的具体影响，说明报告期内发行人通过集采和非集采实现的收入金额及占比，以及在各类产品中的收入金额及占比、销售价格及毛利率对比情况；结合发行人非集采产品预计纳入集采的安排、同行业可比公司可比产品情况等，说明主要产品销量、单价和毛利率是否存在较大的下滑风险。（3）说明发行人最近三年境外收入持续下降的原因及合理性，结合发行人境外客户基本情况、所在国家地区相关贸易政策变化情况等，说明境外销售主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策或其他行业相关政策，是否对发行人业绩存在影响，是否存在关税等贸易政策风险或境外经营相关风险，发行人的应对措施及有效性；说明发行人报告期内汇兑损益情况、结算货币汇率波动对盈利能力的影响，以及相应的应对措施。（4）说明发行人的具体经销模式，经销商选取标准和批准程序、对不同类别经销商、多层级经销商（如有）管理制度、终端销售管理、新增及退出管理方法，经销协议的基本内容，包括但不限于营销、运费费用承担和补贴、折扣和返利、物流及库存管理模式、退换货机制、结算机制等，是否为买断式销售，报告期内经销商销售金额区间及数量占比情况，产品定价是否与其他销售模式存在差异，经销模式下收入确认的具体依据，是否符合企业会计准则的相关规定。（5）说明发行人与报告期内前五大客户的业务合作历史、合作稳定性、部分客户的销售金额变动较大的原因；结合应收账款账龄及信用政策、销售模式、主要产品情况、主要应收账款客户的销售金额、信用政策等，说明应收账款规模波动的原因及合理性，是否存在逾期风险。（6）结合发行人主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、主营业务、员工人数及注册资本、是否具备相关资质等，说明报告期内前五大供应商发生变动的原因，发行人与新进入或退出的主要供应商的业务合作历史、采购定价依据，报告期内对其采购金额或占比发生较大变化的原因及合理性；发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董监高以及主要采购人员与主要供应商是否存在关联关系，是否存在异常资金往来；结合主要产品原材料市场供 应情况，说明发行人对原材料供应商是否存在重大依赖。（7）结合主要预付款项对象、拟采购内容、预付占拟采购金额的比例、账龄等说明报告期预付款项增加的原因及合理性，预付款项交易对方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在异常资金往来。……（11）说明发行人报告期内委外研发的委托对象名称、关联关系、具体模式、研发内容与自主研发相关内容的区别与联系、发行人是否具有实施该项目的技术实力等，说明委外研发的必要性；说明委外研发项目目前研发进展和投入金额、与发行人的研发权属划分和成果归属约定、市场转化情况及对经营业绩的影响；结合发行人向关联方采购研发服务的主要内容，说明原因和必要性，结合相关研发服务的定价依据和市场定价情况，说明相关关联交易定价是否公允、是否存在向关联方输送利益的情况。（12）结合千红投资对外投资情况、被投企业的主要业务、千红投资对被投企业的控制情况等，说明被投资企业是否存在与发行人业务相似的情形、发行人避免同业竞争的有关措施及有效性、本次募投项目是否新增同业竞争。（13）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；说明本次发行相关董事会的具体时点，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。 请发行人补充披露上述事项相关风险。 请保荐人及会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（6）（7）（11）-（13）并发表明确意见。请保荐人和会计师说明对发行人外销收入、经销收入、主要供应商、预付账款进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代程序，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替 代措施是否有效、充分，相关证据是否能够相互印证，包括但不限于海关出口报关数据与外销收入匹配情况等。 回复： 一、说明发行人最近三年境外收入持续下降的原因及合理性，结合发行人境外客户基本情况、所在国家地区相关贸易政策变化情况等，说明境外销售主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策或其他行业相关政策，是否对发行人业绩存在影响，是否存在关税等贸易政策风险或境外经营相关风险，发行人的应对措施及有效性；说明发行人报告期内汇兑损益情况、结算货币汇率波动对盈利能力的影响，以及相应的应对措施 （一）核查程序 根据《问询函》问题 1第（3）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核查程序： 1． 检索公开网络资料，了解发行人境外主要客户基本情况； 2． 获取北京卓纬律师事务所出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司主要境外销售区域贸易政策风险之法律意见书》； 3． 获取发行人出具的说明，了解发行人汇率风险管理策略、相关国家或地区形势或贸易政策变动对发行人经营的影响、发行人已采取的应对措施及其有效性、拟采取的应对措施及其可行性； 4． 视频访谈发行人部分主要境外客户； 5． 对发行人主要境外客户执行函证程序； 6． 查阅发行人报告期各期的审计报告、收入成本明细表、采购明细表等； 7． 查询公司主要产品所属行业的发展情况、各类产品市场供需情况、肝素产品市场价格波动情况等。 （二）核查结果 根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 1第（3）项问题作出回复如下： 1. 发行人最近三年境外收入持续下降的原因及合理性 根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，报告期各期，公司的国外收入以原料药系列为主，报告期各期的占比分别为 99.93%、99.90%、100.00%和 97.49%，公司国外收入持续下降的主要原因系国外销售的原料药系列产品的收入持续下降。 报告期内，公司国外销售的原料药系列产品销售单价受市场行情因素影响持续下降，且受下游市场需求因素的影响，2022年和 2023年销售量较低，是原料药系列销售收入持续下降的主要影响因素。 2. 结合发行人境外客户基本情况、所在国家地区相关贸易政策变化情况等，境外销售主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策或其他行业相关政策，是否对发行人业绩存在影响，是否存在关税等贸易政策风险或境外经营相关风险，发行人的应对措施及有效性 （1）发行人境外客户基本情况 报告期内发行人前五大客户中境外客户的基本情况如下： 序号合作情况12005年之前开始合作22010年之前开始合作32008年开始合作（2）结合发行人境外客户所在国家地区相关贸易政策变化情况等，说明境外销售主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策或其他行业相关政策，是否对发行人业绩存在影响，是否存在关税等贸易政策风险或境外经营相关风险 报告期内，发行人境外销售产品主要为肝素钠原料药和门冬酰胺酶原料药，主要境外销售目的国为意大利、德国及印度。 根据北京卓纬律师事务所出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司主要境外销售区域贸易政策风险之法律意见书》，意大利、德国、印度对中国的关税等贸易政策如下： 序号1 关税等贸易政策1（1）自 2022年至 2025年 6月 30日，欧盟对中国新增了 16项反倾销措 施和 3项反补贴措施。在报告期内，中欧贸易实现了“从劳动密集型向技 术密集型的根本性转变”，中欧双边贸易越来越聚焦于高科技和绿色能源 领域。近期，中欧达成了妥善解决欧盟对华电动汽车案的共识，这表明中 欧有能力妥善解决双边经贸摩擦。 （2）尽管中欧在报告期内贸易摩擦有所增加，自 2022年 1月 1日至 2026 年 3月 4日，欧盟未针对原产于中国的肝素钠原料药发起反倾销、反补贴 等贸易救济调查，亦未就肝素钠原料药出台任何反倾销、反补贴措施，发 行人肝素钠原料药出口欧盟市场无贸易救济措施层面的限制。2　3（1）报告期内，中国与印度贸易关系呈现规模稳增与摩擦并存的复杂形 势。一方面，中国自 2022年以来已成为印度第一大进口来源国。另一方 面，截至 2025年 6月 30日，印度对华实施的反倾销措施共计 78项，覆 盖化工、贱金属、塑料橡胶、玻璃陶瓷、机电设备、纺织品、光学仪器及 杂项制品等多个产业领域。2022年至 2025年上半年期间，印度对中国新 增反倾销措施达 43项，占印度对中国生效反倾销措施总数（78项）的比 例为 55%。此外，2025年 9月，印度对中国冷轧无取向电工钢征收最终 反倾销税，2026年 1月，印度对中国低灰冶金焦征收临时反倾销税。 （2）在报告期内，尽管印度与中国存在一定贸易摩擦，但截至 2026年 3 月 4日，印度尚未针对原产于中国的肝素钠、门冬酰胺酶原料药发起任何 反倾销、反补贴等贸易救济调查，亦未就上述两类产品实施任何反倾销税、 反补贴税等贸易救济措施，发行人相关产品出口印度市场目前无贸易救济 措施相关限制。根据北京卓纬律师事务所出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司主要境外销售区域贸易政策风险之法律意见书》，自 2022年 1月 1日至 2026年 3月4日，发行人主要境外销售目的国意大利、德国、印度关于肝素钠原料药和门冬酰胺酶原料药不存在反倾销、反补贴调查/措施及其他非关税贸易壁垒；意大利、德国、印度的关税政策、市场准入政策未发生重大不利变化；发行人主要境外销售区域的贸易政策变动对发行人当前的生产经营、境外销售业务影响有限。 （3）发行人的应对措施及有效性 根据发行人的说明，为了降低贸易政策变动对发行人经营业绩带来的影响，发行人采取了一系列的积极应对措施，具体如下： ①公司系统性地加强对境外业务所在国家与地区的综合风险监测，不仅关注贸易政策变动，更将政治稳定性、宏观经济指标、外汇波动、行业监管趋势、社会文化环境以及地缘政治动态等多元因素纳入常态化跟踪范围，确保在风险显现前即具备应对准备； ②公司持续加强与境外投资主管部门的沟通，及时掌握国内关于境外投资、 1 报告期内，发行人境外销售在欧洲所涉及的主要国家为意大利和德国，销售产品为肝素钠原料药。 外汇管理、税务合规等方面的政策导向与最新要求，主动接受业务指导与合规监督，确保公司境外经营活动始终符合国家监管框架； ③公司与现有境外客户持续进行沟通，加强客户维护，或根据客户需求调整产品供应策略，保持与境外客户的良好合作关系； ④公司在维护与现有境外客户合作关系的基础上，积极开拓全球客户资源，进一步增强公司盈利能力，并分散单一国家或地区贸易政策变动的风险。 因此，上述措施已根据发行人经营计划逐步落地，具有可行性，能够在一定程度上降低境外销售所涉及国家、地区贸易政策波动带来的不利影响。 3. 说明发行人报告期内汇兑损益情况、结算货币汇率波动对盈利能力的影响，以及相应的应对措施 根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，报告期各期，公司汇兑损益分别为 7,401.60万元、126.19万元、372.62万元和-661.43万元，占净利润的比例分别为 23.14%、0.71%、1.12%和-1.80%。2022年汇兑损益较大，主要系公司当年外销收入 99,544.91万元，收入规模较大，且主要以美元结算，而当年美元兑人民币汇率整体呈上涨趋势，因此产生外币汇兑收益 7,401.60万元。其他年度汇兑损益对公司净利润的影响较小。 为进一步强化汇率风险管理，减轻汇率变化对发行人业绩的影响，公司采取了多项汇率波动应对措施： （1）紧密关注汇率波动情况，组织财务部相关人员学习外汇专业知识与外汇结算产品，建立实时动态的汇率监测体系，确保能够及时调整财务和结算策略应对汇率变化； （2）提高海外客户对账、开票、催款效率，促进境外客户尽快回款并在合适的时间安排结汇，降低外币银行存款和应收款项受汇率波动的影响； （3）提高外汇回款预测的准确性、确定目标汇率，采用远期外汇合约、外汇期权合约等金融工具，进行汇率波动风险对冲、提升外汇收益。 因此，由于公司境外销售具有一定的规模，因此面临着一定的汇率波动风险，公司已采取相应措施对汇率波动风险进行控制。 （三）结论意见 综上所述，本所律师认为： 1. 发行人境外收入持续下降主要系受肝素原料药市场价格下降、下游市场需求减弱的影响； 2. 根据北京卓纬律师事务所出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司主要境外销售区域贸易政策风险之法律意见书》，自 2022年 1月 1日至 2026年3月 4日，发行人主要境外销售目的国意大利、德国、印度关于肝素钠原料药和门冬酰胺酶原料药不存在反倾销、反补贴调查/措施及其他非关税贸易壁垒；意大利、德国、印度的关税政策、市场准入政策未发生重大不利变化；发行人主要境外销售区域的贸易政策变动对发行人当前的生产经营、境外销售业务影响有限；发行人的应对措施已根据发行人经营计划逐步落地，具有可行性，能够在一定程度上降低境外销售所涉及国家、地区贸易政策波动带来的不利影响； 3. 汇兑损益不会对发行人盈利能力产生重大不利影响，发行人已采取相应措施。 二、结合发行人主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、主营业务、员工人数及注册资本、是否具备相关资质等，说明报告期内前五大供应商发生变动的原因，发行人与新进入或退出的主要供应商的业务合作历史、采购定价依据，报告期内对其采购金额或占比发生较大变化的原因及合理性；发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董监高以及主要采购人员与主要供应商是否存在关联关系，是否存在异常资金往来；结合主要产品原材料市场供应情况，说明发行人对原材料供应商是否存在重大依赖 （一）核查程序 根据《问询函》问题 1第（6）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核查程序： 1． 实地走访/视频访谈发行人部分主要供应商； 2． 检索公开网络资料，了解发行人主要供应商的基本情况； 3． 获取发行人主要供应商出具的《声明函》； 4． 获取报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事（取消监事会前，下同）、高级管理人员填写的调查表； 5． 取得并核查发行人控股股东、实际控制人、直接从事公司日常经营管理的内部董事、取消监事会前的监事会主席（现任职工董事）、高级管理人员、主要采购人员报告期内工资卡流水并取得其出具的《个人账户资金流水情况的说明及承诺》《声明函》； 6． 查阅发行人报告期各期的审计报告、收入成本明细表、采购明细表等； 7． 查询公司主要产品所属行业的发展情况、肝素产品市场价格波动情况等。 （二）核查结果 根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 1第（6）项问题作出回复如下： 1. 结合发行人主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、主营业务、员工人数及注册资本、是否具备相关资质等，说明报告期内前五大供应商发生变动的原因，发行人与新进入或退出的主要供应商的业务合作历史、采购定价依据，报告期内对其采购金额或占比发生较大变化的原因及合理性 （1）发行人主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、主营业务、员工人数及注册资本、是否具备相关资质等 报告期内，发行人主要采购肝素粗品、粗胰酶等猪副产品，销售该等产品的供应商无需具备特殊资质，经对其营业执照进行核查，其均在营业执照规定的经营范围内开展对应业务。根据发行人报告期内前五大供应商出具的《声明函》，其基本情况如下： 序号成立时间主营业务与发行人合作时间是否具备相关资质2025年 1-9月　　　　12003.05.27肝素钠、猪油、肠衣2003年是22014.03.14肝素钠、肠衣加工2021年是32015.04.29肠衣、肝素钠粗品2021年是42014.10.16天然肠衣、粗品肝素钠加工2019年是51994.10.21调味料、肝素钠粗品、粗胰酶2009年是2024年度　　　　11994.10.21调味料、肝素钠粗品、粗胰酶2009年是22018.09.13自我给药系统和医药包材系列2012年是32006.03.13肠衣、肝素钠粗品2014年是42014.03.14肝素钠、肠衣加工2021年是52012.01.18肠衣、肝素钠粗品2020年是2023年度　　　　12003.05.27肝素钠、猪油、肠衣2003年是22018.11.09肝素钠粗品2011年是32012.04.12天然肠衣、肝素钠粗品2012年是42015.04.29肠衣、肝素钠粗品2021年是52010.08.12肝素钠粗品2019年是2022年度　　　　 序号成立时间主营业务与发行人合作时间是否具备相关资质12003.05.27肝素钠、猪油、肠衣2003年是21994.10.21调味料、肝素钠粗品、粗胰酶2009年是32018.11.09肝素钠粗品2011年是42015.04.29肠衣、肝素钠粗品2021年是51997.03.21肠衣、肝素钠粗品2006年是 （2）报告期内前五大供应商发生变动的原因，发行人与新进入或退出的主要供应商的业务合作历史、采购定价依据，报告期内对其采购金额或占比发生较大变化的原因及合理性 ①与前五大供应商的合作历史、采购定价依据 报告期内发行人与前五大供应商的合作历史详见本题回复之“1/（1）”。报告期内，除发行人与 2024年度第二名的采购定价依据为公开招标，发行人与其他供应商的采购定价依据均为参考市场价格独立谈判。 报告期内，公司前五大供应商均在报告期前就与公司开始合作，不存在新进入的供应商。 报告期内，公司前五大供应商中近期中止合作的供应商为 2022年度第三名，公司最近一年及一期未向其采购，主要系 2024年以来肝素粗品市场价格处于低位，该供应商基于市场行情因素未向公司销售相关产品，不存在异常情形。 ②报告期各期前五大供应商发生变动的原因 根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，报告期各期公司前五大供应商共 12家，总体来看前五大供应商存在一定的波动，但整体较为稳定，主要变化原因如下： A．公司肝素钠粗品供应商较多，采购集中度较低 报告期内公司采购的主要原材料为肝素钠粗品，报告期各期采购金额分别为126,652.47万元、90,424.63万元、32,078.75万元和 31,360.52万元，采购金额较大，单个供应商难以满足公司的采购需求，因此公司需要较多的肝素钠粗品供应商以保证供应链的稳定性，且公司会综合考虑供应商当期的产品质量、产品价格、供货能力等因素来决定对单个供应商的采购量，因此对各个供应商的采购金额各期会有一定的波动。报告期内，公司前五大供应商中除 2024年度第二名为包装物供应商外，其他全部为肝素钠粗品供应商。 报告期各期，公司对前五大供应商的采购占比分别为 47.44%、42.21%、31.68%和 41.88%，供应商集中度较低，供应商整体较为分散。报告期内，公司对绝大多数供应商的采购金额占采购总额的比例均未超过 8%，且采购占比非常接近，从而使得公司对单个供应商的采购金额稍有波动的情况下，就会使得该供应商进 入或退出前五大，从而使得公司报告期各期的前五大供应商有所波动，而并非公司与该供应商终止了合作。 B．公司对肝素钠粗品采购金额的下降使得其他类型供应商进入前五大 报告期内，肝素钠粗品的市场价格整体处于下降趋势，再加之公司对肝素钠粗品的采购量有所减少，使得公司对肝素钠粗品的采购金额在 2024年度有较大幅度的下降，从而使得 2024年度第二名等包装物供应商进入公司前五大供应商。 报告期各期，公司对 2024年度第二名的采购金额分别为 3,909.18万元、1,794.66万元、3,092.95万元和 1,650.94万元，总体保持平稳，2024年成为公司前五大供应商主要系公司对肝素粗品的采购金额减少，而并非对包装物的采购金额有异常变化，不存在异常情况。 因此，报告期各期公司前五大供应商有一定程度的波动，主要系公司对肝素钠粗品的采购占比较高，而肝素钠粗品的供应商较多、供应商集中度较低。同时，报告期内公司对肝素钠粗品的采购金额呈下降趋势，导致公司前五大供应商出现变动，具有合理性。整体来看，公司与报告期各期的前五大供应商持续保持着良好的合作关系，不存在异常情形。 2. 发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董监高以及主要采购人员与主要供应商是否存在关联关系，是否存在异常资金往来 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要采购人员如下： 控股股东、实际控制人董事监事（取消监事会前）高级管理人员主要采购人员根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表或出具的《声明函》、主要采购人员出具的《声明函》，报告期内前五大供应商出具的《声明函》，并经发行人的确认，报告期内发行人前五大供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要采购人员不存在关联关系。 经取得并核查发行人控股股东、实际控制人、直接从事公司日常经营管理的内部董事、取消监事会前的监事会主席（现任职工董事）、高级管理人员、主要采购人员报告期内工资卡流水并取得其出具的《个人账户资金流水情况的说明及承诺》，其与主要供应商之间不存在异常资金往来。 因此，报告期内发行人前五大供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要采购人员不存在关联关系，与发行人及其控股股东、实际控制人、直接从事公司日常经营管理的内部董事、取消监事会前的监事会主席、高级管理人员、主要采购人员之间不存在异常资金往来。 3. 结合主要产品原材料市场供应情况，说明发行人对原材料供应商是否存在重大依赖 根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，报告期内，公司采购的主要原材料为肝素粗品，各期采购占比分别为86.94%、86.24%、71.52%和73.49%。 由于肝素粗品主要系从健康生猪的小肠粘膜中提取加工而成，而我国是全球最大的生猪养殖国家，因此我国肝素粗品的市场供应充足，市场上可供选择的肝素粗品供应商较多。 此外，报告期各期，公司对前五大供应商的采购占比分别为 47.44%、42.21%、31.68%和 41.88%，对单个供应商的采购占比均未超过 30%，供应商集中度较低，且公司已与数十家肝素粗品供应商建立了良好的合作关系，不存在对单个原材料供应商存在重大依赖的情况。 因此，公司对主要原材料供应商不存在重大依赖。 （三）结论意见 综上所述，本所律师认为： 1. 发行人主要供应商的合作较为稳定，前五大供应商发生变动主要系公司同类型供应商较多且对各供应商采购占比接近所致； 2. 报告期内发行人前五大供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要采购人员不存在关联关系，与发行人及其控股股东、实际控制人、直接从事公司日常经营管理的内部董事、取消监事会前的监事 会主席、高级管理人员、主要采购人员之间不存在异常资金往来； 3. 发行人采购的原材料市场供应情况充足，发行人对主要原材料供应商不存在重大依赖。 三、结合主要预付款项对象、拟采购内容、预付占拟采购金额的比例、账龄等说明报告期预付款项增加的原因及合理性，预付款项交易对方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在异常资金往来 （一）核查程序 根据《问询函》问题 1第（7）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核查程序： 1． 获取报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表； 2． 取得并核查发行人控股股东、实际控制人、直接从事公司日常经营管理的内部董事、取消监事会前的监事会主席（现任职工董事）、高级管理人员报告期内工资卡流水并取得其出具的《个人账户资金流水情况的说明及承诺》《声明函》； 3． 网络检索发行人主要预付款项交易对方在市场监督管理部门备案的股东、董事、监事、高级管理人员； 4． 实地走访/视频访谈发行人部分主要供应商； 5． 获取发行人主要供应商出具的《声明函》； 6． 查阅发行人报告期内预付款项明细表，抽查主要预付款项对应的采购合同，访谈发行人相关负责人，了解主要预付款项的具体内容、预付比例、账龄情况、形成的原因及背景等。 （二）核查结果 根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 1第（7）项问题作出回复如下： 1. 结合主要预付款项对象、拟采购内容、预付占拟采购金额的比例、账龄等说明报告期预付款项增加的原因及合理性 根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，报告期各期末，公司预付款项金额分别为 2,767.10万元、390.09万元、1,171.88万元和 3,999.88万元，占各期末流动资产的比重分别为 1.64%、0.24%、0.69%和 2.06%，整体占比较低。 报告期各期末，公司预付账款账龄在 1年以内的占比分别为 98.17%、92.20%、99.63%和 99.90%，账龄较短，符合自身的生产经营特点。 报告期内，公司预付款项整体呈波动上升趋势，具体原因及合理性分析如下：2023年末，公司预付款项减少较多，主要是因为随着下游行业客户进入去库存周期，公司根据销售预计情况减少了肝素粗品、其他原辅材料等原材料的采购，因而带动预付款项的减少。2024年末、2025年 9月末，公司预付款项有所增加，主要是因为随着公司药物研发项目的不断推进，公司预付给研发服务机构的款项增多，并且在 2025年 1-9月，随着行业需求的回暖，公司亦适当加大了对部分原材料的采购，因而导致期末预付账款项有所增加。 2. 预付款项交易对方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在异常资金往来 报告期内，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员如下： 控股股东、实际控制人董事监事（取消监事会前）高级管理人员https://www.qcc.com 2026 经本所律师查询企查查（ ）等网站（查询日期： 年 2 27 月 日），报告期内发行人前五大预付款项交易对方在市场监督管理部门备案 的股东、董事、监事、高级管理人员情况如下： 序号股东/总公司董事/监事/高级管理人员2025年 1-9月　　 1无锡药明康德新药开发股份 有限公司、药明康德（上海） 医药研发有限公司YANG STEVEQING（杨 青）（董事长）、张朝晖（董 事兼总经理）、吴皓（董 事）、施明（董事）、贺亮 （监事）2上海外服（集团）有限公司、 南京市外事服务有限公司刘亚杰（董事长、执行公 司事务的董事）、鲍佩琪 （经理、董事）、陈伟奇（董 事）、姚海峰（董事）、张 文菲（董事）、芮俊（董事）、 李琦（职工董事）3金锣（香港）控股有限公司明金星（董事长）、周连奎 （董事兼总经理）、周连良 （董事）、夏宁（监事）4江苏九洲投资集团有限公 司、常州溧阳上兴建设管理 发展有限公司夏建东（总经理）、谢琦（董 事）、刘红（监事）5国网江苏省电力有限公司-2024年度　　1金锣（香港）控股有限公司明金星（董事长）、周连奎 （董事兼总经理）、周连良 （董事）、夏宁（监事）2江苏九洲投资集团有限公 司、常州溧阳上兴建设管理 发展有限公司夏建东（总经理）、谢琦（董 事）、刘红（监事）3北京昭衍管理科技有限公司冯宇霞（董事长、执行公 司事务的董事）、张素才 （经理）、孙云霞（董事）、 顾静良（董事）、顾振其（监 事）4常州滨江投资发展集团有限 公司蒋剑峰（执行公司事务的 董事）5--2023年度　　1常州新区广达热电有限公 司、常高新集团有限公司欧健（董事长兼总经理）、 王鸣宇（董事）、肖扬（董 事）、顾正义（董事）、孙 书婷（董事）、汤国芳（监 事）2--3--4苏州思客科技（集团）有限 公司姚海川（执行董事）、匡洛 （监事）5杞滋堂（宁夏）健康产业有 限公司李文超（执行董事兼总经 理）、黄静（监事）、李晓 娜（财务负责人） 2022年度　　1金锣（香港）控股有限公司明金星（董事长）、周连奎 （董事兼总经理）、周连良 （董事）、夏宁（监事）2万盛制药（香港）有限公司郭丽军（董事长、董事）、 李稳强（总经理）、徐瑞芳 （董事）、万宏伟（董事）、 马相杰（董事）、胡育红（监 事）3任超、常州谱睿达管理咨询 合伙企业（有限合伙）、常州 谱汇达管理咨询合伙企业 （有限合伙）、东莞清水湾二 期创业投资合伙企业（有限 合伙）、常州固融创业投资中 心（有限合伙）任超（董事长、总经理）、 陈艳婷（董事）、王豫平（董 事）、徐永丽（监事）4贺志真、贺辰阳、秦留大、 秦金玉、蒋知秋、陈嘉惠、 刘伟男、章轲越、常州高投 毅达创业投资合伙企业（有 限合伙）、江苏高投毅达中小 贰号创业投资合伙企业（有 限合伙）、常州市天宁高端制 造投资合伙企业（有限合 伙）、苏州国发新兴二期创业 投资合伙企业（有限合伙）、 江苏产才融合创业投资五期 基金（有限合伙）贺志真（董事长、总经理）、 任永平（董事）、蒋知秋（董 事）、贺辰阳（董事）、石 建春（董事）、张俊（监事 主席）、金异（监事）、陶 一飞（职工监事）5陈超、上海执与企业管理合 伙企业（有限合伙）、卢露陈超（执行董事兼总经 理）、卢露（监事）、贺其 其（财务负责人）根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表或出具的《声明函》和报告期内前五大预付款项交易对方在市场监督管理部门备案的股东、董事、监事、高级管理人员信息，并经发行人的确认，报告期内发行人前五大预付款项交易对方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 经取得并核查发行人控股股东、实际控制人、直接从事公司日常经营管理的内部董事、取消监事会前的监事会主席（现任职工董事）、高级管理人员报告期内工资卡流水并取得其出具的《个人账户资金流水情况的说明及承诺》，其与主要预付款项交易对方之间不存在异常资金往来。 因此，报告期内发行人前五大预付款项交易对方与发行人及其控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与发行人及其控股股东、实际控制人、直接从事公司日常经营管理的内部董事、取消监事会前的监事会主席、高级管理人员不存在异常资金往来。 （三）结论意见 综上所述，本所律师认为： 1. 发行人预付款项主要为预付货款、预付费用等，该等预付款项系真实交易所形成，预付款项的变动符合公司实际经营情况； 2. 报告期内发行人前五大预付款项交易对方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与发行人及其控股股东、实际控制人、直接从事公司日常经营管理的内部董事、取消监事会前的监事会主席、高级管理人员不存在异常资金往来。 四、说明发行人报告期内委外研发的委托对象名称、关联关系、具体模式、研发内容与自主研发相关内容的区别与联系、发行人是否具有实施该项目的技术实力等，说明委外研发的必要性；说明委外研发项目目前研发进展和投入金额、与发行人的研发权属划分和成果归属约定、市场转化情况及对经营业绩的影响；结合发行人向关联方采购研发服务的主要内容，说明原因和必要性，结合相关研发服务的定价依据和市场定价情况，说明相关关联交易定价是否公允、是否存在向关联方输送利益的情况 （一）核查程序 根据《问询函》问题 1第（11）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核查程序： 1. 查阅发行人委托研发明细数据，访谈公司管理层，了解委托研发的具体内容及必要性； 2. 获取发行人关联交易明细数据，抽查主要关联研发合同，了解关联交易定价依据。 （二）核查结果 根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 1第（11）项问题作出回复如下： 1. 说明发行人报告期内委外研发的委托对象名称、关联关系、具体模式、研发内容与自主研发相关内容的区别与联系、发行人是否具有实施该项目的技术实力等，说明委外研发的必要性 根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，报告期内，公司研发活动主要依靠自主研发与委外研发相结合的方式。公司委外研发的模式主要系公司基于研发效率及成本考虑，向第三方机构支付的相关费用，将部分研发项目的个别非关键环节委托行业内具有一定规模或技术优势的企业或院校进行研发。发行人报告期各期采购金额前五大委外研发的委托对象名称、关联关系、研发内容与自主研发相关内容的区别与联系、委外研发的必要性如下表所示： 报告期采购对象名称采购金额 （万元）是否存在 关联关系研发内容与自主研发相关内容的 区别与联系委外研发的必要性2025年 1-9月北京化药科创 医药科技发展 有限公司784.77否临床项目管理与监查，数据 管理与统计分析、医学服务 （医学撰写、医学支持、医 学监查）、药物警戒、样本检 测、物流运输及 SMO服务临床试验的核心环节临 床方案制定等系公司自 主研发内容，委外仅是 将方案执行层面的事项 委托专业的 CRO公司， 相关研究成果和知识产 权申报仍归属发行人公司出于成本和人力的考虑，将临 床试验阶段涉及统计、数据管理、 样本检测等方面的环节委托CRO公 司开展　苏州药明康德 新药开发有限 公司476.20否研发项目 IND申报的临床前 药代动力学和毒理学研究自主研发在于临床前药 物的工艺研究和质量控 制，委外开展临床前药 代动力学和毒理学研究该类研究研究包括药代动力学和 GLP毒理学研究，需在具有 GLP资 质的实验室开展，按照行业临床实 践与惯例，该等委外研发具有必要 性　昭衍（苏州） 新药研究中心 有限公司279.42否研发项目 IND申报的临床前 药代动力学和毒理学研究自主研发在于临床前药 物的工艺研究和质量控 制，委外开展临床前药 代动力学和毒理学研究该类研究包括药代动力学和 GLP毒 理学研究，需在具有 GLP资质的实 验室开展，按照行业临床实践与惯 例，该等委外研发具有必要性　澳升医疗210.35是研发项目临床前研究及临床 研究自主研发在于临床前和 临床用药物的合成和质 量控制，委外开展澳大 利亚临床前和临床研 究，包含支持临床的非 临床研究澳升医疗熟悉澳大利亚临床试验注 册、临床中心选择、研究者沟通和 临床开展流程，此外，澳升医疗拥 有多种肿瘤动物模型，具有药效研 究经验，按照行业临床实践与惯例， 该等委外研发具有必要性 报告期采购对象名称采购金额 （万元）是否存在 关联关系研发内容与自主研发相关内容的 区别与联系委外研发的必要性　北京精诚通医 药科技有限公 司161.66否临床项目管理与监查，数据 管理与统计分析、医学服务 （医学撰写、医学支持、医 学监查）、药物警戒、样本检 测、物流运输及 SMO服务临床试验的核心环节临 床方案制定等系公司自 主研发内容，委外仅是 将方案执行层面的事项 委托专业的 CRO公司公司出于成本和人力的考虑，将临 床试验阶段涉及统计、数据管理、 样本检测等方面的环节委托CRO公 司开展2024年苏州药明康德 新药开发有限 公司1,183.57否研发项目 IND申报的临床前 药代动力学和毒理学研究自主研发在于临床前药 物的工艺研究和质量控 制，委外开展临床前药 代动力学和毒理学研究该类研究研究包括药代动力学和 GLP毒理学研究，需在具有 GLP资 质的实验室开展，按照行业临床实 践与惯例，该等委外研发具有必要 性　澳升医疗738.49是研发项目临床前研究及临床 研究自主研发在于临床前和 临床用药物的合成和质 量控制，委外开展澳大 利亚临床前和临床研究 （包含支持临床的非临 床研究）澳升医疗熟悉澳大利亚临床试验注 册、临床中心选择、研究者沟通和 临床开展流程，此外，澳升医疗拥 有多种肿瘤动物模型，具有药效研 究经验，按照行业临床实践与惯例， 该等委外研发具有必要性　昭衍（苏州） 新药研究中心 有限公司488.21否研发项目 IND申报的临床前 药代动力学和毒理学研究自主研发在于临床前药 物的工艺研究和质量控 制，委外开展临床前药 代动力学和毒理学研究该类研究包括药代动力学和 GLP毒 理学研究，需在具有 GLP资质的实 验室开展，按照行业临床实践与惯 例，该等委外研发具有必要性　南京鼓楼医院276.48否临床试验的具体实施，包括 受试者入组、给药、疗效及 安全性评估等临床试验的核心环节临 床方案制定等系公司自 主研发内容，医院承担 伦理审查职责，并按照 入排标准招募并筛选受 试者，根据临床方案进 行医学操作，及时、准 确地收集原始病例数据根据 GCP要求临床试验需要在具有 医疗资质和 GCP资质的医疗单位开 展 报告期采购对象名称采购金额 （万元）是否存在 关联关系研发内容与自主研发相关内容的 区别与联系委外研发的必要性　北京化药科创 医药科技发展 有限公司135.35否临床项目管理与监查，数据 管理与统计分析、医学服务 （医学撰写、医学支持、医 学监查）、药物警戒、样本检 测、物流运输及 SMO服务临床试验的核心环节临 床方案制定等系公司自 主研发内容，委外仅是 将方案执行层面的事项 委托专业的 CRO公司， 相关研究成果和知识产 权申报仍归属发行人公司出于成本和人力的考虑，将临 床试验阶段涉及统计、数据管理、 样本检测等方面的环节委托CRO公 司开展2023年昭衍（苏州） 新药研究中心 有限公司1,414.72否研发项目 IND申报的临床前 药代动力学和毒理学研究自主研发在于临床前药 物的工艺研究和质量控 制，委外开展临床前药 代动力学和毒理学研究本研究包括药代动力学和 GLP毒理 学研究，需在具有 GLP资质的实验 室开展，按照行业临床实践与惯例， 该等委外研发具有必要性　澳升医疗1,059.99是研发项目临床前研究及临床 研究自主研发在于临床前和 临床用药物的合成和质 量控制，委外开展澳大 利亚临床前和临床研究 （包含支持临床的非临 床研究）澳升医疗熟悉澳大利亚临床试验注 册、临床中心选择、研究者沟通和 临床开展流程，此外，澳升医疗拥 有多种肿瘤动物模型，具有药效研 究经验，按照行业临床实践与惯例， 该等委外研发具有必要性　苏州药明康德 新药开发有限 公司977.44否研发项目 IND申报的临床前 药代动力学和毒理学研究自主研发在于临床前药 物的工艺研究和质量控 制，委外开展临床前药 代动力学和毒理学研究该类研究研究包括药代动力学和 GLP毒理学研究，需在具有 GLP资 质的实验室开展，按照行业临床实 践与惯例，该等委外研发具有必要 性 报告期采购对象名称采购金额 （万元）是否存在 关联关系研发内容与自主研发相关内容的 区别与联系委外研发的必要性　南京鼓楼医院382.51否临床试验的具体实施，包括 受试者入组、给药、疗效及 安全性评估等临床试验的核心环节临 床方案制定等系公司自 主研发内容，医院承担 伦理审查职责，并按照 入排标准招募并筛选受 试者，根据临床方案进 行医学操作，及时、准 确地收集原始病例数据根据 GCP要求临床试验需要在具有 医疗资质和 GCP资质的医疗单位开 展　首都医科大学 附属北京天坛 医院133.01否临床试验的具体实施，包括 受试者入组、给药、疗效及 安全性评估等临床试验的核心环节临 床方案制定等系公司自 主研发内容，医院承担 伦理审查职责，并按照 入排标准招募并筛选受 试者，根据临床方案进 行医学操作，及时、准 确地收集原始病例数据根据 GCP要求临床试验需要在具有 医疗资质和 GCP资质的医疗单位开 展2022年苏州药明康德 新药开发有限 公司987.85否研发项目 IND申报的临床前 药代动力学和毒理学研究自主研发在于临床前药 物的工艺研究和质量控 制，委外开展临床前药 代动力学和毒理学研究该类研究研究包括药代动力学和 GLP毒理学研究，需在具有 GLP资 质的实验室开展，按照行业临床实 践与惯例，该等委外研发具有必要 性　澳升医疗842.03是研发项目临床前研究及临床 研究自主研发在于临床前和 临床用药物的合成和质 量控制，委外开展澳大 利亚临床前和临床研究 （包含支持临床的非临 床研究）澳升医疗熟悉澳大利亚临床试验注 册、临床中心选择、研究者沟通和 临床开展流程，此外，澳升医疗拥 有多种肿瘤动物模型，具有药效研 究经验，按照行业临床实践与惯例， 该等委外研发具有必要性 报告期采购对象名称采购金额 （万元）是否存在 关联关系研发内容与自主研发相关内容的 区别与联系委外研发的必要性　昭衍（苏州） 新药研究中心 有限公司420.00否研发项目 IND申报的临床前 药代动力学和毒理学研究自主研发在于临床前药 物的工艺研究和质量控 制，委外开展临床前药 代动力学和毒理学研究本研究包括药代动力学和 GLP毒理 学研究，需在具有 GLP资质的实验 室开展，按照行业临床实践与惯例， 该等委外研发具有必要性　北京化药科创 医药科技发展 有限公司305.66否临床项目管理与监查，数据 管理与统计分析、医学服务 （医学撰写、医学支持、医 学监查）、药物警戒、样本检 测、物流运输及 SMO服务临床试验的核心环节临 床方案制定等系公司自 主研发内容，委外仅是 将方案执行层面的事项 委托专业的 CRO公司， 相关研究成果和知识产 权申报仍归属发行人公司出于成本和人力的考虑，将临 床试验阶段涉及统计、数据管理、 样本检测等方面的环节委托CRO公 司开展　南京方恒诚医 药科技有限公 司47.76否I期临床试验健康受试者招 募，并在随访阶段协助研究 者进行健康受试者非医学管 理公司负责前期的药物设 计、原料药及制剂研究， 并进行临床试验申报， 获得临床试验批件后开 展 I期健康人临床试验； I期健康人临床试验需 要在短时间内召集众多 健康人到研究中心 I期 病房进行入排标准筛 选，筛选合格可进入临 床试验公司出于成本和人力的考虑，将有 限的资源聚焦在最具核心竞争力的 药物的设计和临床试验设计上。非 核心内容如受试者招募方面，均进 行委外 因此，公司研发项目部分非核心环节采取委外研发的方式主要系公司基于研发效率及成本考虑，向第三方机构支付相关费用，合理配置研发资源，提高研发效率，相关环节委外系医药行业研发过程中较为普遍的行业分工，符合行业惯例。 同时，发行人上述研发项目核心环节均采取自主研发方式，具备实施该项目的技术实力。 2. 说明委外研发项目目前研发进展和投入金额、与发行人的研发权属划分和成果归属约定、市场转化情况及对经营业绩的影响 根据发行人及保荐机构出具的《关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》，公司主要研发项目采取自主研发和委外研发相结合的方式，目前研发进展如下： 项目代号研发项目的具体内容QHRD211内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长 缓慢相关药物的研究QHRD107急性髓系白血病相关药物的研究QHRD110胶质母细胞瘤相关药物的研究QHRD106急性缺血性脑卒中相关药物的研究ZHBS001功能性修饰药物系列项目的研究ZHBS004过敏原脱敏治疗药物系列项目的研究阶 段ZHBS003新型抗体药物与细胞基因治疗系列项目 的研究ZHBS005其他重组蛋白药物及科研试剂系列产品 的研发ZHB107-108过敏原脱敏治疗药物系列项目的开发阶 段ZHBS002临床诊断与伴随诊断试剂盒系列项目研 发QHRD109实体瘤相关药物研究QHRD06持续对肝素系列产品的工艺和产线进行 技术改造和升级，主要包括包材相容性研 究、一致性评价研究、规格补充、无菌产 线改造等QHRD05持续对胰激肽原酶系列产品的工艺和产 线进行技术改造和升级，主要是优化工艺 方法和设备参数以提升产品的纯度和收 率QHRD114实体瘤相关药物研究QHRD39恶性肿瘤相关药物研究 项目代号研发项目的具体内容QHRD41按照仿制药开发要求完成原料药和制剂 各项研究QHRD301自主研发预灌封注射器，取得预灌封注射 器组合件登记号并自建预充针注射器生 产线QHRD10持续对复方消化酶胶囊（II）产品的工艺 和产线进行技术改造和升级，主要为储藏 条件优化研究和产线扩产升级QHRD04持续对门冬酰胺酶系列产品的工艺和产 线进行技术改造和升级，主要包括优化发 酵工艺，提高破壁、纯化工序收率；产线 设备优化改造，提升产品质量和收率QHRD45开发出具有全新结构的先导化合物，并开 展活性评估研究QHRD08开展研发场地和设备的软硬件提升，搭建 体外药效学研发平台，建立自主开展临床 前药物药效评价研究能力QHRD102急性淋巴细胞白血病相关药物研究其他研发项目不适用委外研发项目中与发行人的研发权属划分和成果归属约定、报告期内投入委外研发金额、市场转化情况及对经营业绩的影响如下表所示： 单位：万元 序号研发权属划分和成果归属投入金额市场转化情况及对 经营业绩的影响1研发成果与知识产权申请 均归属发行人125.67使多个规格肝素类 产品通过一致性评 价，满足了进入国家 集采前置条件，有效 促进收入增长2研发成果与知识产权申请 均归属发行人3,120.78产品处于研发阶段3研发成果与知识产权申请 均归属发行人2,906.24产品处于研发阶段4研发成果与知识产权申请 均归属发行人51.11产品处于研发阶段5研发成果与知识产权申请 均归属发行人303.63产品处于研发阶段6研发成果与知识产权申请 均归属发行人69.90产品处于研发阶段7研发成果与知识产权申请 均归属发行人630.56产品处于研发阶段8研发成果与知识产权申请 均归属发行人24.75产品处于研发阶段9研发成果与知识产权申请 均归属发行人控股子公司1,278.91产品处于研发阶段 序号研发权属划分和成果归属投入金额市场转化情况及对 经营业绩的影响10研发成果与知识产权申请 均归属发行人控股子公司3,625.63产品处于研发阶段11研发成果与知识产权申请 均归属发行人控股子公司83.06产品处于研发阶段12研发成果与知识产权申请 均归属发行人控股子公司654.99产品处于研发阶段13研发成果与知识产权申请 均归属发行人46.56产品处于研发阶段3. 结合发行人向关联方采购研发服务的主要内容，说明原因和必要性，结合相关研发服务的定价依据和市场定价情况，说明相关关联交易定价是否公允、是否存在向关联方输送利益的情况 （未完）