Hongyun Pharmaceutical Group Co Ltd.

增长几乎停滞，利润薄如刀刃。医药流通企业，重构竞争底色。 撰文| 张烨静 对医药流通企业来说，2025年是在焦灼中马不停蹄的一年。 历经三次以集中化为导向的大整合后，医药流通行业步入“增长停滞”阶段。商务部最新报告显示，2024年全国药品流通直报企业主营业务收入同比增长仅0.8%，远低于2023年的8%，平均毛利率7.2%，净利润率1.4%。 2025年，四大“巨无霸”一边对外并购，一边对内整合。从深化供应链合作，到跨界并购，从设立产业基金，到全面拥抱数字化。它们正以更敏捷、更聚焦的姿态，试图穿越眼前的行业周期。 在这样一个增长见顶、利润微薄的周期中，行业资源正进一步向头部汇聚，“大者恒大、强者恒强”的剧本持续上演。 数据显示，前5大和前10大全国性药品批发企业的市场份额，已分别从2020年的46.6%和55.2%，提升至2024年51.2%和59.4%，加强资源整合、强化规模优势成为行业重要发展方向。 与此同时，大量中小型流通企业集中陷入到比以往更猛烈的生存风暴之中。渠道单一、资源有限，它们在行业集中度提升的浪潮中逐渐失速。今年以来，多家区域型小龙头接连暴雷，停业、倒闭的消息不时传来。 怎么活下去？ 来源：商务部《2023年药品流通行业运行统计分析报告》 巨无霸，集体重塑 日子更难了。 据商务部最新报告，2024年前五大流通“巨无霸”收入加起来约为13363亿元，同比增长仅0.6%，2023年同比增长为9.6%。前100位药品批发企业2024年主营业务收入同比增长仅0.2%，2023年则为7.6%。 回顾2025年，面对增长天花板，前四大流通巨头不约而同地展开了一场“内外兼修”的整体重塑。 其一，面对传统流通模式增长见顶，四大巨头纷纷向上游深耕，加速与工业端的合作步伐，尤其是加大创新药、国谈药品、临床高价值产品的引进力度。 今年12月，先后发生三起大额的战略合作：国药控股与复宏汉霖续签三年122亿元经销协议；华润医药与华润健康达成57.5亿元持续关联交易；上海医药与云南白药超19亿元续签。 具体来看，国药控股在年末与上游药企的合作紧锣密鼓。今年11月至12月，国药与天津医药、天士力、齐鲁制药等多家本土药企密集签约，并与阿斯利康、百时美施贵宝、皮尔法伯等跨国药企深化合作。 上药今年与跨国药企的合作较多，接连与百特中国、赛生药业进行战略合作签约；华润则与多家本土创新药企达成合作，7月与三生制药达成战略合作，6月与海森生物开展深化战略合作会议。 此外，九州通前不久与海正药业签署战略合作协议，全面负责海正药业多款产品零售全渠道的CSO业务。今年下半年，九州通还先后与白云山陈李济、嘉应制药、红云制药、小方制药等企业进行战略对接。 这些长期的战略合作，传递出一个清晰信号：流通企业正试图与工业端结成更稳固、更深层的价值共同体，双方合作不断走向纵深。 其二，向医药工业延伸，通过战略性并购布局高潜力赛道，成为巨头打破增长瓶颈的共同选择。 国药今年先后完成两笔重要交易。6月通过增资间接控制山东药玻19.5%股份，强化其医药包装领域的布局；9月则以近47亿元收购派林生物21.03%股权，将其在血液制品领域的版图进一步扩张。 上海医药则展现出“守正出新”的并购逻辑：今年开年以约9.95亿元收购和黄药业10%股权，巩固其中药业务的传统优势；7月通过产业基金控股康华生物，以18.51亿元快速切入技术壁垒高、增长潜力大的创新疫苗赛道。 九州通继续在高增长的消费医疗领域纵深推进。今年以7.06亿元控股奥园美谷，进一步夯实了在医美赛道的领先地位。九州通的医美业务已连续三年高增长，2022-2024年年复合增长率达111.64%，2025年前三季度营收超9亿元，合作医美机构超1.15万家。 这些并购看似路径不同，却共同指向一个趋势。随着行业转向高质量发展阶段，巨头正持续集聚优质行业资源，系统性地延伸供应链、布局高利润环节。 并购不再只为做大，更旨在做精、做深、做未来。 其三，在对外扩张的同时，巨头们也悄然向内“做减法”，通过剥离非核心资产，进一步聚焦主业。 今年以来，国药通过多笔股权转让，陆续剥离信立邦生物、国药药材、国药哈森等非核心或业绩承压板块，传递出清晰的结构调整信号。华润系同样动作频频，累计出售金太阳药业、桑海制药等6家医药领域子公司股权，且多数为折价出让。 其四，为捕捉前沿机会，巨头纷纷设立产业基金，以资本为触角布局潜力领域。 广药白云山近期联合多方资本设立两只总规模5亿元的产业基金，聚焦生物医药、高端医疗器械与现代中医药等领域；九州通今年先后投资设立两只基金，重点投向药品、创新型医疗器械、医美、消费医疗、生命科学服务等赛道。 此外，上海医药联合新华保险、君实生物等成立上海生物医药并购基金，瞄准创新中药、生物制药等上海生物医药产业发展重点规划领域。 其五，数字化已经不再是可选项，而是生存必选项，流通巨头全面拥抱“人工智能+流通”。 国药控股大力推进数字化转型与物流一体化工作建设，凭借在业务流程智能化、资源配置最优化等数字化转型方面的积极成果，共计23项案例荣获“2025全国医药行业数字化转型创新案例”。 此外，华润的数字化转型重点从“人”入手，推进数字化人才培养与转型。截至2024年底，华润数字化人才培训覆盖率已达72.9%；上海医药稳步推进“全面数字化上药”规划和建设，形成“战略引领、业务主导、数据支撑”的良好发展态势；而九州通更将数字化创新视作“一把手工程”，建立数字化转型推进体系架构，数字化能力在行业内已处于领先水平。 总而言之，在行业利润日益摊薄的背景下，重构竞争底色成为流通巨头的必然选择。 荐阅读  * 国药再下滑、九州通猛追，上药、华润守位，流通巨头业绩PK中的冲刺与对垒… * 国药、上药、华润、九州通，5家千亿巨头就位！医药流通进入“寡头”时代 风暴中，活下去 风暴之中，第二梯队的洗牌也悄然加速。 商务部最新报告中，第二梯队排名出现变动：南京医药从第6位降至第7，被广州医药反超；海王生物滑落至第10，浙江英特反超成为第9，华东医药商业板块仍然保持第8位。 在行业增长见顶的今天，强强联合、聚合规模，几乎成为活下去的不二之法。第二梯队区域龙头正以并购与整合扩张地盘、补齐短板。 作为华南流通龙头，广药今年在医药流通的棋盘上，接连落下两枚重子：先是广药白云山入股南京医药，再是广州医药收购浙江省医药。 两次动作遥相呼应，正是广药瞄准全国布局中的关键缺口，进一步开拓华东市场。通过收购浙江省医药公司，扩张了在浙江的成熟医院与零售终端网络；而与江苏、安徽、福建等地龙头南京医药的资本纽带，则建立起战略协同的桥头堡。 这一打法与2024年重药控股与中国医药的联合“一脉相承”——通过联手，快速打破地域局限，形成跨区域网络效应。 今年8月，华润医药商业增资浙江震元全资子公司震元医药。此举为浙江震元主动调结构、促转型，通过依托头部医药企业，优化调整商批板块，实现地方国企与央企间强强合作。 另一则值得关注的交易来自浙江英特，其以3.2亿元将成立20多年的“国内百强药店”浙江华通医药连锁收入囊中。华通医药批发业务在基层公立医疗市场具有明显优势，旗下零售板块华通连锁属于医药零售百强企业，有助于提升公司医药批发及零售业务在浙江市场的占有率。 内部整合亦有发生。去年9月，津药太平医药有限公司也通过增资方式持有天津中新医药有限公司100%股权，整合了集团内部商业资源，解决同业竞争问题。 这些动作指向同一个趋势：在增长放缓的趋势下，区域龙头企业正试图通过“联横合纵”，构建自己的护城河。或是拓展地理版图，或是夯实区域密度，或是打通终端网络。活下去，不再只靠单打独斗。 值得一提的是，对于数量众多的中小型区域流通企业而言，2025年是异常艰难的一年。 自去年以来，一批曾在当地市场占有一席之地的区域型、中小型医药流通企业，接连陷入生存危机。其中不乏营收规模曾跻身行业前30的上市公司，在外部挤压与内部合规的双重压力下，逐渐滑向边缘。 例如今年以来，云南民生药业、湖北格林药业、福建国瑞药业等企业相继遭遇资金链断裂，由于供应商货款逾期、投资周转失灵、数亿元欠款压顶等各种原因，不得不停止运营。 行业的问题，往往在中小型企业身上暴露得最为彻底。过去近二十年，流通企业凭借政策套利、账期杠杆和资本扩张迅速做大，却普遍忽视现金流健康与合规体系。曾经依赖“倒卖资质、区域垄断”的“二道贩子”逻辑，在监管持续收紧、利润日益稀薄的今天，已然难以为继。 眼下这场流通寒冬，实质上是对过去二十年野蛮生长的清算。有业内人士预测，未来5-10年内，超60%的医药商业公司将面临生存危机。 活下去很难，但活法很清晰：学头部流通企业的做法——无论是向上绑定工业，向下深耕终端，抑或是向内强化效率，向外布局增长。 医药流通的2025年，是一场没有欢呼的转型。巨头在沉默中重塑价值链，区域企业在合纵连横中寻找效益，中小玩家在接连暴雷中退场。行业从未如此冷清，也从未如此清醒。 好在，行业寒冬带来的从不是终点，而是新的起点。 一审| 石宛佳 二审| 李芳晨 三审| 李静芝 精彩推荐 大事件 | IPO | 融资&交易 | 财报季 | 新产品 | 研发日 | 里程碑 | 行业观察 | 政策解读 | 深度案例 | 大咖履新 | 集采&国谈 | 出海 | 高端访谈 | 技术&赛道 | E企谈 | 新药生命周期 | 市值 | 新药上市 | 商业价值 | 医疗器械 | IND | 周年庆 大药企 | 竞争力20强 | 恒瑞 | 石药 | 中生制药 | 齐鲁 | 复星 | 科伦 | 翰森 | 华润 | 国药 | 云南白药 | 天士力 | 华东 | 上药 创新药企 | 创新100强 | 百济 | 信达 | 君实 | 复宏汉霖 | 康方 | 和黄 | 荣昌 | 亚盛｜康宁杰瑞｜贝达｜微芯｜再鼎｜亚虹 跨国药企｜ＭＮＣ卓越｜辉瑞｜AZ｜诺华｜罗氏｜BMS｜默克｜赛诺菲｜GSK｜武田｜礼来｜诺和诺德｜拜耳 供应链｜赛默飞｜药明｜凯莱英｜泰格｜思拓凡｜康龙化成｜博腾｜晶泰｜龙沙｜三星 启思会 | 声音·责任 | 创百汇 | E药经理人理事会 | 微解药直播 | 大国新药 | 营销硬观点 | 投资人去哪儿 | 分析师看赛道 | 药事每周谈 | 中国医药手册

此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢　閣下的股票經紀或其他註冊證券交 易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下的江蘇荃信生物醫藥股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連同隨附 的代表委任表格交予買方或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交 買方或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內 容而引致的任何損失承擔任何責任。 (3)臨時股東大會通告 董事會函件載於本通函第5至17頁。 江蘇荃信生物醫藥股份有限公司謹訂於2025年12 月19 日（星期五）下午二時正假座中國江蘇省泰州市 藥城大道907 號1 號樓2 樓北會議室舉行臨時股東大會，召開大會的通告載於本通函。隨函附奉臨時股 東大會適用代表委任表格，該代表委任表格亦刊載於聯交所網站（http://www.hkexnews.hk）及本公司網 站（http://www.qyuns.net）。 倘　閣下有意委任代表出席大會，務請按照隨附代表委任表格列印的指示，最遲於大會或其任何續 會（視乎情況而定）的指定舉行時間24小時前（即不遲於2025年12月18日（星期四）下午二時正（香港時間）） 填妥、簽署並交回表格。填妥、簽署及交回代表委任表格後，　閣下仍可親身出席臨時股東大會或其 任何續會，並於會上投票。 目 錄 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 董事會函件 Qyuns Therapeutics Co., Ltd. 江蘇荃信生物醫藥股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2509） 註冊辦事處及中國總部： 執行董事： 裘霽宛先生（主席） 吳亦亮先生 林偉棟先生 江蘇省泰州市 藥城大道907 號 1號樓1310 室 非執行董事： 香港主要營業地點： 余熹先生 吳志強先生 香港 銅鑼灣 獨立非執行董事： 希慎道33號 鄒忠梅博士 利園一期 凌建群博士 19樓1912 室 馮志偉先生 敬啟者： (1)與重續QX001S框架協議年度上限有關的持續關連交易； (2)建議修訂本公司之公司章程； 及 (3)臨時股東大會通告 I. 緒言 茲提述本公司日期為2025 年11月11日的公告，內容有關根據QX001S框架協議 的條款為2026 年至2028 年三個財政年度的持續關連交易重續新年度上限。 董事會函件 本通函旨在向　閣下提供更多資料，其中包括(i)有關新年度上限的資料；(ii) 獨立董事委員會函件，當中載有其致獨立股東的推薦建議；(iii)獨立財務顧問函件， 當中載有其就重續新年度上限（包括其項下擬進行的交易）致獨立董事委員會及獨 立股東的意見；(iv)建議修訂公司章程；及(v)臨時股東大會通告。 II. 臨時股東大會決議事項 背景 茲提述招股章程及本公司日期為2024 年9月12日的公告。誠如招股章程 所披露，本公司與中美華東訂立QX001S框架協議，據此，雙方同意在中國進 行賽樂信®（QX001S）的聯合開發及獨家商業化，用於診斷、預防及治療人類疾 病，包括但不限於銀屑病、活動性銀屑病關節炎、克羅恩病及潰瘍性結腸炎。 QX001S框架協議的期限為15年，至2035 年8月13日止，除非根據QX001S框架 協議的條款提前終止，否則可自動再續期五年。 根據QX001S框架協議所規定的原則，中美華東與賽孚士經友好協商， 就QX001S框架協議項下的委託加工事宜簽訂QX001S供應協議。在QX001S供 應協議項下，中美華東作為QX001S的MAH，於中美華東完成對賽孚士生產設 施的現場評估及驗證並取得相關監管機構要求的產品供應批准後，中美華東 可向賽孚士下達賽樂信®的生產訂單。賽孚士須就產品供應向中美華東提供 QX001S供應協議所列明的若干指定生產設施、質量控制實驗室及儲存中心。 中美華東須負責最終產品的商業化，而賽孚士須確保產品供應符合GMP 規定 及其他監管規定。中美華東有權不時檢查賽孚士的生產及檢驗過程，並在賽 孚士違背或違反QX001S供應協議、GMP規定或操作程序的情況下要求賽孚士 立即終止生產或採取補救或糾正措施。QX001S供應協議的初始期限為自首批 商業生產起計一年，並在訂約方同意下可自動續期一年，且根據2025 年11月 11 日簽訂的補充協議，該期限已進一步延長五年至2030 年8月31日。 誠如本公司日期為2024 年9月12日的公告所披露，中美華東與賽孚士訂 立補充協議，就原輔包材採購、訂單下達、委託生產費用結算、QX001S樣品 抽樣檢測、穩定性考察費用及其他相關事宜對QX001S供應協議中部分條款進 行補充和調整。董事會亦就持續關連交易批准2024年及2025年的現有年度上限。 董事會函件 有關QX001S框架協議、QX001S供應協議及補充協議的進一步詳情於招 股章程及本公司日期為2024 年9月12日的公告內披露。 本公司於日期為2025 年2月12日的公告中披露，烏司奴單抗注射液（靜脈 輸註）和烏司奴單抗注射液（研發代碼：QX001S/HDM3001-2）用於克羅恩病的上 市許可申請和補充申請獲得受理。董事會已考慮賽樂信®商業化後的業務需要， 並建議根據QX001S框架協議的條款為2026 年至2028 年三個財政年度的持續關 連交易重續新年度上限。 QX001S 框架協議項下持續關連交易的年度上限 根據QX001S框架協議、QX001S供應協議及補充協議，本集團與中美華東 一直進行以下持續關連交易： (i) 產品供應 於QX001S框架協議期限內，本集團將在中國獨家製造及供應賽樂信®予 中美華東（「產品供應」）及負責相關質量控制。除非賽孚士無法滿足生產需求， 否則中美華東不得委聘其他生產商。賽孚士須以供應單價（將根據我們預計 製造賽樂信®所產生的實際成本另加有關製造的25%成本加成（「成本加成」）釐定） 優先向中美華東供應賽樂信®。誠如招股章程所披露，作為我們專注於CMC的 附屬公司，賽孚士於CDMO相關交易及測試服務下收取的費用乃按成本加成 基準釐定，當中成本加成利潤率約為成本的5% 至30%，視乎所提供服務及測 試服務的性質、範圍及複雜程度、提供所需服務的預期成本及開支，以及類 似服務的現行市價而定。訂約方於訂立QX001S框架協議及QX001S供應協議 時採用相同的基準釐定收費機制。 產品供應相關事宜已涵蓋中美華東對賽樂信®相關樣品進行抽樣檢測而 租用賽孚士實驗室場地、物料、試劑及設備等，以及按中美華東要求，每年需 對不少於一批的賽樂信®原液及注射液進行為期三年的長期穩定性考察，持 續監測其穩定性，以符合GMP的相關規定。 董事會函件 (ii) 利潤分成 訂約方協定，賽樂信®在中國銷售產生的累計稅前利潤（根據QX001S框架 協議計算），抵銷於過往年度產生的賽樂信®商業化應佔累計虧損（如有）後， 應由雙方按50:50的基準分成，惟製造賽樂信®的成本加成的50%將進一步從應 收稅前利潤中扣除，並轉歸中美華東的部分（「利潤分成」）。誠如招股章程所 披露，董事認為，利潤分成比例的基準已計及多項因素，包括但不限於就開 發QX001S已產生及將產生的開支（由雙方承擔）、QX001S於中國的預期開發及 商業化前景、雙方於QX001S框架協議項下的權利及義務以及根據QX001S框 架協議擬進行交易的理由及裨益，並屬公平合理。 根據QX001S框架協議及QX001S供應協議，就產品供應而言，中美華東訂 購的產品交付後，賽孚士將向中美華東發出發票及其他付款文件。若中美華 東在當月25 日之前收到上述文件，則應於下個月付款。若中美華東於當月25 日後收到上述文件，則應於下下個月付款。就利潤分成而言，本公司將於財 政年度結束後30 日與中美華東確認財務資料及應付予本公司的金額，並於10 日內結清。 持續關連交易的現有年度上限及歷史數字 QX001S框架協議項下持續關連交易的現有年度上限及截至2024 年12月 31 日止年度及截至2025 年10 月31日止十個月的實際數字如下： 現有年度上限 附註1：數據未經審核。本公司預計到今年底此金額將達到約人民幣1,200萬元。 附註2：根據中美華東管理層報表預估數據。 重續2026 年至2028 年的新年度上限 根據賽孚士及中美華東的業務規模、預期增長及產能，以及其業務需求 及經營狀況及行業的整體經濟前景，董事會建議根據QX001S框架協議的條款 就持續關連交易設定2026 年至2028 年三個財政年度的新年度上限如下： 新年度上限 在達至產品供應的年度上限時，董事已慮及中美華東提供之2026 年至 2028年賽樂信®的預測銷量及未來年度賽樂信®的預期生產成本。董事已考慮了： (i)QX001S 供應協議項下2025 年產品供應收入的歷史交易金額，產品供應金額 與數量趨勢基本符合對2024 年所作預期。然而，賽樂信®於2024 年及2025 年僅 處於商業化初期，故於釐定上限時歷史交易金額佔比並不重大；(ii)銷售預測 下預期將向中美華東的供貨量及產品預期需求增長介乎54% 至109%。於各年 採納的增長率已計及(a)賽樂信®的現時銷售及營銷情況，具體而言，截至2025 年6 月30 日，我們向中美華東的出貨量超60,000 支，而賽樂信®已在中國超過 1,200家醫院實現處方開具，從而進一步夯實達致產品供應目標的預期；(b) 喜 達諾®在中國市場的歷史銷售數據，如米內網（Menet）數據庫所示，銷售收入 從2021年的人民幣3.4 億元增至2024 年的人民幣12.4 億元，增幅為5% 至163%， 表明喜達諾®的市場需求強勁；及(c)中美華東的銷售能力及覆蓋渠道，2025年 第一季度逾800 家醫院已開具賽樂信®的處方，2025 年第二季度末逾1,200 家醫 院已開具賽樂信®的處方，實現50%的季度增速，展現出強大的醫院覆蓋能力； (iii) 賽孚士於供應賽樂信®時預期將產生的生產成本（包括原材料成本、能源 成本及人力成本等），其中產品供應已預計並考慮中美華東針對2026 年至2028 年各年銷售的備貨需求；(iv)抽樣檢測的檢測項目種類成本、檢測頻次及預估 工作量隨已供應產品數量的增加而成比例增加；及(v)每年需對不少於一批的 賽樂信®原液及注射液進行為期三年的長期穩定性考察，而由該等考察所產 生的工作量及試劑耗材消耗費用相對穩定。在釐定上限金額時，本公司亦應 用約14% 至15% 的緩衝水平，以應付賽樂信®的任何潛在需求增加、單位成本 波動及其他不可預見的情況。 董事會函件 在達至利潤分成的年度上限時，董事已參考QX001S框架協議規定的利潤 分成公式，以50:50的比例計算與中美華東各自的利潤，並扣除50%的成本加成， 以及預計中美華東在扣除相關成本後將從賽樂信®的銷售中產生的除稅前利潤， 預計增長率為103% 至153%。2026年至2028 年利潤分成的年度上限大幅增加乃 主要由於賽樂信®的每單位總開支明顯下降，且每單位除稅前利潤的增幅超 過銷量增幅，令賽樂信®的利潤率加速上升。董事考慮了：(i)QX001S供應協議 項下相關產品的銷售收入中淨利潤分成收入的歷史交易金額，當中已參考向 客戶出售賽樂信®的歷史平均售價及2026 年至2028 年各財政年度賽孚士根據 產品供應提供的賽樂信®的估計數量；(ii)賽樂信®2026 至2028 年的預期銷售支 數（銷量增幅預計介乎54% 至109%），2026 年至2028 年採用的各自估計增長率 已考慮到喜達諾®在中國市場的歷史銷售數據，如米內網（Menet）數據庫所示， 銷售收入從2021 年的人民幣3.4 億元增至2024 年的人民幣12.4 億元，增幅為5% 至163%，表明喜達諾®的市場需求強勁；(iii)中美華東的銷售能力及覆蓋渠道， 2025年第一季度逾800家醫院已開具賽樂信®的處方，2025年第二季度末逾1,200 家醫院已開具賽樂信®的處方，實現50% 的季度增速，展現出強大的醫院覆蓋 能力；(iv)補充協議項下賽樂信®的估計單價，中美華東將維持靈活的定價策 略以持續加強其市場競爭優勢，並在產品供應項下應用25%的成本加成；及(v) 所涉及的成本主要包括產品供應開支及銷售與營銷開支，包括但不限於人力 資源成本、差旅開支、推廣開支、市場調研開支、上市後臨床研究開支及其他 營運開支。產品供應開支將隨銷量的變動按比例變化，而銷售與營銷開支不 會隨銷量的變動按比例變化。第(iii)項產生的銷售相關總開支不會隨銷量的 上升按比例增加，因此當總銷售收入增加且所服務醫院的數量穩步上升後， 賽樂信®的每單位平均總開支將逐漸下降，從而創造更大利潤率。在釐定上限 金額時，本公司亦應用約11%至17% 的緩衝水平，以應付賽樂信®的任何潛在 需求增加、中美華東向其客戶銷售賽樂信®的估計平均售價及與銷售賽樂信® 相關的總開支波動及其他不可預見的情況。為免生疑問，年度上限金額不包 括中美華東銷售賽樂信®所對應的產品供應項下生產賽樂信®的成本加成的 50%。 董事會函件 重續新年度上限的理由 誠如本公司2025 年中期報告所披露，賽樂信®（QX001S，烏司奴單抗注射 液）於2024 年10 月獲國家藥監局批准，是國內首個獲批的烏司奴單抗生物類似 藥，亦為本公司首個商業化產品。烏司奴單抗（喜達諾®）於2009年獲得FDA批准， 是針對性抑制IL-23 及IL-12 通路的首款生物療法，為全球範圍內治療銀屑病的 主要療法之一。根據強生公司2024 年財報，2024 年喜達諾®在全球的銷售額為 103.61億美元（約人民幣752.21 億元）。 誠如本公司日期為2024 年12月2日及2025 年2月12日的公告所披露，於成 人中重度斑塊狀銀屑病適應症獲批後，中美華東（華東醫藥的附屬公司及我 們的賽樂信®商業化合作夥伴）作出賽樂信®用於兒童斑塊狀銀屑病的補充申 請及克羅恩病的補充申請。本公司日期為2025 年3月3日的公告進一步披露， 中美華東收到國家藥監局核准簽發的《藥品補充申請批准通知書》，賽樂信®新 增兒童斑塊狀銀屑病適應症的補充申請獲得批准。我們預計賽樂信®將成為 廣大銀屑病患者的可負擔藥物。截至2025 年6月30日，我們已向中美華東發貨 超過60,000 支。 上市前，中美華東已經委託本集團開展藥品的工藝開發及生產加工，雙 方就委託加工事宜達成了QX001S框架協議及QX001S供應協議。中美華東由 華東醫藥全資擁有，華東醫藥為中國領先的醫藥企業，在整個醫藥產業鏈擁 有超過30 年的經驗，在全國範圍內擁有強大的研發及商業化能力，賽孚士為 本公司的間接非全資附屬公司，正積極拓展國內外委託生產業務。我們相信 雙方在委託加工有關事項上的持續合作將充分實現各方的資源共享及優勢 互補。董事會相信，繼續與中美華東合作符合本集團的利益，因此，為確保 QX001S框架協議及QX001S供應協議的順利執行，有必要就QX001S框架協議 設定新年度上限。 董事會確認 董事會認為QX001S框架協議項下擬進行的持續關連交易乃於本集團的 日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，且連同新年度上限屬公平合理， 並符合本公司及其股東的整體利益。非執行董事余熹先生為中美華東母公司 華東醫藥投資部總經理，基於良好企業管治常規，其已放棄就批准重續新年 度上限的董事會決議案投票。 董事會函件 III. 上市規則第14A章的涵義 於最後實際可行日期，中美華東為我們的主要股東，持有本公司已發行股本（不 包括本公司持作庫存股份的H股）的15.88%，因此為上市規則所定義的本公司的關 連人士。因此，根據上市規則第14A 章，QX001S框架協議、QX001S供應協議及補充 協議項下的交易構成持續關連交易。 由於新年度上限的最高適用百分比率（利潤率除外）超過5%，重續新年度上限 須遵守上市規則第14A 章的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。 IV. 內部控制程序 本公司已制定內部控制措施及程序，以管理QX001S框架協議、QX001S供應協 議及補充協議項下的持續關連交易及年度上限，詳情載列如下： (i) 本公司財務主管及董事會秘書辦公室每月進行定期檢查，以審閱及評估 產品供應數量，以及產品供應交易是否按照QX001S框架協議、QX001S供 應協議及補充協議的條款進行； (ii) 本公司取得並審閱中美華東提供的賽樂信®2025 年半年度財務報告，並 將每季度與中美華東進行線上及線下溝通，以了解賽樂信®的淨利潤範 圍（包括其收益及開支）； (iii) 財務部門每月向財務主管及董事會秘書辦公室匯報產品供應的交易金 額及每半年匯報利潤分成的交易金額（自2026 年起將按季度匯報利潤分 成的交易金額），並根據該等交易金額評估超出上述相關年度上限的風 險。倘根據產品供應及利潤分成的歷史交易金額及同年餘下月份的估計 交易金額計算的估計年度交易金額預計超出上述相關年度上限，財務主 管及董事會秘書辦公室將就修訂年度上限啟動審批申請程序，以符合本 集團內部控制政策及上市規則的所有適用規定； (iv) 本公司定期監察交易的付款條款及結算狀況。財務部門每月檢討付款的 及時性，並保存付款賬齡記錄。如發生任何延誤，財務部門會提醒業務 部門聯絡人與中美華東跟進以加快付款，而任何付款週期的異常情況將 上報財務主管作進一步處理；及 董事會函件 (v) 本公司審核委員會、獨立非執行董事及核數師將就QX001S框架協議、 QX001S供應協議及補充協議項下擬進行的持續關連交易的實際執行情 況進行年度審閱並提供年度確認，以確保據此擬進行的交易已根據上市 規則的規定進行，且已符合相關披露規定。 V. 有關展示文件的豁免 就補充協議而言，本公司已向聯交所申請，且聯交所已批准本公司豁免嚴格 遵守上市規則第14A.70(13)條及附錄D1B第43(2)(c)段（「豁免」），因此補充協議若干 敏感資料可能會被編輯後於聯交所及本公司網站刊載。聯交所已向本公司授出豁免， 允許本公司編輯補充協議中有關賽樂信®生產成本的敏感資料，即(i)加工費及穩定 性考察費；(ii)原材料成本；(iii) 成品率；及(iv)抽樣檢查費用（統稱「經編輯資料」）。 經編輯資料對補充協議各方而言具有高度商業敏感性及保密性，一旦披露， 將對本公司產生負面影響，且不符合本公司及股東的整體利益。此外，補充協議的 編輯版本不會在事實及情況方面誤導股東，而了解有關事實及情況對重續新年度 上限的知情評估至關重要，董事認為本通函所載的披露將充分告知股東，使彼等 能夠作出適當的知情評估及投票決定。 因此，自本通函日期起計14 日內，僅補充協議的經編輯版本會作為展示文件 刊載於聯交所及本公司網站。 VI. 訂約方的資料 本公司 本公司是一家完全專注於自身免疫及過敏性疾病生物療法的生物科技 公司，擁有自主研發的藥物管線及完善的商業級規模內部生產能力。 中美華東 中美華東是一家在中國成立的公司，為本公司主要股東及華東醫藥（一 家於深圳證券交易所上市的公司）的全資附屬公司。中美華東主要從事醫藥 產品的開發、生產及銷售。中美華東作為我們的商業化合作夥伴，自2020 年8 月起於中國對本公司主要產品之一的賽樂信®進行共同開發及獨家商業化。 董事會函件 賽孚士 江蘇賽孚士生物技術有限公司，一家於2018 年8月2日在中國成立的有限 公司，為本公司的間接非全資附屬公司，由賽孚聚力及泰州華誠醫學投資集 團有限公司分別擁有66% 及34% 的股權。 VII. 建議修訂本公司之公司章程 董事會建議於臨時股東大會上尋求股東批准對本公司現行公司章程（「章程」） 作出以下修訂（「建議修訂」）： |修訂前|修訂後| |---|---| |第二十一條 在完成首次公開發行H 股後，本公司的股本為222,071,600股， 股 本 結 構 為：非 上 市 股 份17,322,400 股，H股204,749,200 股。|第二十一條 在完成首次公開發行H 股後，本公司的股本為222,071,600股 227,071,600股，股本結構為：非上市股 份17,322,400 股0股，H 股204,749,200 股 227,071,600股。| 建議修訂及採納本公司經修訂及重列公司章程須待股東於臨時股東大會上以 特別決議案方式批准後，方可作實。 VIII. 臨時股東大會及投票方法 召開臨時股東大會之通告載於本通函第47至48頁，會上將提呈1項普通決議案， 供獨立股東考慮及酌情批准重續新年度上限，並將提呈1項特別決議案，供股東考 慮及酌情批准建議修訂。臨時股東大會將於2025 年12月19日（星期五）下午二時正 假座中國江蘇省泰州市藥城大道907 號1號樓2樓北會議室召開。 本通函隨附臨時股東大會適用之代表委任表格。無論　閣下能否出席臨時股 東大會，務請細閱臨時股東大會通告，並按本通函隨附之代表委任表格上印備之 指示將表格填妥，然後盡快交回本公司之H 股股份過戶登記處卓佳證券登記有限 公司（地址為香港夏慤道16 號遠東金融中心17樓），惟無論如何須於臨時股東大會 或其任何續會指定舉行時間24 小時前交回。填妥及交回代表委任表格後，　閣下 仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會，並於會上投票。 根據上市規則第13.39(4) 條，股東於股東大會上的任何表決必須以投票方式進 行。因此，臨時股東大會通告所載決議案須以投票方式表決。股東可親身或委派代 表投票。 董事會函件 於最後實際可行日期，中美華東持有本公司35,900,000 股股份，佔本公司已發 行股本（不包括本公司持作庫存股的H 股）約15.88%，並將於臨時股東大會上就批准 重續新年度上限的決議案放棄投票。 據董事經作出一切合理查詢後所知，除中美華東及其聯繫人外，概無其他股 東須於臨時股東大會上就上述決議案放棄投票。 由全體獨立非執行董事鄒忠梅博士、凌建群博士及馮志偉先生組成之獨立董 事委員會已告成立，以就重續新年度上限向獨立股東提供意見。燃亮資本已獲委 任為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。獨立董事委員 會致獨立股東的函件載於本通函第18頁。燃亮資本致獨立董事委員會及獨立股東 的函件載於本通函第18至38 頁。 IX. 記錄日期 出席臨時股東大會並於會上投票之權利記錄日期為2025年12月19日（星期五）。 本公司將於2025 年12 月16 日（星期二）至2025 年12月19日（星期五）期間（首尾兩 日包括在內）暫停辦理H股股份過戶登記，期間不會辦理任何H股股份過戶。為符合 資格出席臨時股東大會並於會上投票，所有未登記的本公司H 股持有人須於2025 年12 月15日（星期一）下午四時三十分前，將過戶文件連同有關股票送交本公司的 H 股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香港夏慤道16號遠東金融中心 17樓）以辦理登記手續。 X. 責任聲明 本通函（董事願共同及個別對此負全責）乃遵照上市規則之規定而提供有關本 公司之資料。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載 資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏其他事宜，足 以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。 XI. 推薦意見 務請　閣下垂注(i)載於本通函第18頁之獨立董事委員會函件及(ii)載於本通 函第18 至38頁之獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之函件，當中載有其 就重續新年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見。 經考慮獨立財務顧問意見函件所述之主要因素及理由後，獨立董事委員會認 為重續新年度上限屬公平合理及按一般商業條款或更佳條款訂立，而該等交易乃 於本集團之日常及一般業務過程中進行，並符合本公司及股東之整體利益。 因此，獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈之普 通決議案，以批准重續新年度上限。 XII. 其他資料 務請　閣下亦垂注本通函附錄所載之其他資料。 此 致 列位股東 台照 代表董事會 江蘇荃信生物醫藥股份有限公司 董事會主席及執行董事 裘霽宛先生 謹啟 2025年12月4日 獨立董事委員會函件 敬啟者： 與重續QX001S框架協議年度上限有關的持續關連交易 吾等提述本公司日期為2025 年12月4日之通函（「通函」），本函件為通函之一部 分。除文義另有所指外，通函所界定之詞彙與本函件所使用者具有相同涵義。 吾等已獲董事會委任為獨立董事委員會之成員，以考慮重續新年度上限，並 就此向獨立股東提供意見。燃亮資本已就此獲委任為獨立財務顧問。 吾等謹請　閣下垂注通函所載「董事會函件」及「獨立財務顧問函件」。經考慮 獨立財務顧問所考慮之主要因素及理由以及其意見函件所載之意見後，吾等認為 重續新年度上限乃於本集團之日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，屬公 平合理，並符合本公司及股東之整體利益。因此，吾等建議獨立股東於臨時股東大 會上投票贊成有關重續新年度上限之決議案。 獨立財務顧問函件 下文載列燃亮資本就新年度上限致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件全 文，乃供載入本通函而編製。 香港中環 干諾道中64–65 號 中華廠商會大廈15 樓A 室 敬啟者： 與重續QX001S框架協議年度上限有關的持續關連交易 緒言 茲提述吾等獲　貴公司委任以就新年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提 供意見，詳情載於　貴公司日期為2025年12月4日的通函（「通函」）所載「董事會函件」 （「董事會函件」）內，而本函件構成通函其中一部分。除文義另有所指外，本函件所 用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。 茲提述招股章程及　貴公司日期為2024 年9月12日的公告。誠如招股章程所 披露，　貴公司與中美華東訂立QX001S框架協議，據此，雙方同意在中國進行賽 樂信®的聯合開發及獨家商業化，用於診斷、預防及治療人類疾病，包括但不限於 銀屑病、活動性銀屑病關節炎、克羅恩病及潰瘍性結腸炎。QX001S框架協議的期 限為15 年，至2035 年8月13 日止，除非根據QX001S框架協議的條款提前終止，否則 可自動再續期五年。 董事會已考慮賽樂信®商業化後的業務需要，並建議根據QX001S框架協議的 條款為2026年至2028 年三個財政年度的持續關連交易重續新年度上限。 於最後實際可行日期，中美華東為　貴公司的主要股東，持有　貴公司已發 行股本（不包括　貴公司持作庫存股份的股份）的15.88%，因此為上市規則所定義 的　貴公司的關連人士。因此，根據上市規則第14A 章，QX001S框架協議、QX001S 供應協議及補充協議項下的交易構成持續關連交易。 獨立財務顧問函件 由於新年度上限的最高適用百分比率（利潤率除外）超過5%，重續新年度上限 須遵守上市規則第14A 章的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。 非執行董事余熹先生為中美華東母公司華東醫藥投資部總經理，且基於良好 企業管治常規，其已放棄就批准重續新年度上限的董事會決議案投票。 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於最後實際可行日期， 中美華東持有　貴公司已發行股本（不包括　貴公司持作庫存股份的股份）的 15.88%，並將於臨時股東大會上就批准重續新年度上限的決議案放棄投票。據董 事作出一切合理查詢後所知，除中美華東及其聯繫人外，概無其他股東須於臨時 股東大會上就上述決議案放棄投票。 獨立董事委員會 由鄒忠梅博士、凌建群博士及馮志偉先生（即全體獨立非執行董事）組成的獨 立董事委員會已成立以考慮新年度上限並就此向獨立股東提供意見。吾等（即燃亮 資本）已獲　貴公司委任為獨立財務顧問以就此向獨立董事委員會及獨立股東提 供意見。 吾等的獨立性 於最後實際可行日期，吾等與　貴集團、華東醫藥及中美華東、　貴公司董事、 最高行政人員或主要股東或任何其他可合理視為與吾等獨立性有關的各方並無任 何關係或利益關聯。於緊接本函件前過去兩年內，吾等並無(i)以　貴公司財務顧 問或獨立財務顧問的身份行事；(ii)向　貴公司提供任何服務；或(iii)與　貴公司有 任何關係。除就是次委任已付或應付（視情況而定）吾等的一般獨立財務顧問費外， 概不存在吾等已經或將會向　貴集團、華東醫藥及中美華東、　貴公司董事、最高 行政人員或主要股東或任何其他可合理視為與吾等獨立性有關的各方收取任何費 用或利益的安排。因此，吾等認為，根據上市規則第13.84 條，吾等屬獨立人士。 獨立財務顧問函件 吾等意見的基礎 於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見及推薦建議時，吾等已審閱（其 中包括）： (i) QX001S 框架協議； (ii) QX001S 供應協議； (iii) 補充協議； (iv) 貴公司截至2025 年6月30日止六個月（「上半年」）的中期報告（「2025 年中期 報告」）； (v) 貴公司截至2024 年12 月31日止年度（「財年」）的年度報告（「2024 年年報」）； 及 (vi) 通函所載其他資料。 吾等依賴通函所載列或提述的聲明、資料、意見及陳述以及　貴公司、董事 及　貴集團管理層（統稱「管理層」）向吾等所提供資料及陳述的真實性、準確性及 完整性。吾等已假設通函所載列或提述以及管理層向吾等提供的所有資料及陳述（彼 等須就此獨自承擔全部責任）在所有方面均屬真實、準確及完整，且在提供或作出 時並無誤導或欺詐成份，而直至最後實際可行日期仍然如此。倘向吾等提供及作 出的資料及陳述於最後實際可行日期後及直至臨時股東大會日期（包括該日）出現 重大變動（如有），吾等將盡快知會股東。 吾等亦已假設管理層於通函內作出有關看法、意見、預期及意向的所有聲明 乃經審慎查詢及周詳考慮後合理作出，且通函並無遺漏其他事實，致使通函所載 任何聲明存有誤導成份。吾等並無理由懷疑任何相關資料遭隱瞞，亦無理由懷疑 通函所載資料及事實的真實性、準確性及完整性，或管理層向吾等所提供意見的 合理性。 吾等認為，吾等已獲提供足夠資料以達致知情意見及為吾等的意見提供合理 基礎。然而，吾等並無對管理層提供的資料進行任何獨立核實，亦無就　貴集團的 業務、財務狀況及事務或其未來前景開展任何獨立調查。 董事共同及個別就所披露資料的準確性承擔全部責任，並在作出一切合理查 詢後確認，就彼等所深知及確信，本函件並無遺漏任何其他事實，致使其中所載任 何聲明存有誤導成份。 獨立財務顧問函件 本函件僅為供獨立董事委員會及獨立股東考慮新年度上限而發出，除載入通 函外，未經吾等事先書面同意，不得引用或提述本函件的全部或部分內容，亦不得 將本函件作任何其他用途。 主要考慮因素及理由 於就新年度上限達致吾等意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由： 1. 訂約方的資料 貴集團 貴公司是一家完全專注於自身免疫及過敏性疾病生物療法的生物科技 公司，擁有自主研發的藥物管線及完善的商業級規模內部生產能力。 賽孚士為　貴公司的間接非全資附屬公司，由賽孚聚力及泰州華誠醫學 投資集團有限公司分別擁有66% 及34% 的股權。 中美華東 中美華東是一家在中國成立的公司，為　貴公司主要股東及華東醫藥 （一家於深圳證券交易所上市的公司）的全資附屬公司。中美華東主要從事醫 藥產品的開發、生產及銷售。中美華東作為　貴公司的商業化合作夥伴，自 2020年8月起於中國對　貴公司主要產品之一的賽樂信®進行共同開發及獨家 商業化。因此，根據上市規則，中美華東為　貴公司的關連人士。 2. 重續新年度上限的理由及裨益 於2020年8月14 日，　貴公司與中美華東訂立QX001S框架協議（經2023 年12 月 7 日補充），內容有關在中國的聯合開發及獨家商業化賽樂信®。根據QX001S框架協 議，　貴集團授予中美華東賽樂信®在中國的聯合臨床開發、生產及獨家商業化權利。 中美華東應為賽樂信®在中國的藥品上市許可持有人，獨家開展賽樂信®的上市活 動及商業化，並應作出商業上合理的努力促進賽樂信®的商業化。賽孚士全權負責 賽樂信®在中國的商業化生產。就自QX001S框架協議日期起開發的與賽樂信®相關 的任何知識產權（包括商業秘密），　貴公司及中美華東為共同擁有人。據管理層 告知，中美華東為賽樂信®的聯合臨床開發及監管溝通及註冊投資超過人民幣150 百萬元。 獨立財務顧問函件 經參考2025 年中期報告，賽樂信®於2024 年10月獲國家藥監局批准（「批准」）， 是國內首個獲批的烏司奴單抗注射液生物類似藥，亦為　貴公司首個商業化產 品。　貴公司日期為2024年12月2日及2025年2月12日的公告亦披露，於成人中重度 斑塊狀銀屑病適應症獲批後，中美華東作出賽樂信®用於兒童斑塊狀銀屑病的補充 申請及克羅恩病的補充申請。　貴公司日期為2025 年3月3日的公告進一步披露， 中美華東收到國家藥監局核准簽發的《藥品補充申請批准通知書》，賽樂信®新增兒 童斑塊狀銀屑病適應症的補充申請獲得批准。　貴集團預計賽樂信®將成為廣大 銀屑病患者的可負擔藥物。截至2025 年6月30日，　貴集團已向中美華東發貨超過 60,000支。 中美華東由華東醫藥全資擁有，華東醫藥為中國領先的醫藥企業，在整個醫 藥產業鏈擁有超過30 年的經驗，在全國範圍內擁有強大的研發及商業化能力，賽 孚士為　貴公司的間接非全資附屬公司，正積極拓展國內外委託生產業務。　貴 集團相信雙方在委託加工有關事項上的持續合作將充分實現各方的資源共享及 優勢互補。董事會相信，繼續與中美華東合作符合　貴集團的利益，因此，為確保 QX001S框架協議及QX001S供應協議的順利執行，有必要就QX001S框架協議的整 個期限設定新年度上限。 誠如招股章程所披露及據管理層所告知，由於　貴集團為候選藥物未來商業 化的準備工作處於初步階段，建立龐大商業化團隊將耗時且昂貴，這將增加　貴 集團的商業風險及分散其研發精力。為應對這難題，　貴集團戰略性地選擇與知 名藥企合作，以快速且經濟高效地將精選產品商業化。吾等從2024 年年報中注意 到，　貴集團持續與多家知名藥企（包括中美華東）達成合作，降低臨床風險，提高 商業化確定性。 此外，吾等從招股章程中注意到，華東醫藥為中國領先醫藥公司，其業務涵 蓋整個醫藥產業鏈，集藥品的研發、製造及銷售於一體。華東醫藥在慢性病管理方 面經驗豐富，並擁有強大的自身免疫及過敏藥物銷售網絡。據華東醫藥2024 財年 年報披露，華東醫藥擁有超過11,000人的銷售團隊，銷售網絡覆蓋全國30多個省（自 治區及直轄市），實現了多渠道、廣覆蓋的滲透。在浙江省，華東醫藥的銷售網絡 覆蓋全省所有地級市、縣（縣級市），實現了全省公立醫院的全覆蓋，市場份額在浙 江省保持領先。由於中國很大部分自身免疫性疾病和過敏性疾病患者（包括斑塊狀 銀屑病患者）最初是在分散各地的地方醫院接受治療，　貴公司認為與華東醫藥（包 括中美華東）的合作將使　貴集團能夠利用其市場准入、針對自身免疫及過敏性疾 病領域的全國銷售及營銷網絡以及其在慢性疾病管理方面的豐富經驗，這對支持 賽樂信®的快速商業化至關重要。 獨立財務顧問函件 據管理層告知，於2025 財年，中美華東正在實施為賽樂信®特設的結構化營銷 策略（「營銷策略」），以醫院藥品目錄准入為重點。2025 財年的主要重點是爭取在更 多目標醫院實現藥品目錄准入。此項工作將由各省區總經理牽頭負責，領導銷售 團隊推進。根據華東醫藥截至2025 年3月31日止三個月的季度報告及2025 年上半年 的中期報告，截至2025年6月30日，賽樂信®已在中國超過1,200家醫院實現處方開具， 而截至2025年3月31 日約為800 家醫院，季度增長率為約50%。 經考慮(i)　貴集團授予中美華東賽樂信®在中國的聯合臨床開發、生產及獨家 商業化權利；(ii)中美華東參與了賽樂信®的臨床開發，並擁有對賽樂信®深入而獨 特的知識和專長；(iii) 中美華東已為賽樂信®的臨床開發、監管溝通及註冊及補充 適應症申請作出重大投資；(iv)華東醫藥在中國的領先市場地位、廣泛的全國銷售 網絡及不斷增長的醫院滲透率；(v)　貴公司與中美華東之間的合作預期將隨著賽 樂信®的持續商業化而擴大；及(vi)持續關連交易符合　貴集團的策略及QX001S框 架協議項下的安排，設定新年度上限以使　貴集團能夠實現持續關連交易（倘達成） 的潛在增長屬合理，且吾等認為持續關連交易（包括新年度上限）符合　貴公司及 股東的整體利益。 3. QX001S框架協議、QX001S 供應協議及補充協議的主要條款 以下載列QX001S框架協議、QX001S供應協議及補充協議所載持續關連交易 的主要條款，有關詳情載於董事會函件「II. 臨時股東大會決議事項」一節。 協議日期 2020 年8月14 日、2023 年12月7日及2023 年3月9日（經日期為2024 年9月12 日及2025 年11 月11 日的補充協議補充） 訂約方 貴集團及中美華東 獨立財務顧問函件 交易性質 根據QX001S框架協議、QX001S供應協議及補充協議，　貴集團與中美華 東一直進行以下持續關連交易： (i) 產品供應 於QX001S框架協議期限內，　貴集團將在中國獨家製造及供應賽樂信® 予中美華東（「產品供應」）及負責相關質量控制。除非賽孚士無法滿足生產需 求，否則中美華東不得委聘其他生產商。賽孚士須以供應單價（將根據預計製 造賽樂信®所產生的實際成本另加有關製造的25%成本加成（「成本加成」）釐定） 優先向中美華東供應賽樂信®。 產品供應相關事宜已涵蓋中美華東對賽樂信®相關樣品進行抽樣檢測而 租用賽孚士實驗室場地、物料、試劑及設備等，以及按中美華東要求，每年需 對不少於一批的賽樂信®原液及注射液進行為期三年的長期穩定性考察，持 續監測其穩定性，以符合GMP的相關規定。 (ii) 利潤分成 賽樂信®在中國銷售產生的累計稅前利潤（根據QX001S框架協議計算）， 抵銷於過往年度產生的賽樂信®商業化應佔累計虧損（如有）後，應由雙方按 50:50的基準分成，惟製造賽樂信®的成本加成的50%將進一步從應收稅前利潤 中扣除，並轉歸中美華東的部分（「利潤分成」）。 獨立財務顧問函件 4. 新年度上限 現有年度上限及歷史交易金額 誠如董事會函件所載，下表載列(i)2024 財年及截至2025 年10月31日止十 個月（「2025 年十個月」）持續關連交易的歷史交易金額（「歷史交易金額」）；(ii) 現有年度上限；及(iii)各自的使用率： 表1：2024 財年及2025 年十個月的歷史交易金額及現有年度上限 獨立財務顧問函件 如上所示，(i)於2024 財年及2025 年十個月，產品供應的歷史交易金額 分別為約人民幣2.1 百萬元及人民幣7.8 百萬元，使用率分別為約21.4% 及約 52.0%；及(ii)於2024 財年及2025 年十個月，利潤分成的歷史交易金額分別為零 及約人民幣5.0 百萬元，使用率分別為零及約13.1%。吾等從管理層了解到， 2024財年及2025 財年錄得的低使用率主要是由於賽樂信®仍處於初步及早期 商業化階段，尤其是利潤分成，在此早期商業化階段，相對於銷售額而言，開 支水平較高。誠如董事會函件所述，　貴公司預期至2025 財年產品供應的交 易金額將達到約人民幣12 百萬元（「2025 財年估計產品供應」），其中截至2025 年12月31 日止兩個月的交易金額估計為約人民幣3.7 百萬元（「未確認供應」）。 吾等從管理層得悉，該項未確認供應涉及(i)賽孚士向中美華東供應或將供應 的若干批次的賽樂信®；及(ii)截至2025年12月31日止兩個月的生產材料成本。 吾等已向管理層取得並審閱中美華東就未確認供應發出的相應採購訂單，並 注意到該等訂單的合併採購金額超過未確認供應。根據2025 財年估計產品供 應，2025 財年的產品供應使用率將約為80%。儘管2024 財年及2025 財年的使用 率偏低，管理層預期2026 財年至2028 財年的使用率將有所提高，其基礎為(i) 營銷策略帶來的醫院滲透率預期增長；及(ii)中美華東近期的預期（如上限計 算（定義見下文）所示）。 新年度上限 下表載列新年度上限： 表2：新年度上限 2026 財年 2027 財年 2028 財年 （人民幣千元） 25,000 35,000 55,000 55,000 135,000 290,000 產品供應的新年度上限 利潤分成的新年度上限 獨立財務顧問函件 產品供應的新年度上限 誠如董事會函件所述，在達至產品供應的年度上限時，董事已考慮了： (i)QX001S 供應協議項下2025 年產品供應收入的歷史交易金額，產品供應金額 與數量趨勢基本符合對2024 年所作預期。然而，賽樂信®於2024 年及2025 年僅 處於商業化初期，故於釐定上限時歷史交易金額佔比並不重大；(ii)銷售預測 下預期將向中美華東的供貨量及產品預期需求增長介乎54% 至109%。於各年 採納的增長率已計及賽樂信®的現時銷售及營銷情況，具體而言，截至2025 年 6月30日，我們向中美華東的出貨量超60,000支，而賽樂信®已在中國超過1,200 家醫院實現處方開具，從而進一步夯實達致產品供應目標的預期；(iii)賽孚士 於供應賽樂信®時預期將產生的生產成本（包括原材料成本、能源成本及人力 成本等），其中產品供應已預計並考慮中美華東針對2026 年至2028 年各年銷售 的備貨需求；(iv)抽樣檢測的檢測項目種類成本、檢測頻次及預估工作量隨已 供應產品數量的增加而成比例增加；及(v)每年需對不少於一批的賽樂信®原 液及注射液進行為期三年的長期穩定性考察，而由該等考察所產生的工作量 及試劑耗材消耗費用相對穩定。在釐定上限金額時，　貴公司亦應用約14% 至15%的緩衝水平，以應付賽樂信®的任何潛在需求增加、單位成本波動及其 他不可預見的情況。 吾等的評估 在評估新年度上限是否公平合理時，吾等已與管理層討論設定新年度上 限的基準及相關假設。吾等亦已向管理層取得及審閱(i) 新年度上限的計算工 作表，包括其相關分項（「上限計算」）；及(ii)有關　貴公司與中美華東於2024 財年及截至2025 年8月31 日止八個月（「2025 年八個月」）的利潤分成對賬的歷史 財務資料（「歷史利潤分成財務資料」）。 獨立財務顧問函件 產品供應的新年度上限(i)於2026 財年較2025 財年估計產品供應增加約 108%；(ii)於2027 財年及2028 財年分別較上一年度增加約40% 及57%。吾等從 上限計算中注意到，產品供應的新年度上限乃基於以下因素進行估計：(a)賽 孚士向中美華東提供賽樂信®的估計售價（「產品供應售價」）；(b)向中美華東 供應賽樂信®的估計數量；(c)生產材料及穩定性考察的估計成本；及(d)不可 預見情況的緩衝。釐定產品供應新年度上限的上述組成部分的詳細基準載列 如下： (A) 產品供應售價 根據QX001S框架協議，賽孚士須以供應單價（將根據預計製造賽樂 信®所產生的實際成本及成本加成釐定）向中美華東供應賽樂信®。為進 行盡職審查，吾等從管理層取得製造賽樂信®的成本核算資料（「成本核 算資料」），並注意到賽樂信®的每單位生產成本（「單位成本」）由多個成本 組成部分得出，包括有效成分、材料、生產、測試及存儲。單位成本隨後 按成本加成計算出產品供應售價，而吾等已就此獨立重新計算。管理層 告知吾等，由於(i)主要原材料價格保持穩定；及(ii)透過批量採購及大規 模生產實現成本效益，預計2026 財年至2028 財年的單位成本將保持相對 穩定及可控。吾等已抽樣審閱2024 年至2025 年生產賽樂信®的主要原材 料的歷史採購價格，並觀察到該等樣本價格保持不變。 (B) 賽孚士將供應的估計數量 根據吾等對上限計算的審閱，吾等注意到賽孚士於2026 財年、2027 財年及2028 財年向中美華東供應的賽樂信®數量的估計年增長率與上一 年度相比分別約為64%、109%及54%。吾等從管理層得知，估計的年增長 率乃經考慮多項因素後釐定，其中包括(i)中美華東於2024 年及2025 年八 個月向其終端客戶銷售賽樂信®數量的歷史增長；及(ii) 華東醫藥的銷售 網絡及其營銷策略。 獨立財務顧問函件 鑒於上述情況，吾等已審閱中美華東向其終端客戶銷售賽樂信®的 歷史數量，並注意到2025 年八個月的月平均銷售量較2024 財年高出約 162%，超過2026 財年、2027 財年及2028 財年的估計年度增長率。此外，如 本函件上文「2. 重續新年度上限的理由及裨益」一節所討論，華東醫藥的 銷售網絡覆蓋全國超過30個省份，且覆蓋醫院數量錄得約50% 的季度增 長率，進一步支持2026 財年、2027 財年及2028 財年的估計年度增長率。 此外，吾等已審閱　貴公司與中美華東之間的相關電郵往來，並 注意到中美華東認可上限計算，特別是賽孚士在2026 財年、2027 財年及 2028 財年向中美華東供應賽樂信®的估計數量。 從行業角度來看，根據米內網的預測，2024 年中國烏司奴單抗生物 製劑藥物市場規模約為人民幣12億元，與2021年的人民幣3億元相比，複 合年增長率約為53%。正如其官網所述，米內網是中國醫藥保健行業領 先的信息平台，透過每月收集3,000 萬個數據點及逾60個專業數據庫，提 供覆蓋整個行業的整合研究及數據分析。此行業增長趨勢表明，烏司奴 單抗相關產品的市場基礎正在迅速擴大。 此外，吾等從董事會函件中注意到，並從管理層了解到：(i)喜達諾® 是針對性抑制IL-23 及IL-12通路的首款生物療法，為全球範圍內治療銀 屑病的主要療法之一，且為批准之前中國唯一獲批的治療銀屑病的烏司 奴單抗注射液；及(ii) 賽樂信®是喜達諾®（烏司奴單抗注射液）的生物類似 藥，於最後實際可行日期為中國首個亦是唯一獲批准的治療銀屑病的烏 司奴單抗生物類似藥。就此而言，儘管賽樂信®是中國首個獲批的治療 銀屑病的烏司奴單抗生物類似藥，吾等獲管理層告知，利潤分成售價（定 義見下文）已定為低於喜達諾®（烏司奴單抗注射液）的折扣價，以確保市 場競爭力並支持快速商業化。截至2025 年10月，利潤分成售價較喜達諾® （烏司奴單抗注射液）的價格有所折扣。預期此折扣定價策略將於2026 財 年至2028 財年整個期間維持，且根據吾等的審閱，其符合上限計算採用 的定價假設。 綜合而言，經考慮：(i)銷售量的強勁歷史增長；(ii)華東醫藥廣泛的 銷售網絡及不斷擴大的醫院覆蓋範圍；(iii)中美華東對上限計算的認可； (iv)中國烏司奴單抗生物製劑市場的快速擴張；及(v)賽樂信®的競爭定位 及定價策略，吾等認為賽孚士於2026 財年至2028 財年向中美華東供應的 估計數量屬合理。 獨立財務顧問函件 (C) 備用生產材料及穩定性考察的估計成本 據管理層告知，隨著賽樂信®將於2026 年至2028 年進一步商業化， 預期賽樂信®的生產及供應規模將於同期大幅增加。考慮到生產規模及 效率的預期提升，以及需提前加工生產材料，　貴公司將需要於2026年 至2028 年各年提前採購及準備生產材料以支持下個年度賽樂信®的擴大 生產。預期生產材料的準備量(i)於2026 年將較2025 年出現大幅上升；及 (ii)相較2026年，於2027年將保持相對穩定。此外，根據QX001S框架協議、 QX001S供應協議及補充協議的規定，每年須對不少於一批賽樂信®原液 及注射液進行穩定性考察。根據吾等對上限計算的審閱，吾等注意到所 採用的生產材料的批次成本及穩定性考察成本與成本核算資料中列明 的相關原材料成本一致。 (D) 緩衝 根據吾等對上限計算的審閱，吾等注意到在釐定產品供應的新年 度上限時採用了約14% 至15% 的緩衝水平。吾等從管理層了解到，設定 緩衝是為了應付任何不可預見的情況，例如賽樂信®需求的任何潛在增 加、單位成本波動及其他不可預見的情況。吾等對香港上市公司於2025 年8月11 日至2025 年11 月11日期間（即日期為2025 年11月11日的補充協議 日期前三個月（包括該日））刊發的有關持續關連交易的通函進行了研究（「緩 衝研究」）。在已充分識別的30份在建議年度上限中包含緩衝的通函中， 20份採用了10% 至20% 的緩衝水平。由於該等樣本通函的絕大部分採用 10% 至20% 的緩衝水平，吾等認為　貴公司約14% 至15% 的緩衝水平（在 上述範圍內）屬可接受。 產品供應的新年度上限：(i)於2026 財年較2025 財年估計產品供應增加約 86%（不計緩衝）；及(ii)於2027 財年及2028 財年分別較上一年度增加約40% 及 57%。根據吾等對上限計算的審閱，吾等注意到上述增加主要是由於賽孚士 於2026財年至2028財年向中美華東供應的估計數量所致。經考慮本函件上文「(B) 賽孚士將供應的估計數量」一節所討論的因素，特別是(i)中美華東於2025 年八 個月向其終端客戶銷售的賽樂信®的每月平均數量較2024財年高出約162%；(ii) 截至2025 年6月30 日止三個月，賽樂信®的覆蓋醫院數量錄得約50% 的季度增 長率；及(iii)2021 年至2024 年期間，中國烏司奴單抗生物製劑藥物市場規模錄 得約53% 的複合年增長率，吾等認為產品供應的新年度上限屬公平合理。 獨立財務顧問函件 利潤分成的新年度上限 誠如董事會函件所述，在達至利潤分成的年度上限時，董事已參考 QX001S框架協議規定的利潤分成公式，以50:50的比例計算與中美華東各自的 利潤，並扣除50% 的成本加成，以及預計中美華東在扣除相關成本後將從賽 樂信®的銷售中產生的除稅前利潤，預計增長率為103% 至153%。董事考慮了： (i)QX001S供應協議項下相關產品的銷售收入中淨利潤分成收入的歷史交易金 額，當中已參考向客戶出售賽樂信®的歷史平均售價及2026 年至2028 年各財政 年度賽孚士根據產品供應提供的賽樂信®的估計數量；(ii)賽樂信®2026 至2028 年的預期銷售支數（銷量增幅預計介乎54% 至109%），2026 年至2028 年採用的 各自估計增長率已考慮到喜達諾®在中國市場的歷史銷售數據，如米內網（Menet） 數據庫所示，銷售收入從2021年的人民幣3.4億元增至2024年的人民幣12.4億元， 增幅為5% 至163%，表明喜達諾®的市場需求強勁；(iii)中美華東的銷售能力及 覆蓋渠道，2025 年第一季度逾800 家醫院已開具賽樂信®的處方，2025 年第二 季度末逾1,200 家醫院已開具賽樂信®的處方，實現50% 的季度增速，展現出強 大的醫院覆蓋能力；(iv)補充協議項下賽樂信®的估計單價，中美華東將維持 靈活的定價策略以持續加強其市場競爭優勢，並在產品供應項下應用25%的 成本加成；及(v)第(iii)項銷售產生的總開支（考慮到當總銷售收入增加且所服 務醫院的數量穩步增加後，有關開支於總銷售收入的佔比將逐漸下降，從而 創造更多利潤率）。在釐定上限金額時，　貴公司亦應用約11% 至17% 的緩衝 水平，以應付賽樂信®的任何潛在需求增加、中美華東向其客戶銷售賽樂信® 的估計平均售價及與銷售賽樂信®相關的總開支波動及其他不可預見的情況。 為免生疑問，年度上限金額不包括中美華東銷售賽樂信®所對應的產品供應 項下生產賽樂信®的50% 成本加成。 獨立財務顧問函件 誠如招股章程所載，　貴集團根據QX001S框架協議就利潤分成向中美 華東收取的款項將根據以下公式（「公式」）釐定： 貴集團根據利潤 分成應收的稅 前利潤金額（即 利潤分成的新 年度上限） = （(A)中美華東的賽樂信®銷售收入淨額（附註1）－ (B)　貴集團根據產品供應就中美華東的賽樂 信®銷售額已收及應收的款項－(C)中美華東對 賽樂信®的市場推廣及銷售及其他運營成本－ 中美華東的賽樂信®銷售產生的稅項及附加費 （附註2））×50%－(D) 中美華東銷售賽樂信®相應 的產品供應項下製賽樂信®的成本加成×50% 附註： 1. 銷售收入淨額應為銷售總額（扣除增值稅）減銷貨退回、折讓及折扣。 2. 有關稅項及附加費包括但不限於消費稅、城市維護及建設稅、城市土地使用稅、 資源稅、教育附加費、房地產稅、土地使用稅、汽車及船舶稅及印花稅（如適用）。 吾等的評估 吾等對歷史利潤分成財務資料的審閱，以及董事會函件的披露顯示， 2025年八個月的利潤分成交易金額相對較低，主要是由於賽樂信®仍處於初 步及早期商業化階段，以及在該早期商業化階段相對較高的開支水平（相對 於銷售額）所致。因此，在評估2026 財年利潤分成的新年度上限是否公平合理 時，不宜僅將2026財年的新年度上限與2025年八個月的歷史交易金額進行比較。 相反，應重點評估計算新年度上限所採用的方法及其各主要組成部分的基準 及假設。 獨立財務顧問函件 吾等從上限計算中注意到，利潤分成新年度上限的計算與公式一致，包 括以下組成部分：(A)中美華東的賽樂信®預計銷售收入；(B)　貴集團根據產 品供應的應收款項；(C)中美華東對賽樂信®的市場推廣及銷售及其他運營成本； (D)產品供應項下製造賽樂信®的成本加成；及(E)就不可預見情況的緩衝。釐 定利潤分成新年度上限的上述組成部分的詳細基準載列如下： (A) 中美華東的賽樂信®預計銷售收入 根據上限計算，中美華東於2026 財年至2028 財年的賽樂信®預計銷 售收入乃根據以下因素進行估計：(i)中美華東向其客戶銷售賽樂信®的 估計平均售價（「利潤分成售價」）；(ii)賽孚士供應賽樂信®的估計數量。 據管理層告知，利潤分成售價乃參考向客戶銷售賽樂信®的歷史平均售 價釐定，吾等已將該價格與歷史利潤分成財務資料所載2024 年及2025年 八個月的平均售價進行核對。賽孚士在2026 財年至2028 財年利潤分成項 下供應賽樂信®的估計數量與產品供應項下估計的數量相同。根據米內 網，喜達諾®（烏司奴單抗注射液）在中國的平均售價於2024 年至2025 年10 月保持穩定。有關賽孚士在產品供應項下供應賽樂信®的估計數量的詳 細分析，請參閱本函件上文「(B)賽孚士將供應的估計數量」一節。 (B) 貴集團根據產品供應的應收款項 據管理層告知及根據QX001S框架協議、QX001S供應協議及補充協 議，　貴集團根據產品供應的已收及應收款項乃根據(i)單位成本；(ii)產 品供應項下將供應的賽樂信®估計數量；及(iii)生產材料及穩定性考察的 估計成本計算。吾等已審閱上限計算，並注意到　貴集團於2026 財年至 2028 財年根據產品供應的已收及應收款項乃根據上述基準計算。 獨立財務顧問函件 (C) 中美華東產生的市場推廣及銷售及其他運營成本 根據吾等對上限計算的審閱，吾等注意到中美華東所產生的市場 推廣及銷售及其他運營成本包括與銷售賽樂信®相關的稅前利潤項目以 上的所有開支項目（不包括已售貨品成本）（「總開支」）。總開支按中美華 東賽樂信®預計銷售收入的百分比（「總開支百分比」）估算，並在上限計算 中採用約60% 至75% 的總開支百分比。據管理層告知，該總開支百分比 乃與中美華東共同估計，並參考中美華東於過去三年商業化及銷售的若 干毛利率水平與賽樂信®預期毛利率相當的藥物（「參考藥物」）的過往總 開支百分比以及中美華東於2026財年至2028財年的賽樂信®預期銷售收益。 管理層解釋，毛利率相似的產品通常需要相當水平的營銷投入及銷售策 略。考慮到毛利率乃就對標成本架構而挑選可資比較產品時慣常採用的 標準，且參考藥物亦處於商業化早期，與賽樂信®現階段類似，吾等認為， 所採納的挑選標準屬合理。吾等審閱後發現，參考藥物滿足有關挑選標 準。考慮到中美華東於2026 財年至2028 財年的賽樂信®預計銷售收益較 參考藥物的銷售收益更為可觀，管理層將總開支百分比設定於低於參考 藥物總開支百分比範圍的水平。就此而言，吾等從管理層獲取參考藥物 的資料，並注意到(i)參考藥物的總開支百分比範圍高於總開支百分比； 及(ii) 中美華東於2026 財年至2028 財年的賽樂信®預計銷售收益高於參考 藥物的銷售收益。據管理層進一步告知，實際及最終總開支將由　貴公 司及中美華東共同根據QX001S框架協議、 QX001S供應協議及補充協議 審閱及確認。 (D) 產品供應項下製造賽樂信®的成本加成 吾等從上限計算中注意到已採用25% 的成本加成，與產品供應項下 的成本加成一致。 獨立財務顧問函件 (E) 緩衝 根據吾等對上限計算的審閱，吾等注意到在釐定利潤分成的新年 度上限時採用了約11% 至17% 的緩衝水平。吾等從管理層了解到，設定 緩衝是為了應付任何不可預見的情況，例如賽樂信®需求的任何潛在增加、 利潤分成售價及總開支波動及其他不可預見的情況。經考慮上述緩衝研 究，由於在建議年度上限中加入10% 至20% 的緩衝被絕大部分樣本通函 所採納，吾等認為約11%至17% 的緩衝水平（在上述範圍內）屬可接受。 鑒於上述情況，特別是(i)2026 財年至2028 財年的利潤分成新年度上限乃 根據公式估計；(ii)2026 財年至2028 財年的利潤分成新年度上限增加主要受賽 孚士供應賽樂信®的估計數量所帶動；(iii)本函件上文「(B)賽孚士將供應的估 計數量」一節所討論的產品供應項下賽孚士供應賽樂信®的估計數量分析；(iv) 總開支百分比乃參考參考藥物作出估計，而最終總開支將由　貴公司及中美 華東共同審閱及確認；(v)　貴集團根據產品供應應收的金額乃根據有關協議 規定的基準計算；及(vi) 所採納的成本加成與產品供應一致，吾等認為利潤分 成的新年度上限屬公平合理。然而，獨立股東應注意，利潤分成的新年度上 限乃根據多項假設及估計而釐定，而實際交易金額可能與年度上限有所不同。 5. 內部控制程序 誠如董事會函件所載，　貴公司已制定內部控制措施及程序，以管理持續關 連交易及QX001S框架協議、QX001S供應協議及補充協議項下的年度上限，詳情載 列如下： (i) 貴公司財務主管及董事會秘書辦公室每月進行定期檢查，以審閱及評估 產品供應數量，以及產品供應交易是否按照QX001S框架協議、QX001S供 應協議及補充協議的條款進行； (ii) 貴公司取得並審閱中美華東提供的賽樂信®2025 年半年度財務報告，並 將每季度與中美華東進行線上及線下溝通，以了解賽樂信®的淨利潤範 圍（包括其收益及開支）； 獨立財務顧問函件 (iii) 財務部門每月向財務主管及董事會秘書辦公室匯報產品供應的交易金 額及每半年匯報利潤分成的交易金額（自2026 年起將按季度匯報利潤分 成的交易金額），並根據該等交易金額評估超出上述相關年度上限的風 險。倘根據產品供應及利潤分成的歷史交易金額及同年餘下月份的估計 交易金額計算的估計年度交易金額預計超出上述相關年度上限，財務主 管及董事會秘書辦公室將就修訂年度上限啟動審批申請程序，以符合　貴 集團內部控制政策及上市規則的所有適用規定； (iv) 貴公司定期監察交易的付款條款及結算狀況。財務部門每月檢討付款的 及時性，並保存付款賬齡記錄。如發生任何延誤，財務部門會提醒業務 部門聯絡人與中美華東跟進以加快付款，而任何付款週期的異常情況將 上報財務主管作進一步處理；及 (v) 貴公司審核委員會、獨立非執行董事及核數師將就QX001S框架協議、 QX001S供應協議及補充協議項下擬進行的持續關連交易的實際執行情 況進行年度審閱並提供年度確認，以確保據此擬進行的交易已根據上市 規則的規定進行，且已符合相關披露規定。 獨立非執行董事將對持續關連交易進行年度審閱，並在　貴公司隨後的年報 中確認上市規則第14A.55條規定的事項。此外，　貴公司將委聘外聘核數師對其持 續關連交易進行年度審閱，並就上市規則第14A.56 條規定的事宜向董事會匯報。 為評估產品供應的內部控制程序的有效性，特別是定價機制及每月交易金額 的監控，吾等要求　貴公司提供自2024 年10月（即批准月份）至2025 年9月期間（「抽 樣期間」）的(i)所有產品供應發票（「發票」）；及(ii)產品供應的供應數量及交易金額 的所有每月監察記錄（「每月監察記錄」）。經審閱發票及每月監察記錄後，吾等注意 到(i)所有發票顯示製造成本加成利潤率為25%，與成本加成及成本核算資料一致； 及(ii)　貴集團每月對供應數量及實際交易金額進行監控，以確保產品供應不超出 相關年度上限。此外，就付款而言，吾等已審閱發票的相應付款記錄，並注意到已 及時付款。 就利潤分成而言，吾等從管理層得知，在賽樂信®商業化初期及根據　貴集團 於抽樣期的內部控制政策，　貴公司每半年取得及審閱中美華東提供的銷售管理 報告。誠如董事會函件所披露，財務部門向財務主管及董事會秘書辦公室匯報交 易金額的頻率將調整為每季度一次。因此，吾等取得並審閱中美華東提供的(a)2024 財年；及(b)2025 年上半年的兩份銷售管理報告，並注意到相關報告所採用的利潤 分成機制與公式一致。此外，就利潤分成的結算而言，董事會函件指出，　貴公司 將於財政年度結束後30 日與中美華東確認財務資料及應付予　貴公司的金額，並 於10 日內結清。由於2024 財年並無錄得歷史交易金額，故並無就利潤分成向中美 華東發出發票。 鑒於以上所述，吾等並無發現任何事項致使吾等對內部控制措施的執行成效 產生懷疑。 意見及推薦建議 經考慮上文所述的主要因素及理由後，吾等認為新年度上限乃按一般商業條 款訂立，就獨立股東而言屬公平合理，且於　貴集團的日常及一般業務過程中進 行，並符合　貴公司及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立股東並推薦獨立董事 委員會建議獨立股東就此投票贊成普通決議案。 此 致 江蘇荃信生物醫藥股份有限公司 獨立董事委員會及獨立股東 台照 代表 燃亮資本（亞太）有限公司 董事總經理 董事 李瀾 田銘傑 謹啟 2025年12月4日 李瀾先生為燃亮資本之董事總經理，為根據證券及期貨條例可從事第1類（證 券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌負責人員。李先生於香 港企業融資方面擁有逾19年經驗，曾參與及完成多項財務顧問及獨立財務顧問交易。 田銘傑先生為燃亮資本之董事，為根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易） 及第6 類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌人士。田先生於香港投資銀行及 企業融資方面擁有逾18 年經驗，曾參與及完成多項首次公開發售、企業財務顧問 及獨立財務顧問交易。 附錄一 1. 董事、監事及最高行政人員權益披露 於最後實際可行日期，本公司董事及最高行政人員於本公司及其相聯法團（定 義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債券中，擁有根據證券及期貨條 例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之權益（包括根據證券及期貨條例有 關條文彼等被視為或當作擁有之權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352 條須 登記於該條所指登記冊之權益，或根據上市發行人董事進行證券交易的標準守則 須知會本公司及聯交所之權益如下： 於本公司股份的權益 佔相關類別 佔已發行股本 附註： (1) 字母「L」代表該名人士於股份的好倉。 (2) 杭州荃毅由裘先生及余國安先生分別擁有50%及50%，根據杭州荃毅補充合夥協議，彼 等均為其一致行動的普通合夥人。根據證券及期貨條例，裘先生及余國安先生各自被視 為於杭州荃毅持有的H股中擁有權益。 (3) 裘先生為持有信孚同心約9.52%權益的普通合夥人。根據證券及期貨條例，裘先生被視 為於信孚同心持有的H股中擁有權益。 (4) 裘先生為持有上海荃友約45.71%權益的普通合夥人。上海荃友持有5,000,000股H 股。根 據證券及期貨條例，裘先生被視為於上海荃友持有的H 股中擁有權益。 (5) 裘先生直接持有10,000,000股H 股，佔我們已發行H 股的約4.40%。 除上文所披露者外，於最後實際可行日期，本公司董事、監事或最高行政人 員概無於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關 股份及債券中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交 所之權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被視為或當作擁有之權 益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須登記於該條所指登記冊之權益或淡倉， 或根據標準守則須知會本公司及聯交所之權益或淡倉。 附錄一 2. 主要股東於股份及相關股份中的權益及╱或淡倉 截至最後實際可行日期，就董事所知，以下人士╱實體（本公司董事、監事或 最高行政人員除外）於本公司股份或相關股份中擁有或被視為擁有根據證券及期 貨條例第XV部第2及3分部須向本公司披露的權益或淡倉，或根據證券及期貨條例 須記錄於本公司存置的登記冊內的權益或淡倉： 於本公司股份的好倉 附註： (1) 字母「L」代表該名人士於股份的好倉。 (2) 非上市股份及H股視為兩種不同類型的股份。為釋疑起見，非上市股份及Ｈ股均為本公司股本 中的普通股，並被視作一類股份。17,322,400股非上市股份轉換為本公司17,322,400股H 股並於 2025年3月27日在香港聯合交易所有限公司上市（「轉換及上市」）完成後，H股增加17,322,400股， 而非上市股份減少17,322,400股。轉換及上市後本公司已發行股份總數維持不變。 (3) 杭州荃毅由裘先生及余國安先生分別擁有50%及50%，根據杭州荃毅補充合夥協議，彼等均為 其一致行動的普通合夥人。根據證券及期貨條例，裘先生及余國安先生各自被視為於杭州荃 毅持有的股份中擁有權益。 (4) 裘先生為持有信孚同心約9.52% 權益的普通合夥人。根據證券及期貨條例，裘先生被視為於信 孚同心持有的股份中擁有權益。 (5) 許秋女士為裘先生的配偶。根據證券及期貨條例，許秋女士被視為於裘先生持有的股份中擁 有權益。 (6) 朱靜女士為余國安先生的配偶。根據證券及期貨條例，朱靜女士被視為於余國安先生持有的 股份中擁有權益。 (7) 中美華東由華東醫藥全資擁有。華東醫藥由中國遠大（作為其控股股東）擁有約41.67%權益。中 國遠大由胡凱軍先生全資擁有的北京遠大擁有約92.97%權益。根據證券及期貨條例，華東醫藥、 中國遠大、北京遠大及胡凱軍先生各自被視為於中美華東持有的股份中擁有權益。 (8) 泰州洪泰健康投資管理中心（有限合夥） （「洪泰健康」）由北京洪泰同創投資管理有限公司（「洪泰 基金」） （作為其普通合夥人）及泰州華誠醫學投資集團有限公司（「泰州華誠」） （作為其有限合夥人） 分別持有其約0.88%及99.12%的權益。洪泰基金由盛希泰先生控制的公司青島鑫宸科創實業有 限公司（「青島鑫宸」）全資擁有。泰州華誠由泰州醫藥擁有約94.30%。根據證券及期貨條例，洪 泰基金、青島鑫宸、盛希泰先生、泰州華誠及泰州醫藥各自被視為於洪泰健康持有的股份中擁 有權益。 (9) 泰州健鑫創業投資有限公司（「泰州健鑫」）為泰州華鑫管理的投資基金公司，而泰州華 鑫由泰州華銀擁有約91.25%。泰州華銀由泰州醫藥高新技術擁有約41.76%、泰州東方擁 有31.50%（由泰州醫藥擁有90%的公司），以及泰州華誠擁有10.50%（由泰州醫藥擁有約 94.30%的公司）。根據證券及期貨條例，泰州華鑫、泰州華銀、泰州醫藥高新技術及泰州 醫藥各自被視為於泰州健鑫持有的股份中擁有權益。 (10) 融健達為由融健達創業投資管理的投資基金公司，而融健達創業投資由泰州華銀持有 81%的權益。融健達由泰州市高新產業投資有限公司（「泰州高新產業」）擁有約33.33%、泰 州華銀擁有約33.33%及泰州華健（由泰州華銀全資擁有的公司）擁有約32.33%。泰州高新 產業為泰州市金融控股集團有限公司（「泰州金融」，由泰州市人民政府國有資產監督管 理委員會擁有約60.13%的公司）的全資附屬公司。泰州華銀由泰州醫藥高新技術擁有約 41.76%、泰州東方（由泰州醫藥擁有90%的公司）擁有約31.50%及泰州華誠擁有約10.50%（由 泰州醫藥擁有約94.30%的公司）。根據證券及期貨條例，融健達創業投資、泰州高新產業、 泰州金融、泰州華銀、泰州醫藥高新技術及泰州醫藥各自被視為於融健達持有的股份中 擁有權益。 (11) 截至最後實際可行日期，本公司的已發行股份總數為227,071,600股。 於本集團成員公司股權中的好倉 (1) 泰州華誠由泰州醫藥擁有約94.30%。根據證券及期貨條例，泰州醫藥被視為於泰州華誠 持有的股權中擁有權益。 除上文所披露者外，截至最後實際可行日期，董事並不知悉任何其他人士╱ 實體（本公司董事、監事及最高行政人員除外）於本公司股份或相關股份中擁有根 據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部須向本公司披露的權益或淡倉，或根據證 券及期貨條例須記錄於本公司存置的登記冊內的權益或淡倉。 附錄一 3. 重大不利變動 於最後實際可行日期，董事確認自2024 年12月31日（即本集團最近期刊發之經 審核綜合財務報表之編製日期）以來，本集團之財務或貿易狀況並無重大不利變動。 4. 董事於競爭業務的權益 於最後實際可行日期，我們的兩名非執行董事於若干主要從事醫藥產品生產 及銷售的公司擔任管理層職務或董事職務。我們的非執行董事余熹先生獲中美華 東（我們的首次公開發售前投資者之一）提名作為其於我們董事會的代表。彼現擔 任華東醫藥（一家在深圳證券交易所上市的醫藥公司（股票代碼：000963）以及中美 華東的母公司）的投資及業務發展總經理。我們的非執行董事吳志強先生獲泰州健 鑫創業投資有限公司及泰州中國醫藥城融健達創業投資有限公司（我們的兩名首 次公開發售前投資者）提名作為彼等於我們董事會的代表。彼目前擔任江蘇盈科生 物製藥有限公司（「江蘇盈科」，一家從事脂肪乳劑研發及生產的公司）的董事及泰 州紅雲製藥有限公司（「泰州紅雲」，一家從事小分子腫瘤藥物研發的公司）的董事。 我們的董事認為，華東醫藥、泰州紅雲及江蘇盈科各自不會因余熹先生或吳 先生的管理層職務或董事職務而與本集團構成重大競爭，原因如下： (a) 我們是一家生物科技公司，完全專注於自身免疫及過敏性疾病生物療法。 相比之下，(i)華東醫藥是一家深度從事專科藥物、慢性病藥物及特殊藥 物的研發、生產及銷售的製藥公司，並已形成專注於慢性腎臟疾病、移 植免疫、內分泌、消化系統及抗腫瘤領域的核心產品線；(ii)泰州紅雲主 要從事小分子化學類似藥的研發及生產；及(iii) 江蘇盈科主要從事脂肪 乳劑的開發及生產； (b) 本集團的管理及經營決策由執行董事及高級管理層作出。作為我們的非 執行董事，余熹先生及吳先生現在及將來均不會參與本集團的日常管理 和運營； (c) 在上市後，我們的獨立非執行董事佔董事會成員的三分之一以上，而彼 等與余熹先生、吳先生或彼等各自的聯繫人概無任何關係。我們相信， 我們的獨立非執行董事將為董事會的決策過程提供獨立判斷，並擁有相 關經驗，使董事會能夠正常運作；及 (d) 倘本集團與華東醫藥、泰州紅雲及江蘇盈科分別存在利益衝突，余熹 先生及吳先生將按照相關章程文件、適用法律法規及本集團所採納的企 業管治措施行使彼等的職責。 除上文所披露者外，我們各董事確認，截至最後實際可行日期，彼概無於與 我們的業務直接或間接競爭或可能競爭的業務（本集團業務除外）中擁有任何權益， 而須根據上市規則第8.10 條予以披露。 5. 董事於資產及合約中的權益 於最後實際可行日期，本集團或其任何附屬公司並無訂立任何與本集團業務 有關而董事直接或間接擁有重大權益且於最後實際可行日期存續的重要合約或安排。 自2024年12 月31 日（即本集團最近期經審核財務報表之編製日期）起至最後實 際可行日期（包括該日）止期間，董事概無於本集團或其任何附屬公司已收購或出 售或租賃或擬收購或出售或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益。 6. 董事及監事服務合約及委任函 各董事及監事已就其獲委任為本公司董事或監事（視情況而定）與本公司簽訂 服務協議或委任函。該等服務協議及委任函之主要內容包括(a)服務期限；(b)終止 條文；及(c)爭議解決條文。服務協議及委任函可根據我們的公司章程及適用法律、 規則及法規不時續約。 除上文所披露者外，董事或監事概無與本集團任何成員公司訂有或擬訂立服 務協議（將於一年內到期或可由相關僱主免付賠償金（法定賠償金除外）而予以終止 之合約除外）。 附錄一 7. 訴訟 據董事所知，於最後實際可行日期，本集團各成員公司概無涉及任何重大訴 訟或仲裁或索償，而據董事所知，本集團任何成員公司概無尚未了結或面臨威脅 的重大訴訟或索償。 8. 專家同意及資格 燃亮資本（即已發表意見及╱或建議並載於本通函之專家）已就刊發本通函發 出同意書，同意按本通函所示之形式及涵義載入其函件及引述其名稱，且迄今並 無撤回其同意書。 以下為專家的名稱及資格： 資格 名稱 燃亮資本（亞太）有限公 司 從事證券及期貨條例所界定的第1類（證券交易）及 第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法 團，為獨立財務顧問 9. 專家的權益 於最後實際可行日期，燃亮資本（即已發表意見及╱或建議並載於本通函之專 家）於本集團任何成員公司自2024 年12月31日（即本集團最近期刊發之經審核財務 報表之編製日期）以來已收購、出售或租賃或擬收購、出售或租賃之任何資產中概 無擁有任何直接或間接權益，且並無於本集團任何成員公司之股份中擁有實益權益， 亦無任何權利（無論是否可依法強制執行）認購或提名他人認購本集團任何成員公 司之證券。 10. 其他事項 本公司的H股股份過戶登記處為卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道 16號遠東金融中心17 樓。 本公司之聯席公司秘書為胡衍保先生及鄧景賢女士。胡先生為我們的董事會 秘書，而鄧女士為特許秘書、公司治理師，以及香港公司治理公會及英國特許公司 治理公會的會員。 本通函及隨附之代表委任表格之中英文如有任何歧義，概以英文本為準。 附錄一 11. 展示文件 下列文件之副本將於本通函日期起計14日內分別登載於聯交所網站 （https://www.hkexnews.hk）及本公司網站（https://www.qyuns.net）： (a) QX001S 框架協議； (b) QX001S 供應協議； (c) 補充協議；及 (d) 獨立財務顧問出具的專家同意函。 臨時股東大會通告 Qyuns Therapeutics Co., Ltd. 江蘇荃信生物醫藥股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2509） 臨時股東大會通告 茲通告江蘇荃信生物醫藥股份有限公司（「本公司」）謹訂於2025 年12月19日（星 期五）下午二時正假座中國江蘇省泰州市藥城大道907 號1號樓2樓北會議室舉行臨 時股東大會，以考慮及酌情批准下列決議案。除另有界定者外，本通告所用詞彙與 本公司日期為2025 年12 月4日之通函（「通函」）所界定者具有相同涵義。 普通決議案 1. 考慮及酌情批准通函所載重續2026 年至2028 年三個財政年度QX001S框 架協議項下持續關連交易的新年度上限；並授權任何董事行使彼等認為 必要的一切權力，並作出彼等認為就落實QX001S框架協議項下擬進行 的交易而言屬必要或權宜的其他行動及事宜，以及簽立有關其他文件。 特別決議案 2. 考慮及酌情批准建議修訂公司章程。 承董事會命 江蘇荃信生物醫藥股份有限公司 董事會主席及執行董事 裘霽宛 香港，2025年12 月4日 於本通告日期，本公司董事會成員包括主席及執行董事裘霽宛先生、執行董 事吳亦亮先生及林偉棟先生、非執行董事余熹先生及吳志強先生以及獨立非執行 董事鄒忠梅博士、凌建群博士及馮志偉先生。 臨時股東大會通告 1. 根據本公司的公司章程及上市規則，大會的決議案將以投票方式進行表決（惟主席作出決定容 許有關程序或行政事宜之決議案以舉手方式表決外）。表決結果將根據上市規則在香港交易及 結算所有限公司及本公司網站刊載。 2. 為符合資格出席臨時股東大會並於會上投票，尚未登記過戶的H 股持有人，須不遲於2025年12 月15日（星期一）下午四時三十分（香港時間）將所有過戶文件連同有關股票送達本公司的H 股股 份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓）以辦理登記手續。 3. 有權出席臨時股東大會並於會上投票的股東，可委派一名或以上受委代表代其出席及投票。 受委代表毋須為本公司股東。若股東委派超過一名受委代表，其受委代表僅可以投票方式表決。 4. 代表委任文據必須由股東或股東正式授權的人士書面簽署。如股東為法人機構，則有關文據 必須蓋上印章，或經由其董事或正式授權的人士簽署。如有關文據由股東的授權人士簽署，授 權該人士簽署的授權書或其他授權文件必須經過公證。 5. 代表委任表格連同經公證的授權書或其他授權文件（如有）須不遲於大會指定舉行時間24 小時 前（即不遲於2025年12月18日（星期四）下午二時正（香港時間））送達本公司H 股股份過戶登記處 卓佳證券登記有限公司（地址為香港夏慤道16 號遠東金融中心17 樓），方為有效。 6. 凡根據代表委任文據條款進行的表決，即使委託人已經去世或已喪失行為能力、受委代表或 獲簽署的代表委任表格的授權已被撤回或受委代表所涉及的股份已轉讓，均為有效的表決， 惟本公司於臨時股東大會召開前收到上述事宜的書面通知除外。 7. 根據本公司的公司章程，如兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，只有於股東名冊 上名列首位的人士有權收到本通告，而本通告寄發至該人士時應視為已送達該股份的全部聯 名持有人。 8. 股東或其受委代表出席臨時股東大會時須出示身份證明文件以供查驗。

点击上方“工信云南”即可订阅 “十四五”以来，玉溪高新区紧紧围绕“高”“新”定位，将生物医药产业作为主导产业重点培育，以创新为引擎，以集群为路径，推动该产业实现规模壮大与质量提升的双重突破，成为区域经济高质量发展的重要支撑。 产业集群规模持续壮大，引领效应显著增强。目前，玉溪高新区已集聚各类生物医药健康服务企业44户，其中9户生产制造企业中，规上工业企业达8户，占全市半壁江山。2024年，园区生物医药产业实现规上工业产值73.7亿元，较2020年大幅增长58.8%，占全市的81.3%，龙头地位日益巩固。2021年，园区入选全国生物医药创新型产业集群试点培育名单，次年获评全省生物医药先进制造产业集群，产业竞争力实现跨越式提升。 技术创新成果丰硕，关键领域实现重大突破。在生物技术药领域，园区企业屡创佳绩。玉溪沃森拥有国际一流的现代化疫苗生产基地，其13价肺炎疫苗不仅在国内市场占据重要份额，更持续推动新型疫苗研发，为国家疫苗自主可控贡献了重要力量。玉溪泽润研发生产的二价HPV疫苗于2022年成功上市，一举打破国外技术垄断，并顺利通过世界卫生组织预认证。九洲生物投入超3亿元研发的马破伤风免疫球蛋白于2023年底获批，成为国内首个高纯度、无防腐剂的马源免疫球蛋白产品。 中药民族药传承创新，特色品种优势凸显。园区内玉药生物、红云制药等中药企业蓬勃发展，拥有中成药批准文号120余个。其中，“三七脂肝丸”“七味解毒活血膏”等多个产品为全国独家品种，市场竞争力强劲。健坤生物在辅酶Q10原料药和保健品领域分别占据国内30%与40%的市场份额。今年前三季度，中药民族药板块工业产值增速高达52.7%，展现出强劲增长势头。 面向“十五五”，玉溪高新区将依托云南玉溪生物制造产业园、红云智慧生产基地等重点项目，打造生物制造未来产业新高地，进一步吸引产业链上下游企业集聚，推动产业集群式发展，力争在产业竞争力、创新能级与绿色制造能力上实现新跨越。 不止于生物医药，玉溪高新区整体发展亦呈现全面迸发之势。在园区实力、创新动能、产业集群、产城融合与营商环境五个方面均取得显著成效。规上工业总产值突破800亿元，营业收入达1300亿元，亩均产出领跑全省国家级开发区；高新技术企业、研发投入、人才平台数量持续增长；卷烟及配套、新能源电池、数字经济等产业矩阵日臻完善；城市更新与基础设施项目扎实推进；“一对一”企业服务机制助力项目快速落地投产。玉溪高新区正以实干实绩，书写着“高”与“新”的精彩篇章，为区域发展注入源源不断的强劲动力。 来源：云南发布 云南省工业和信息化厅官方微信 长按二维码关注我们