北京阳光诺和药物研究股份有限公司
关于调整公司2025 年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
是否需要提交股东会审议:是
日常关联交易对上市公司的影响:本次调整公司2025 年度日常关联交易
预计,以公司正常经营业务为基础,以市场价格为定价依据,不影响公司的独立
性,不存在损害公司及股东利益的情形,公司不会因该等关联交易对关联方产生
依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)原日常关联交易预计履行审议程序
北京阳光诺和药物研究股份有限公司(以下简称“公司”或“阳光诺和”)于
2025 年4 月8 日召开第二届第四次董事会独立董事专门会议、第二届董事会审
计与风险委员会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议、第二届董事会第十
七次会议分别审议通过了《关于公司2024 年度关联交易确认以及2025 年度日常
关联交易预计的议案》,预计公司2025 年度与关联方签订总额不超过13,115.00
万元关联交易协议,实际发生总金额不超过人民币11,515.00 万元的日常关联交
易。董事会审议此议案时,关联董事利虔先生、刘宇晶先生、陈巧女士回避表决。
上述议案已经公司于2025 年4 月29 日召开的2024 年年度股东大会审议通过。
关联股东回避表决。
具体内容分别详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的
公告。
(二)调整公司2025 年度日常关联交易预计审议程序
公司于2025 年8 月28 日召开第二届董事会独立董事专门会议第七次会议审
议通过了《关于调整公司2025 年度日常关联交易预计的议案》,经审议,独立
董事认为公司调整2025 年度日常关联交易的预计额度是公司日常生产经营所需,
相关交易遵循公平、公正交易的原则,交易定价公允,不会对公司财务状况和经
营成果产生重大不利影响,不存在损害公司和股东利益,特别是中小股东利益的
情况。独立董事专门会议一致同意《关于调整公司2025 年度日常关联交易预计
的议案》并同意将议案提交公司董事会审议。
公司于2025 年8 月28 日召开第二届董事会审计与风险委员会第十八次会议,
关联委员陈巧女士回避表决,出席会议的非关联审计委员一致审议通过了《关于
调整公司2025 年度日常关联交易预计的议案》,经审议,审计与风险委员会认
为公司本次调整2025 年度日常关联交易的预计额度符合公司经营发展的需要,
交易价格遵循市场公允定价原则,不存在损害公司及股东,尤其是中小股东利益
的情形,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不会对关联人形成依赖,不
会对公司独立性产生影响。审计与风险委员会一致同意《关于调整公司2025 年
度日常关联交易预计的议案》。
公司于2025 年8 月28 日召开第二届董事会第二十二次会议,关联董事利虔
先生、刘宇晶先生、陈巧女士回避表决,出席会议的非关联董事一致表决通过了
《关于调整公司2025 年度日常关联交易预计的议案》。经审核,董事会认为:
公司调整2025 年度日常关联交易的预计额度,是公司正常生产经营活动所需,
表决程序合法有效,关联交易将遵循公平、公开、公正的市场化原则,交易价格
将参照市场价格协商确定,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,且
不会影响公司独立性。董事会一致同意《关于调整公司2025 年度日常关联交易
预计的议案》。
该项议案需提交股东会批准,关联股东将在股东会上对相关议案回避表决。
(三)本次日常关联交易的预计调整情况
单位:万元币种:人民币
|关联 交易 类别|关联方|调整前|Col4|调整后|Col6|2025 年1-6 月实际发生 金额|
|---|---|---|---|---|---|---|
|||本次预计签 订合同金额|本次预计 发生金额|本次预计签 订合同金额|本次预计 发生金额||
|接受 关联 人提 供的 劳务|江苏永安制 药有限公司|1,000.00|1,000.00|400.00|400.00|128.00|
|---|---|---|---|---|---|---|
||北京百奥药 业有限责任 公司(包含 子公司)|500.00|500.00|1,700|1,700|43.00|
||天津安默赛 斯生物科技 有限公司|-|-|200|200|1.98|
||小计|1,500.00|1,500.00|2,300.00|2,300.00|172.98|
|向关 联人 提供 劳务|北京百奥药 业有限责任 公司(包含 子公司)|9,800.00|7,500.00|12,300.00|11,000.00|6,862.55|
||小计|9,800.00|7,500.00|12,300.00|11,000.00|6,862.55|
|合计||11,300.00|9,000.00|14,600.00|13,300.00|7,035.53|
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人的基本情况
1. 江苏永安制药有限公司
|1. 江苏永安制药|药有限公司|
|---|---|
|名称|江苏永安制药有限公司|
|统一社会信用代码|913208037855985072|
|类型|有限责任公司|
|法定代表人|康彦龙|
|经营范围|许可项目:药品生产;药品进出口;货物进出口;进出口代理; 技术进出口;保健食品生产;特殊医学用途配方食品生产;保健 食品销售;化妆品生产;药品委托生产(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果 为准) 一般项目:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);|
|Col1|第一类医疗器械销售;第一类医疗器械生产;化工产品生产(不 含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品); 卫生用品和一次性使用医疗用品销售;互联网销售(除销售需要 许可的商品);医护人员防护用品生产(Ⅰ类医疗器械)(除依 法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)|
|---|---|
|注册资本|1,200 万元|
|成立日期|2006 年3 月29 日|
|营业期限|至2036 年3 月28 日|
|住所|江苏淮安经济开发区237 省道18 号|
|主要办公地点|江苏淮安经济开发区237 省道18 号|
|主要股东或实际控制 人|江苏朗研生命科技控股有限公司|
|最近一年财务状况|无(该公司未对外公开财务数据)|
2. 北京百奥药业有限责任公司
|2. 北京百奥药业|业有限责任公司|
|---|---|
|名称|北京百奥药业有限责任公司|
|统一社会信用代码|91110114101146762F|
|类型|有限责任公司|
|法定代表人|康彦龙|
|经营范围|化学药品原料药制造;化学药品制剂制造;中成药加工;中药材 加工;生物制品制造;化学试剂制造;营养保健品制造;经济信 息咨询;经营本企业和成员企业的产品及技术出口业务,本企业 和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件 及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商 品除外);经营进料加工和“三来一补”业务。(市场主体依法自主 选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|注册资本|5,500 万元|
|成立日期|1995 年1 月19 日|
|营业期限|至2045 年1 月18 日|
|住所|北京市昌平区科技园区超前路29 号101 室|
|主要办公地点|北京市昌平区科技园区超前路29 号101 室|
|---|---|
|主要股东或实际控制 人|江苏朗研生命科技控股有限公司|
|最近一年财务状况|无(该公司未对外公开财务数据)|
3. 天津安默赛斯生物科技有限公司
|3. 天津安默赛斯|斯生物科技有限公司|
|---|---|
|名称|天津安默赛斯生物科技有限公司|
|统一社会信用代码|91120222MADFXQH38D|
|类型|有限责任公司|
|法定代表人|李秀勤|
|经营范围|一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广;医学研究和试验发展;信息技术咨询服务;饲料 原料销售;实验动物垫料销售;实验动物笼具销售;第二类医疗 器械租赁;第二类医疗器械销售;计算机软硬件及辅助设备零售; 计算机软硬件及辅助设备批发;机械设备租赁;机械设备销售; 电子产品销售;生物基材料技术研发;生物基材料销售;实验分 析仪器销售;生物饲料研发。(除依法须经批准的项目外,凭营 业执照依法自主开展经营活动)许可项目:实验动物经营;实验 动物生产;动物饲养;牲畜饲养;饲料生产;道路货物运输(不 含危险货物);第三类医疗器械租赁;第三类医疗器械经营。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)|
|注册资本|66.66667 万元|
|成立日期|2024 年4 月15 日|
|营业期限|至2029 年4 月14 日|
|住所|天津市武清区大良镇南赵庄村6 排6 区8 号|
|主要办公地点|天津市武清区大良镇南赵庄村6 排6 区8 号|
|主要股东或实际控制 人|李秀勤|
|最近一年财务状况|无(该公司未对外公开财务数据)|
(二)与上市公司的关联关系
|序号|关联人名称|关联关系|
|---|---|---|
|1|北京百奥药业有限责任公司|公司实际控制人利虔控制的其他企业|
|2|江苏永安制药有限公司|公司实际控制人利虔控制的其他企业|
|3|天津安默赛斯生物科技有限公司|公司联营企业|
(三)履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营,具备良好履约能力。公司将就上述交易与
相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容和定价政策
(一)关联交易主要内容
1.鉴于关联方北京百奥药业有限责任公司(以下简称“百奥药业”)拟新增
改良型新药及特殊制剂作为研发管线储备,相应委托研发服务金额随之上升;同
时,结合业务实际执行情况,公司拟将原由关联方江苏永安制药有限公司提供的
药物验证性生产服务转由百奥药业承接,因此调整对应的日常关联交易额度。
2.基于研发需求,公司向关联方天津安默赛斯生物科技有限公司(以下简称
“安默赛斯”)采购宠物药药学研发服务。鉴于安默赛斯为报告期内新增联营企
业,因此增加对应的日常关联交易额度。
(二)定价政策及定价依据
公司日常关联交易定价政策和定价依据依照公平公正的原则,以市场价为定
价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议,交易价款根据
约定的价格计算。
(三)关联交易协议签署情况
公司调整2025 年度日常关联交易额度预计事项经股东会审议通过后,公司
将根据业务开展情况与关联方签署具体的合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
(一)关联交易的必要性
本次调整预计关联交易为公司日常关联交易,是基于本公司和关联方之间的
正常生产经营需要,对于本公司巩固市场、提高经营能力以及促进效益增长有着
积极的作用。
(二)关联交易定价的公允性
关联交易双方以平等互利、相互协商为合作基础,参考市场公允价格进行协
商定价、制定合同条款,结算时间和方式合理,不存在损害公司及股东利益的情
形。
(三)关联交易的持续性
公司与上述关联方保持稳定的合作关系,上述关联交易不会对公司的独立性
产生不利影响,公司主要业务或收入、利润来源等不会因该等关联交易对关联方
产生依赖。
特此公告。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会