Fengh Medical Co. Ltd.

作者丨律新社研究员 郭浩文 出品丨律新社研究中心 在科创板“硬科技”定位与创业板“成长型创新企业”导向下，知识产权尤其是专利，已从“加分项”升级为“准入门槛”。 2024年4月30日，证监会发布了修订后的《科创属性评价指引（试行）》，对发明专利提出了更高要求：将"应用于公司主营业务的发明专利5项以上"调整为"应用于公司主营业务并能够产业化的发明专利7项以上"；同时强调发明专利需要"形成核心技术和应用于主营业务，并能够产业化"。这些调整进一步凸显了科创板"硬科技"的定位，引导企业更加重视科研投入和科技成果产业化。 从具体案例看，专利风险已渗透到IPO全流程。劲方医药在向港交所提交的上市申请中，其核心产品GFH925（一种KRAS G12C抑制剂）的专利布局情况受到关注。维赛新材的IPO进程则清晰展示了专利诉讼的即时冲击力。在其计划于深交所主板上市过程中，竞争对手天晟新材就其核心产品PVC结构泡沫提起了专利侵权诉讼，并主张高额赔偿。尽管相关专利在后续程序中被宣告无效，但该诉讼直接导致维赛新材在上市委会议前夕因“出现重大事项”而被取消审核，最终主动撤回申请。 2025年6月，律新社研究中心正式启动“律新社2025年度风云榜：知识产权”系列调研。通过调研发现，这些案例印证了一个核心结论：专利绝非IPO申报中的“技术附件”，而是决定企业能否登陆资本市场的“生死线”。对于拟上市企业而言，上市前的专利“体检”需覆盖“权属-稳定性-许可-商业化”全链条，既要排查法律层面的合规风险，也要验证技术层面的壁垒强度，更要评估商业层面的持续盈利能力。 一、应对穿透式问询： 专利的“三大考题”与破解之道 在资本市场全面推行注册制的宏观背景下，发行审核的逻辑重心已从过往对财务指标和持续盈利能力的实质性判断，转向对发行人“核心技术先进性”、“业务模式完整性”及“信息披露真实性”等原则性、关键性领域的聚焦审视。其中，知识产权，尤其是专利，作为衡量企业科创属性与核心竞争力的硬核指标，已成为上市审核问询的“必答题”。具体而言，科创板与创业板的审核实践表明，围绕专利的问询已形成三个系统性的新焦点。 第一，知识产权与核心业务的内在匹配性与贡献度。此方面审核旨在穿透专利表象，直指其与主营业务收入的实质性关联。监管不仅要求企业罗列专利数量，更深度追问其与核心技术、主营产品的对应关系。典型的问询脉络包括：要求详细阐释“共有专利如何具体支撑核心技术，企业是否具备独立实施权且不受制于人”；精确说明“具体专利或专利组合应用于哪款产品或服务，并量化其创造的营业收入及占比”；以及全面评估“核心技术是依赖专利还是技术秘密进行保护，该等保护方式是否完备、有效”。例如，某科创板企业在IPO过程中，被审核委员会重点问询其“多项共有专利的具体应用场景、对应产品及所产生的营收贡献”，其监管意图十分明确，即验证企业的核心技术是否真正由自主知识产权所构筑，并直接驱动了主营业务增长，防止专利与核心业务“两张皮”。 第二，核心技术人员与专利创造的深度绑定与权属清晰度。审核机构高度重视“人”的因素，关注核心技术人员作为知识创造主体与专利之间的内在联系，以评估技术团队的稳定性与知识产权风险的潜在性。其关切点具体体现在：审视“关键专利的发明人若已离职，是否对技术的持续迭代与生产经营构成重大不利影响”；核查“核心技术人员名单是否与关键专利的发明人记录高度重合，以证明其‘核心技术人员’身份名副其实”；以及严格审查“离职员工（特别是核心研发人员）在离职后一年内作出的、与原单位本职工作相关的发明创造，其权属是否明确归属于公司，是否存在潜在纠纷”。实践中，若企业未能清晰举证核心技术人员在专利研发中的主导作用，或对新员工离职后的发明权属约定不清，审核方会直接要求企业说明“是否存在职务发明遗漏或潜在的知识产权权属争议”，这直接关系到企业核心技术的稳定性和团队的完整性。 第三，专利权属的法律基础稳固性与来源规范性。此方面审核侧重于从法律层面审视专利资产的权属是否清晰、无争议，特别是针对通过合作研发、受让、许可等方式获取的专利。审核重点通常聚焦于：厘清“在‘产学研’合作中，知识产权的归属、使用权限及利益分配机制是否清晰、公允，公司是否拥有独立自主的实施权”；以及甄别“由实际控制人、关联方或第三方许可给公司使用的专利，是否可能涉及职务发明，其权属转移或许可安排是否合法有效，是否存在被撤销或宣告无效的风险”。一个典型案例是，某企业与高校存在深度研发合作，审核机构即要求其详尽披露“双方的具体合作模式、研发成果的分配方案、相关专利是否涉及高校人员的职务发明”，其根本目的在于提前排除因权属模糊可能引发的法律纠纷，确保发行人所依赖的核心技术资产具有高度的独立性与稳定性，避免为上市后的经营埋下“暗雷”。 张菲菲 中银律师事务所 全国知识产权委员会副主任 针对以上情况，中银律师事务所全国知识产权委员会副主任张菲菲在接受律新社调研时表示，拟上市企业的调整措施主要包括以下几种：一是提早规划知识产权布局，包括提前梳理核心技术的专利覆盖情况，避免“专利与核心业务脱节”；二是针对性回复审核问询，即围绕“专利与核心业务的关联”、“权属稳定性”等问题，用通俗易懂的语言向审核委员会讲清楚关键问题，尽可能用数据作为支撑，避免答非所问；三是做足准备防范黑天鹅事件，即做足知识产权尽职调查、FTO分析并采取相应的法律措施以排查“侵权纠纷、无效纠纷、权属争议”等知识产权风险，避免上市进程受阻。但依然有不少企业因对于知识产权重视不足，出现未提前开展专利风险排查，比如充分的知识产权尽职调查、FTO分析等，存在“措施滞后于审核要求”的情况。例如，未提前开展专利风险排查（FTO），导致上市前突然遭遇第三方专利侵权起诉（“黑天鹅”事件）；或未及时核查“新员工离职一年内的发明创造”，引发专利权属争议，影响审核进度。 上述应对中的普遍滞后现象，在调研中被进一步揭示为多数企业IPO征程中的核心痛点。 范相玉 泰和泰（北京）律师事务所 高级合伙人 泰和泰（北京）律师事务所高级合伙人范相玉在接受律新社调研时表示，“措施滞后于审核要求”仍是多数企业的痛点。布局上，部分企业申报前突击受让或申请专利，却忽视与核心技术的关联性；管理上，企业日常研发记录缺失导致回应乏力，如因未留存研发贡献量化记录（如项目分工表、成果署名依据）难以自证；认知上，中小企业对风险披露存在形式化理解，风和医疗与强生的专利纠纷累计索赔达1.6亿元，却未充分披露对业绩的具体影响，多次IPO冲刺均告失败，最终转向新三板挂牌。这类案例印证了专利管理体系不完善已成为企业上市的主要 “拦路虎”。这些“措施滞后于审核要求”的情况在企业中不是一年两年形成的，其解决思路应该是早发现早解决，建议拟上市企业要尽早委托专业的专利律师团队对企业的专利管理体系进行核查和优化，尤其是要找具有专利、商业秘密丰富诉讼经验的律师团队处理。 二、许可风险： 商业模式的“隐性枷锁” 近年来，多家科技型公司在筹备上市过程中频繁遭遇知识产权诉讼的挑战。以敏芯微电子、安翰科技、光峰科技、华大智造、极米科技、聚合新材料等企业为例，这些企业在冲刺科创板的关键阶段，甚至在上市前夕，屡屡面临竞争对手发起的专利侵权诉讼，导致其IPO进程受到不同程度的延误与影响。 范相玉表示，IPO审核中知识产权问询关注要点及上市后持续经营关键点主要集中在：核心技术的独立性：是否系自主研发，对外部合作方的依赖程度如何；许可协议的稳定性和可持续性：期限、是否排他、是否影响持续、经营泄密风险等；知识产权权属：是否存在瑕疵，是否存在纠纷或诉讼等。对IPO而言，稳定的交叉许可可证明企业技术实力、减少诉讼风险。但需注意：条款披露须清晰；若自身专利弱势，仍可能被视为依赖性强；技术迭代或合作变动也可能影响经营。因此，交叉许可更适用于技术实力相当、合作稳定的企业。在IPO审核中，收购能使专利权属更明确、更易获认可，也有利于长期经营与技术发展。但其缺点包括：成本高、法律程序复杂（需确保权属清晰且无无效风险），并可能被质疑收购动机。许可备案是将专利许可合同向官方备案，以提升行为透明度，增强审核机构对协议稳定性的认可，从而降低IPO风险。但备案仅为程序性措施，无法改变企业对第三方专利的实质依赖，上市后若第三方专利出现问题，经营风险依然存在。 在IPO进程中，企业应根据自身资金实力、专利储备与商业需求，在彻底收购、交叉许可以及优化普通许可三者中审慎选择，以构建最适配且可持续的知识产权策略。 王现辉 北京大成律师事务所 知识产权与科技创新 专业委员会联合牵头人 北京大成律师事务所知识产权与科技创新专业委员会联合牵头人王现辉在接受律新社调研时表示，倘若企业在财务上实力雄厚，具备充足的资金储备和稳健的现金流，且目标专利确为产品核心所必需，即该专利直接关联企业的主营业务和关键技术，那么直接收购系效果最优之选。它能一劳永逸地化解潜在的知识产权纠纷，彻底消除侵权风险，为IPO进程扫除最大障碍，避免监管机构质疑专利归属问题，同时向投资者传递强大信心，彰显企业的战略掌控力和长期稳定性。若企业具备进行交叉许可的条件，例如自身拥有可交换的高价值专利组合，这同样不失为一项强有力的方案，因为它能实现双方互惠互利，降低许可成本。在问询回复中，企业可强调此乃战略合作，而非单向依赖，突出协同创新和资源共享的优势。对多数企业而言，收购恐不现实，因高昂的收购费用和整合难度超出财务能力，交叉许可亦条件不成就，如缺乏可匹配的专利资产或谈判筹码。此时，应优化普通许可协议，通过延长许可期限、明确使用范围、加入违约赔偿条款等方式，使之结构严谨、风险可控，足以令审核机构放心认可其可持续性。 三、尽职调查与风险应对： 构建全流程防控体系 专利尽职调查是IPO前排查风险的核心环节，需覆盖“法律-技术-商业”三个维度，形成闭环管理。 面对不同的行业，专利尽职调查所面临的障碍和难点也各不相同。张菲菲指出，生物医药行业的主要障碍集中在两方面：一是专利与临床试验数据的关联性核查，需确认专利保护范围覆盖核心化合物或制剂，同时临床试验数据能够支持专利的创造性；二是职务发明的权属追溯，由于该行业企业与高校或科研机构合作频繁，需要准确核查研发成果是否属于职务发明。半导体行业的挑战主要体现在：一是基础专利的交叉许可链核查，因技术涉及众多基础专利，企业间普遍采用交叉许可模式，必须确保许可链的完整性；二是技术秘密与专利的边界界定，鉴于芯片制程工艺多属技术秘密，需明确区分专利保护范围与技术秘密范围。新能源行业则面临不同的难题：一是技术快速迭代带来的新颖性问题，需要核查专利是否会因现有技术而被宣告无效；二是海外专利布局的自由实施（FTO）分析，由于产品常出口至海外，必须全面评估目标市场的专利风险。这些障碍差异深刻反映了行业技术特性对专利尽职调查的影响。生物医药技术依赖"实验数据+化合物结构"，专利有效性直接决定产品上市可能，因此调查核心在于专利与数据的匹配性及职务发明权属。半导体技术具有交叉性强、秘密性高的特点，许可链的完整性直接关系到企业生产的合法性。新能源技术则因迭代快速和全球化特征，使得技术新颖性和海外专利布局成为尽职调查的重点与难点。 针对这一问题，王现辉表示，专利尽调时面临的主要障碍是多方面的。首先，企业出于自身利益考虑或管理疏漏，可能有意或无意地隐瞒关键的不利信息，例如未披露的专利纠纷、权属瑕疵或核心专利即将到期等风险点。其次，企业内部技术、法务与业务部门之间沟通机制不畅甚至各自为政，导致信息传递脱节或关键细节遗漏，使得尽调无法获得完整的技术背景和法律状态图谱。此外，在紧张的IPO进程中，时间窗口被大幅压缩，尽调团队往往难以在高压时限内深入核查海量专利信息并识别潜在隐患。他进一步指出，不同行业专利尽职调查所遭遇障碍的显著差异，与其行业技术特性存在深刻且直接的因果关系。这种关联绝非简单的表面相关，而是特定行业的技术复杂度、创新迭代速度、专利布局密度及侵权判定标准等核心特性，从根本上决定了该领域独特的创新模式、企业惯用的专利保护策略以及潜在风险的来源与形态，从而直接塑造了该行业专利尽职调查过程中无法回避的核心挑战与独特难点。 结 语 从德斯泰连续三次冲击IPO未果，到维赛新材因许可风险折戟沉沙，2023-2024年的IPO案例反复证明：专利风险不是“一次性问题”，而是贯穿“研发-申报-上市-持续经营”全周期的动态挑战。随着监管层对科创属性的审核日趋严格，企业的专利“硬实力”将成为资本市场的核心竞争力——不仅是合规的“门槛”，更是估值的“加分项”。未来，随着AI生成技术、基因编辑、量子计算等新兴领域的发展，专利保护的边界将进一步拓展，IPO审核对专利的关注也将更加深入。企业唯有以“长期主义”视角构建专利护城河，才能在资本市场的竞争中站稳脚跟——毕竟，真正的技术壁垒，不仅能通过审核的“考验”，更能抵御市场的“风浪”。 END

导读THECAPITAL越来越多的创业者正在沦为失信人。本文5058字，约7.2分钟作者 | 顾白  编辑 | 吾人来源 | #融中财经（ID：thecapital）最近，投资人郑刚诉锤子科技“1500万借款”一审判决出炉。锤子科技被判令偿还借款1500万元，并按照年利率6%支付利息，承担诉讼费共计约12.7万元。罗永浩与郑刚的“对赌之约”引发的纠纷在创投圈绝非个例。今天，一级市场中关于对赌、回购十分常见，通常不接受回购条款的项目很难从投资机构手里拿到融资，特别是自2023年起，一批以IPO为对赌目标的融资企业，陆续触发回购条款。如承诺2023年底上市的百神药业、承诺2024年底上市的优迅医学、承诺2025年底上市的风和医疗等，以及今年冲击港股IPO的映恩生物、周六福、卡游公司等。此前，深创投批量发起回购诉讼，更是引发圈内有关“耐心资本”与“对赌回购”大量讨论。一个个活生生的案例背后，是部分投资机构对保本、高回报的期望过热，将风险投资附加回购责任，偏离了传统风险投资的本质，给企业创始人带来巨大压力。2024年中共中央政治局会议首次提出了 “壮大耐心资本” 的理念，强调国有资本应起表率作用，给予创新投资更多耐心。创新创业本身充满风险和曲折，机构不应过度期望创企在短时间内取得特定成就。随后一年时间，上海、广州、深圳、北京等多地国资，包括降低返投、加大容亏率以及主动将基金延期等。“对赌协议的设计初衷，是为了在信息不对称和未来不确定性的背景下，平衡创业者与投资人的利益，为投资行为增添一份保障。然而，在实际操作中，对赌协议往往异化为一种 ‘短平快’的利益博弈工具。”投资人北铮告诉记者，“眼下国资已是支持科技创新、陪伴高科技、硬科技企业成长的重要耐心资本，但关于对赌，国资机构由于属性问题，（态度）相对更强势一些。相比而言，美元基金对此则会更友好一些。”事实上，在全球科技创新标杆—美国硅谷的项目投资中，对赌的使用占比很小。当国资成为中国股权市场的主流力量，唯有秉持长期耐心的投资理念，机构才会更加注重挖掘企业的内在价值和发展潜力，才愿意与企业共同成长，即使企业在发展过程中遇到暂时的困难和挫折，也会给予支持和帮助，而不是通过对赌协议施加压力。对赌协议与长期耐心资本投资，犹如两条看似并行却又充满纠葛的轨道，深刻影响着创业者与投资人的命运走向，二者的关系远比表面上复杂得多。对赌失败，老板变老赖锤子科技的罗永浩，在锤子科技生死存亡之际，被迫签署强制回购股份的协议。一旦锤子科技破产清算，罗永浩需承担无限连带责任。蓝城兄弟创始人耿乐，因公司股价不及 “对赌” 预期、业绩持续亏损，触发对赌条款，最终不得不出售和质押公司股份，离开自己亲手创办的公司。广州纽诺教育科技有限公司创始人王荣辉，创业12年，因无法履行与投资方的对赌协议，背负千万回购债务，被执行限高，医保卡也被冻结，还被投资方申请拘留。有人说，创业的尽头是负债，负债的尽头是老赖，老赖的尽头是跳楼。在司法实践中，“失信被执行人”本应是惩治恶意逃债者的利剑，却在执行过程中演变为创业失败者的集体刑场。有数据显示，目前全国失信被执行人15852100人，其中大部分都是中小微企业主，且都是当初踌躇满志的创业者。而在某研究机构收集的198份有效问卷中，超过60%的受访者表示“被列入黑名单时企业已无资产可执行”。2016至2018年，资本市场上充斥着各种对赌协议，想拿创投机构的钱就必须签对赌几乎已被默认。许多协议到期后都留下了诸多后遗症，因对赌而失去公司控制权、被列入“老赖”名单的创业者不在少数。而这些案例背后，反映出的正是对赌协议在实践中的诸多问题。“对赌协议，由最早一批顶级美元机构引入国内并使用。之前也有明星投资人发文解释过，相应的回购条款、对赌条款，一定程度上是由于投资机构和企业方存在信息错配。”北铮告诉记者，“眼下国资已是支持科技创新、陪伴高科技、硬科技企业成长的重要耐心资本，但关于对赌，国资机构由于属性问题，（态度）相对更强势一些。相比而言，美元基金对此则会更友好一些。”礼丰律师事务所 2024 年 8月发布的《VC/PE 基金回购及退出分析报告》显示，2023 年，沪深交易所成功申报 IPO 的项目中，约有 65% 的企业在其协议中设置了回购权条款。另有部分市场机构的抽样统计显示，股权项目投资回购权的使用比例达 80% 以上，近年甚至达到 90% 以上。与之相对应，根据美国部分市场机构统计，回购权在硅谷私募股权投资项目中的使用比例近年来逐步降低至不足 4%，甚至在 2023 年第四季度降至2%。近两年，“回购”“对赌”已经成为一级市场融资过程中备受诟病的话题。法无禁止皆可为。在我国法律环境中，对于对赌协议的合法性是没有明确规定的，但任何一项协议的签订，都存在不确定性，而对赌的正是“不确定性”最终对双方谁更有利。“部分投资机构将对赌协议作为规避风险的‘护身符’，期望通过对赌条款确保自己的本金安全和预期收益。这种心态导致投资机构在选择投资项目时，更倾向于那些能够在短期内满足对赌条件的企业，而忽视了企业的长期发展战略和核心竞争力。”北京某人民币机构合伙人陈清河表示。目前，部分国资LP已经意识到过度强调对赌可能带来的风险。一方面，对赌协议可能导致子基金管理人或项目方过于追求短期业绩，忽视企业的长期可持续发展。另一方面，若对赌失败，可能会引发连锁反应，影响整个投资组合的稳定性。当然，并非所有机构投资人都将回购对赌设立为投资的必要条件。投资人北铮所在机构并不设对赌。“即便很偶尔的情况设了估值调整机制，如果处于合理范围，公司没有能够实现（目标），我们也会主动豁免。这一点在内资机构是不可想象的。”“怕对赌触发，赶紧IPO”《VC/PE基金回购及退出分析报告》指出，目前约有13万个项目、涉及10000多家公司陆续面临退出压力；同时，以在中国证券投资基金业协会备案的人民币基金为统计口径，目前风投、私募使用回购权的项目比例超90%。北京某芯片公司创始人也告诉融中，最近就在考虑赴港上市。投资人希望公司能尽快登陆资本市场。随着中美关系波动，中国企业在海外上市环境也变得更加紧迫。“一方面，很多企业，面临对赌、回购压力，不得不加快IPO步伐。另一方面，A股收紧、美股不明，港股势头正好，特别是被内地三大交易所‘封杀’的公司正试图通过香港获得上市资格。”ADC明星企业映恩生物4月15日登陆港交所，IPO首日暴涨113%，创下2022年以来18A企业最大融资规模创下最大融资规模。但光环背后是3年亏损18亿、对赌压顶的生死局——如果2025年前无法上市，投资者将以10%-30%的年利率赎回股份。“卡游”公司4月14日更新招股书再度向港股IPO发起冲击，也是其继2024年冲刺港股未果后，二轮冲刺，其背后是卡游曾在2021年6月获得红杉和腾讯以A轮优先股方式入股，对价1.4亿美元，卡游整体估值高达9亿美元。而正是这笔投资内含对赌赎回条款，其中提及一个时间点为“优先股发行日期起计第五周年”，即2026年。若双方约定条款没有完成，投资者可要求卡游赎回全部或部分发行在外的优先股，而每股优先股的赎回价格将再加上自适用发行日期起按股份发行价每年8%的利率计算应计利息，即卡游若再次上市失败，不仅要赎回1.3亿美元的优先股，还要赔付约5200万美元的利息。这些都并非个例。从最近几家递交港股招股书或更新招股书的企业看，与VC/PE机构的对赌或是这波港股上市潮中的一大部分。今年2月，周六福自2019年来第五次尝试进入资本市场，再次向港交所递交了招股书。从A股转战港股，这份执着背后或也是因为李氏兄弟对赌失败回购1.6亿元股。此外还有，3月7日，保险中介机构“手回集团”第三次递表港交所，该公司曾于2024年1月、7月两度递表港交所但均未果。从最新招股书看，手回集团或也迫于对赌协议而急于IPO。招股书显示，手回集团在A轮、B轮、C轮融资中与投资者约定了撤资权在内的特殊权利条款。若IPO失败，投资者可根据上述条款行使撤资权，届时手回集团需履行回购股份的义务。手回集团投资者中不乏歌斐资产、经纬创投等知名机构。截至2024年末，手回集团拥有现金及现金等价物仅为1.13亿元。而在三轮融资中，公司合计获得1.35亿元融资。若公司后续未能通过自身业务实现“造血”，或将无法履行对上述投资者的回购义务。过去几年，不少投资人对港股上市抱有偏见——企业估值偏低、市场缺乏流动性等，今年以来，市场风向似乎正逐渐转变。5月20日，港交所迎来备受瞩目的内地新能源龙头企业宁德时代新股上市，是今年以来全球最大型的新股集资活动，亦令香港今年的新股集资额超过600亿港元，较上年同期多逾6倍，融资规模暂居全球首位。在宁德时代、蜜雪冰城等行业龙头掀起的赴港上市潮助力下，2025年港股IPO融资额已超600亿港元，居全球首位。港交所副总裁陆琛健表示，2014年-2024年，港交所IPO累计募资3030亿美元，居全球首位，超越纳斯达克和纽交所。其中，新经济与科技企业成为近年香港IPO市场的主导力量。2018年-2024年，资讯科技行业跃升为募资额占比最高的行业，消费、医疗保健等行业紧随其后。VC急等退出，没有一个项目不能“卖”2024年国内股权整体退出交易并不活跃。全年通过S交易退出规模约550亿元，同比下降26%，相比于2024年底中国股权存量资产总额约16.3万亿，但通过老股交易退出的数量不降反升，在全市场总退出的3,696笔交易中占比29%，过去3年复合增长率约10%。2月24日，科勒资本与金沙江创投联合完成一笔S交易，涵盖8项中国消费与科技行业的优质高增长型资产，交易金额2.29亿元人民币。且科勒资本为本次交易的唯一领投方。科勒资本北京办公室总经理杨战对外透露，“这是一笔由GP主导的复杂且涵盖多项资产的交易，需要高度定制化的流动性解决方案，以满足出售资产的金沙江创投旗下基金、基金的LP以及被投企业各方的具体需求。”当前，人民币S交易市场被寄予厚望。朱啸虎也认为：“中国私募二级市场日渐活跃，S基金也日益成为私募股权基金重要的退出策略之一，对GP的交易能力和底层资产的质量和持续性也提出了更高的要求。”之前有投资人指出，S基金的高收益是阶段性红利，原因是阶段性市场供需失衡导致的。“在市场上做简单事、赚简单钱是人的本性。但是如果一直有便宜可拣的情况下，大家不会真正理性地角度从底层的资产价值，从退出周期角度去做判断，会有不利的影响。比如，不利于培养真正的、专业的有S基金配置逻辑的管理团队。”“海外S基金年化4%、5%已经非常嗨了，但对于中国的基金，没有8%、9%，投资人都不会高兴。”陈清河告诉记者，“S基金是典型的大买方市场，市场上所有优质资产都有非常强的议价能力，可以用成本价甚至低于成本价去买到别人投了几年的资产。”中国市场正处于从过去严重依赖IPO退出向其他多种渠道退出的转型阶段。“除了IPO，没有一个项目是不能‘卖’的。”华南某国资背景机构合伙人赵亮也对融中表达了这一观点。“退出方式上，一定还是优先推动符合条件的优质项目走IPO道路。不过，受基金存续期影响，部分优质项目也会考虑通过产业并购、上市公司并购的方式退出。但一二级市场投资获利逻辑毕竟不同，IPO减持也要综合考虑市场流动性、产业周期等影响因素，所以不少机构会选择在Pre-IPO前抢先清仓，能退出的时候抓紧退出。”如今，VC/PE们都在急等退出，不以退出为目标的投资，都是耍流氓。据记者了解，当前市场上不少机构都在考虑并购或S交易等方式退出项目。但是有别于上一波并购潮，这一波国资下场的趋势十分明显。通过收购上市公司控制权并以此为平台整合本地产业，或将成为地方招商引资3.0版本。“过去几年，全国各地产业园区遍布，政府引导基金也已发展到区县级政府，返投和直投的困境日趋显现，地方再以这两种模式来招商引资的空间已经不大。相较于当下基金招商的小比例投资，直接拿下公司控股权显然更能发挥企业在当地产业中的‘头雁效应’。”陈清河说到。需指出的是，相比于产业园区招商和基金招商，买下一家上市公司更考验地方财力。如果按30亿元交易市值算，收购29.9%股份大约需要9亿元。在此基础上，地方国资还可以放一些金融杠杆，比如用50%并购贷款，自有资金需要4.5亿元；如果组一只并购基金，自有资金出40%，也需要准备3.6亿元。所以，今年以来，金融监管总局发布科技企业并购贷款试点政策，明确在北京、上海、长沙等18个城市开展试点，将贷款占企业并购交易额比重上限提高至80%、贷款期限放宽至10年等利好政策出台。随着并购贷款试点政策的发布，一些试点城市和试点银行已经率先落地了首单科技企业并购贷款试点项目。得益于过去两年基金招商积累的大量资源和经验，以及有越来越多优秀的金融行业从业人员涌入了地方国资投资平台，不少地方国资在资本运作上都表现得驾轻就熟。国资“大手笔”并购或在迎来新一轮活跃期。（应受访者要求，文中皆为化名）#对赌协议 #IPO #耐心资本 #创业者困境 #融中 # 线索爆料 # rzcj@thecapital.com.cn融中官方粉丝群在这里，你可以获取丰富的股权投资行业资讯、热点报道；前沿行业报告、重点课题研究、最新业内动态。链接资本，连接市场，联结资源，共同打造创投交流新平台、合作共赢朋友圈。END开白/线上咨询：irongzhong媒体合作：010-84464881商务合作：010-84467811

11月12日晚间，四环医药公告称，董事会宣布公司计划分拆轩竹生物的股份，并在联交所主板上市。目前已获得联交所关于建议分拆轩竹生物的批准。 同时，海南四环与阳光人寿签订股权转让协议，海南四环同意以总代价约3.08亿元进一步收购轩竹生物约3.6177%股权。 此前，海南四环与前次收购事项买方也订立前次股权转让协议，以约2.88亿元收购轩竹生物约3.3717%股权。 此番拟冲刺港股上市前，轩竹生物曾拟在科创板上市，于2023年3月8日被暂缓科创板IPO审议后，在今年5月24日，终止上市申请。 对于此次分拆上市，四环医药在公告中表示，将有助于令轩竹生物进一步作为独立创新药研发及产业化平台公司，可直接进入债务及股权资本市场，从而增加轩竹生物的财务灵活性并增强其筹集外部资金的能力，以支持其业务的快速增长及 产业化发展，同时本公司也可以将公司的现有资金与资源专注于培育和发展高 增长的医美业务及其他新业务。 此外，本次建议分拆亦可以增强轩竹生物的公司治理及本集团的营运管理能力。 公告显示，轩竹生物经过十几年的积淀和发展，已经建立了完整且独特的一体化新药研发体系，成为具备大分子和小分子两大研发平台的创新药研发公司。 轩竹生物在肿瘤、消化和NASH三大适应症板块，构建了风险均衡且具有差异化竞争优势的产品管线，同时涵盖了小分子化药、融合蛋白、双抗ADC等多种类型的产品，目前有二十余款创新药处于商业化、临床及临床前不同研发阶段。 财务方面，2022年和2023年，轩竹生物除税前亏损分别为5.07亿元和2.99亿元。 图片来源：四环医药公告 四环医药表示，集团欣喜看到，经过多年的沉淀和积累，轩竹生物已经成长成为具有多款可商业化产品的国内领先生物科技公司。 未来轩竹生物计划持续开发出具备国际化竞争力的一类新药产品，并加快公司整体的国际化发展，未来轩竹生物致力于发展成为一家俱有数个重磅全球首创新药，同时具备全球化自主研发、生产和销售能力的一流创新药企业。 正是基于对轩竹生物发展目标和发展战略的认可和信心，四环医药决定于轩竹生物拟议在联交所主板申请上市之际，进行本次收购。 该集团一致认为轩竹生物的创新产品管线的发展将对本集团制药业务的未来升级发展带来强有力的支持和帮助，也完全符合国家当前“创新驱动，腾笼换鸟”的行业政策趋势。 推荐阅读 “另类CXO”施美药业创业板IPO终止 IPO终止不到2月，风和医疗拟转战创业板 Copyright © 2024 PHARMCUBE. All Rights Reserved. 欢迎转发分享及合理引用，引用时请在显要位置标明文章来源；如需转载，请给微信公众号后台留言或发送消息，并注明公众号名称及ID。 免责申明：本微信文章中的信息仅供一般参考之用，不可直接作为决策内容，医药魔方不对任何主体因使用本文内容而导致的任何损失承担责任。