近段时间,一家中国创新药企被默沙东收购的新闻,传得沸沸扬扬。自2024年两起跨境并购后,中国创新药行业的跨境收购便陷入沉寂。
然而,在3月份,默沙东宣布将通过旗下子公司,以每股53美元的全现金交易方式收购拓臻生物(Terns Pharmaceuticals)全部股权,交易总股权价值约67亿美元(约463亿元),扣除收购后获得的标的公司现金,交易净值约为57亿美元。而从交易溢价来看,此次收购价格较3月24日拓臻生物60天成交量加权平均股价溢价约31%。
时隔近两年,拓臻生物被收购,无疑打破了中国创新药跨境并购原本平静的水面。
这也让业内对这笔交易的背后逻辑充满好奇:为什么拓臻生物能让默沙东果断出手,且溢价超30%?要知道,在收购拓臻生物之前,这家制药巨头还被传正在洽谈以280亿-320亿美元收购Revolution Medicines。默沙东又为何在收购Revolution Medicines未果时,如此迅速买下了拓臻生物?
与此同时,市场在好奇之时,也有了一些争议声音。
一款药,让巨头心甘情愿掏出67亿
此次默沙东收购的拓臻生物,发展历程堪称一波三折。此次最终被制药巨头揽入怀中的结局,在其创立之初几乎无人能够预料。
2016年,钟伟东博士、Randy Halcomb博士与Martijn Fenaux博士共同创立了拓臻生物,这家公司采用了中美双总部的架构,分别在美国加州和中国上海设立了Terns Pharmaceuticals和拓臻生物。从三位创始人的背景来看,他们皆有在吉利德与诺华研发抗病毒药物的背景。
在拓臻生物成立早期,其选择了非酒精性脂肪性肝炎(NASH)、肝纤维化与减重等代谢疾病领域,并通过引进产品管线的方式迅速布局。不难发现,日后被默沙东看中的肿瘤药物TERN-701,并非当时的核心。
彼时,拓臻生物主推NASH药物管线。然而,NASH药物的开发本就困难重重,因疾病复杂性以及研发周期漫长,一项临床试验动辄近2年,时间和资本投入极为高昂,不少MNC都曾在该领域折戟沉沙。
很不幸的是,拓臻生物亦不例外。2021年登陆纳斯达克后,因NASH药物管线推进不顺,拓臻生物开始转向如今尤为火热的“减肥”领域,而针对肥胖适应症的TERN-601,确实也曾给它带来过高光,只是随着礼来的替尔泊肽横空出世,这一高光转瞬即逝。
因曾经的蓝海市场变成巨头领跑的内卷市场,TERN-601现有的有效性与安全性数据,又无法与现有的GLP-1形成有力竞争,拓臻生物再次割肉转型,选择了踏足肿瘤领域。
此时它手上仅有一款TERN-701,然而也正是这款产品管线,终于让它有了翻盘的一刻。
图源:Terns Pharmaceuticals官网
默沙东向拓臻生物抛出橄榄枝,看中的正是这款核心在研肿瘤药物TERN-701。
从公开信息来看,TERN-701是一款新型口服变构BCR-ABL1酪氨酸激酶抑制剂(TKI),目前正在I/II期研究(NCT06163430)中评估用于费城染色体阳性(Ph+)慢性期慢性髓性白血病(CML)患者的疗效和安全性,这些患者既往接受过至少一种TKI治疗且出现治疗失败、疗效不佳或治疗不耐受。2024年3月,美国FDA已授予TERN-701用于治疗CML的孤儿药资格认定。
2020年,翰森制药率先看中了TERN-701,获得了在中国大陆、台湾、香港和澳门进行TERN-701的开发和商业化权益。
事实上,自25年前BCR-ABL1酪氨酸激酶抑制剂获批,改变许多CML患者预后之后,尽管市面上不乏新的治疗选择——TERN-701对标诺华的变构TKI抑制剂Scemblix(asciminib),就在2025年实现销售额12.85亿美元,其峰值销售额将超过40亿美元,但无论是在一线还是后线治疗中,仍有不少患者经Scemblix治疗后无法达到主要分子学反应(即癌细胞减少),同时现有药物还存在胰腺毒性、高血压等风险,这意味着CML领域仍存在未被满足的临床需求,急需创新且耐受性好的疗法。
TERN-701的出现,便有望为CML治疗提供全新选择。
从其目前为止的临床试验结果来看,TERN-701展现出了良好的活性,使用TERN-701的患者,在24周内达到主要分子学反应的比例高达64%-75%,要比过往药物的数据高。值得一提的是,这包括高肿瘤负荷患者的反应,这些患者既往接受过多线治疗,其中许多曾接受变构TKI治疗。大多数治疗期间出现的不良事件为低级别,严重不良事件和停药发生率较低。未观察到具有临床意义的血压变化,脂肪酶升高率亦较低。
在拓臻生物看来,这一结果在CML治疗领域是前所未有的。数据所体现的疗效和安全性皆佳,无疑也是默沙东愿意为其豪掷近百亿美金的原因。
默沙东董事长兼首席执行官Robert M. Davis就公开表示,TERN-701有望成为治疗特定慢性髓性白血病患者的同类最佳候选药物。BMO(蒙特利尔银行)预计,TERN-701将剑指40亿美元巅峰销售额。
默沙东为何出手迅速?
不过,仅是拓臻生物TERN-701的治疗潜力,默沙东显然不必要非得挥斥百金。此次收购背后的内在驱动力,还是默沙东急于“补仓”,应对后K药时代。
2025年,Keytruda销售额达317亿美元,占到了默沙东近半总营收。而一旦这张王牌专利到期,营收缺口无疑是明显的。也因此,默沙东CEO直白表明,收购就是要拓宽产品管线,从而承接后K药时代的增长。
2025年,默沙东依旧是制药业里研发投入最高的药企,在加速推进管线开发之时,它从未停下“买买买”的步伐。从外媒报道来看,自去年7月至今,默沙东接连出手收购了Verona、Cidara Therapeutics以及拓臻生物,总计花去259亿美元。
通过这些收购,默沙东从Verona拿到了潜在的慢性阻塞性肺病重磅药物Ohtuvayre,来增强其呼吸系统产品组合,从Cidara 则拿下领先的流感抗病毒药物。
默沙东CEO就曾表示,收购Cidara和Verona将有助于公司在“2030年代中期”实现超过700亿美元的年收入目标。
收购拓臻生物,亦是为这一目标服务。有分析指出,血液瘤是默沙东相对薄弱的领域,TERN-701的加入刚好补强,且可以与现有肿瘤管线协同。默沙东CEO在当时的一份声明中同样表示,将继续寻求机会将产品组合拓展至其他治疗领域。
目前,拓臻生物正准备在今年年底或2027年年初启动TERN-701的后期试验。有了默沙东的加持,也为其后续的临床开发加足了马力。
不过,随着这项交易落地,市场的情绪却“褒贬不一”。FierceBiotech援引一些分析师的话表示,这笔交易对拓臻生物来说是一剂强心针,尤其是该公司在去年放弃了口服GLP-1减重候选药物。尽管该公司最初计划是寻找合作伙伴以继续该项目,但最终数据表明该项目已停止研发。
一些拓臻生物的投资者乐于看到其被收购,股价上涨。但另一些投资者则认为,以这样的价格出手,错失了更大的价值。William Blair 分析师就表示这项交易低估了TERN-701的价值。
眼下,市场各有声音,或许只有等TERN-701的后期数据出来后,一切才有答案。
参考资料:
[1] FierceBiotech: Merck, girding for Keytruda cliff, flies toward promising CML asset with $6.7B Terns acquisition
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