BTK inhibitor (Chongqing Pharmaceutical Research Institute)

编者按：淋巴瘤作为最常见的血液肿瘤，近年来在病理机制研究和创新疗法开发上进展显著。全球已有数十款创新药物获批，使其成为控制率和治愈率最高的恶性肿瘤之一。然而，该领域仍存在诸多挑战。科学界正积极研发更多治疗手段，旨在提升患者生存期与生活质量，向“治愈”目标不断迈进。目前，尚有数百款在研新药处于临床阶段，持续拓展淋巴瘤治疗的潜力。作为全球医药及生命科学行业值得信赖的合作伙伴和重要贡献者，药明康德在25年发展历程中，很荣幸见证了包括淋巴瘤在内的各类癌症创新疗法从实验室到临床应用的突破历程，更通过提供一体化、端到端的新药研发和生产服务，助力全球合作伙伴加速多款淋巴瘤创新疗法的研发进程，造福病患。 淋巴瘤是一类起源于淋巴系统的恶性肿瘤，主要分为霍奇金淋巴瘤（HL，约占10%）和非霍奇金淋巴瘤（NHL，约占90%）两大类，其中B细胞淋巴瘤又占NHL的85%以上。 当前，淋巴瘤已成为控制率、治愈率最高的恶性肿瘤之一。临床研究数据显示，在多种治疗方案的加持下，当前霍奇金淋巴瘤的治愈率（治愈通常指肿瘤消失且长期不复发）已经能达到75%~80%，早期患者甚至可达90%以上。针对最常见的B细胞淋巴瘤，标准一线治疗方案带来的临床治愈率也可达到70%以上。 与此同时，科学界仍在探索更多的治疗手段，旨在进一步提升淋巴瘤患者的生存期和生活质量，向“治愈癌症”的终极目标迈进。数据显示，当下还有数百款在研新药处于临床研究阶段，以探索治疗各类淋巴瘤的潜力。它们不仅涵盖CD38、CD22、CD47、ROR1、ITK等新靶点，还涵盖了丰富的分子类型，包括小分子抑制剂、靶向蛋白降解剂、抗体、双靶点CAR-T、核酸、多肽等。 2025年以来，淋巴瘤新药研发领域也取得多项新进展，涉及小分子靶向药、蛋白降解疗法、抗体、ADC等等，不断涌现的新治疗方案正在为患者带来新的希望。 图片来源：123RF 小分子靶向疗法持续突破，新靶点崭露头角 BTK抑制剂的问世是淋巴瘤治疗领域的里程碑，显著改变了该疾病的治疗格局。全球已有多个BTK抑制剂获批，治疗多种类型的淋巴瘤。在该领域，2025年也迎来新进展，多款新药持续拓展新适应症： 阿斯利康（AstraZeneca）于5月宣布其BTK抑制剂Calquence（阿可替尼，acalabrutinib）联合苯达莫司汀和利妥昔单抗的方案，已在欧盟获批用于不适合自体造血干细胞移植的初治套细胞淋巴瘤（MCL）成人患者。该组合疗法用于该适应症也于今年1月获美国FDA批准，成为首个获批用于MCL一线治疗的BTK抑制剂。 礼来公司（Eli Lilly and Company）非共价选择性BTK抑制剂Jaypirca（匹妥布替尼，pirtobrutinib）也迎新进展：7月，该产品在针对慢性淋巴细胞白血病或小淋巴细胞淋巴瘤（CLL/SLL）患者的BRUIN CLL-314临床3期试验中取得积极顶线结果；9月，该产品在治疗初治CLL/SLL患者的BRUIN CLL-313临床3期试验中取得积极顶线结果。基于两项研究的结果，礼来计划于今年内启动全球范围的监管申报，拓展该药物治疗群体。 除了BTK抑制剂，还有多项创新靶点小分子药物于今年陆续披露早期临床数据，尤其是针对复发/难治性淋巴瘤治疗： 7月，Lantern Pharma公布其在研药物LP-284的1期试验结果：一例多次治疗失败的弥漫性大B细胞淋巴瘤患者，经LP-284治疗两个周期后达到完全代谢缓解。LP-284是一种新一代酰基富烯类化合物，通过合成致死机制靶向DNA损伤修复缺陷的癌细胞。 Schrödinger于6月报告其口服MALT1抑制剂SGR-1505的1期试验积极结果。该药靶向NF-κB信号通路关键节点MALT1，旨在阻断癌细胞存活与增殖。在45例可评估疗效的复发/难治性B细胞恶性肿瘤患者中，总缓解率（ORR）为22%，并在多种亚型中观察到缓解，包括部分经BTK或BCL-2抑制剂治疗失败的患者。 再如，Corvus Pharmaceuticals于3月公布了ITK抑制剂soquelitinib治疗T细胞淋巴瘤的1/1b期试验数据。在23例可评估患者中，9例（39%）达客观缓解，包括6例完全缓解和3例部分缓解。Soquelitinib可抑制T细胞和NK细胞中的ITK激酶，从而调控免疫及炎症反应。 缓解率达94%！蛋白降解疗法多项早期临床数据公布 在小分子新药研发领域，蛋白降解疗法近年来“异军突起”，持续展现临床治疗潜力。针对淋巴瘤治疗，当下也有数十款蛋白降解疗法进入临床研究阶段，靶点涵盖了BTK、BCL2L1、BRD4、BCL6等等。2025年以来，该领域多款新药公布最新的临床进展： 6月，Nurix Therapeutics公布了其具有穿越血脑屏障能力的口服小分子BTK蛋白降解剂bexobrutideg的1a/1b期临床试验新数据：在47例可评估的复发/难治性CLL患者中，客观缓解率（ORR）达80.9%；在19例可评估华氏巨球蛋白血症患者中，ORR为84.2%。 同期，百时美施贵宝在欧洲血液学协会（EHA）年会上展示了其蛋白降解剂研发进展。其中，分子胶药物golcadomide联合利妥昔单抗治疗复发/难治性滤泡性淋巴瘤疗效显著，ORR达94%，CR率为63%。此外，口服BCL6降解剂BMS-986458在非霍奇金淋巴瘤中的初步结果也获公布：该研究纳入31例重度经治患者，在外周血和肿瘤组织中均观察到BCL6快速持久降解。在21例可评估疗效患者中，ORR为81%，CR率为23.8%。 100%疾病控制率！新型抗体治疗特殊淋巴瘤试验结果亮眼 淋巴瘤抗体药物领域，今年同样取得多项新进展，多款已上市产品相继拓展新适应症或提交相关申请： 今年8月，Genmab与艾伯维共同宣布，美国FDA已受理CD3/CD20双抗Epkinly（艾可瑞妥单抗，epcoritamab）联合R2方案用于至少接受过一种系统治疗的复发/难治性滤泡性淋巴瘤（R/R FL）患者的补充生物制品许可申请（sBLA），并授予优先审评资格。该申请基于首次中期分析数据，显示联合疗法总缓解率达95.7%，无进展生存期亦显著改善。若获批，该方案有望成为首个用于R/R FL二线治疗的双特异性抗体组合疗法。 罗氏（Roche）于今年6月公布了3期SUNMO研究结果，其CD20/CD3靶向双特异性抗体Lunsumio（莫妥珠单抗，mosunetuzumab）联合ADC药物Polivy（维泊妥珠单抗，polatuzumab vedotin）在无法接受干细胞移植的R/R大B细胞淋巴瘤患者中，相较于R-GemOx方案，无进展生存期与客观缓解率均获显著改善。罗氏计划向全球监管机构提交该数据。 此外，罗氏另一款CD3/CD20双特异性抗体Columvi（格菲妥单抗，glofitamab）于今年4月获欧盟委员会批准，联合化疗用于不适合自体干细胞移植的R/R弥漫性大B细胞淋巴瘤成人患者。 同样在6月，Incyte宣布其CD19靶向单抗Monjuvi（坦昔妥单抗，tafasitamab）获美国FDA批准，联合利妥昔单抗与来那度胺用于R/R滤泡性淋巴瘤成人患者。 辉瑞（Pfizer）公司旗下Seagen开发的CD30靶向ADC药物Adcetris（维布妥昔单抗，brentuximab vedotin）则于今年2月获FDA批准，联合来那度胺与利妥昔单抗，用于经两线及以上治疗且不适合干细胞移植或CAR-T治疗的R/R大B细胞淋巴瘤成人患者。 此外，还有多款在研抗体及ADC新药公布新的临床进展： 5月，默沙东（MSD）公布其在研靶向ROR1的ADC药物zilovertamab vedotin联合R-GemOx治疗复发/难治性弥漫大B细胞淋巴瘤的2/3期研究结果。在1.75 mg/kg剂量组中，客观缓解率为56.3%。 4月，ALX Oncology公布其下一代CD47阻断疗法evorpacept联合R²方案治疗复发/难治性B细胞非霍奇金淋巴瘤的1/2期研究数据：联合组（n=20）两年无进展生存率为69%，两年OS率为84%；完全缓解（CR）率为80%，最佳总缓解率为90%。在18例惰性NHL患者中，CR率达83%（这也意味着80%的患者癌细胞“完全消失”），显著高于历史对照（R²方案为34%）。Evorpacept采用经工程改造的Fc结构域，旨在降低CD47靶向相关毒副作用。 还有在研新药针对特殊类型淋巴瘤取得亮眼数据： 比如，6月，BioInvent International公布其抗TNFR2抗体BI-1808单药治疗皮肤T细胞淋巴瘤（CTCL）的2a期研究数据：在9例可评估CTCL患者中，疾病控制率达100%，其中1例完全缓解、3例部分缓解、5例疾病稳定。 再如，Innate Pharma今年2月宣布其KIR3DL2靶向抗体lacutamab获FDA突破性疗法认定，用于经至少两种系统治疗后的复发/难治性Sézary综合征成人患者。该病为CTCL常见亚型，高达90%的Sézary综合征患者表达KIR3DL2。 今年以来，还有其他多款创新药在淋巴瘤治疗领域取得新进展，此处不再一一列举，很高兴看到该领域丰富的创新疗法涌现，为患者带来新的希望。 一体化平台赋能淋巴瘤新药开发 作为全球医药创新的赋能者，药明康德很高兴能助力合作伙伴，加速多款治疗血液肿瘤的创新疗法问世，造福病患。长期以来，药明康德都在支持全球合作伙伴从药物研究（R）、开发（D）到商业化生产（M）各个阶段的需求，通过独特的一体化、端到端CRDMO模式，助力更多药物加速从实验室来到患者身边。过去25年间，全球监管机构批准了几十款淋巴瘤创新疗法，其中不少新药还获批多个淋巴瘤适应症。作为创新的赋能者，药明康德很高兴能为其中多款疗法提供赋能，助力合作伙伴的这些创新疗法来到全球患者身边。 在抗击淋巴瘤的征程中，每一项重大突破的背后，都凝聚着科学家挑战成规的远见与勇气，也离不开从学术界到产业界在转化医学中的紧密协作。期待更多的突破性进展出现，药明康德也期待与业界同仁继续同行，助力让更多创新疗法来到患者身边。 参考资料： [1] Eyre TA et al.(2025)ESMO Guidelines Committee. Lymphomas: ESMO Clinical Practice Guideline for diagnosis, treatment and follow-up. Ann Oncol. doi: 10.1016/j.annonc.2025.07.014.  免责声明：本文仅作信息交流之目的，文中观点不代表药明康德立场，亦不代表药明康德支持或反对文中观点。本文也不是治疗方案推荐。如需获得治疗方案指导，请前往正规医院就诊。 版权说明：欢迎个人转发至朋友圈，谢绝媒体或机构未经授权以任何形式转载至其他平台。转载授权请在「医药观澜」微信公众号回复“转载”，获取转载须知。

证券代码：688513 证券简称：苑东生物 公告编号：2025-067 成都苑东生物制药股份有限公司 关于向参股公司增资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示：  投资标的名称：上海超阳药业有限公司（以下简称“上海超阳”）  投资金额：投资总金额8,571.00 万元（对应上海超阳注册资本3,771.00 万元）， 资金来源均为自有资金。  本次交易构成关联交易。  本次交易未构成重大资产重组。  过去12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别 相关的交易的累计次数及其金额：过去12 个月内，成都苑东生物制药股 份有限公司（简称“公司”、“苑东生物”）与不同关联人针对上海超阳股权 转让事项发生关联交易1 次，合计金额1,968.00 万元。  本次交易已达到股东大会审议标准，尚需提交公司股东大会审议。  其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易尚需提交公司股东大会 审议，后续还需签署增资协议、办理增资款项支付及与增资有关的工商变更 登记等事项，尚存在一定的不确定性。本次增资完成后，公司将取得上海超 阳的控制权，上海超阳将纳入公司合并报表范围。上海超阳是一家致力于创 新药研发的生物科技公司，未来经营和收益存在不确定性。具体风险事项请 投资者关注本公告“七、对外投资的风险提示”的内容，注意投资风险。 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 为更好地实施公司战略发展规划，苑东生物积极跟踪全球前沿科技，通过战 略投资、外部引进、合作开发等多元开放的方式，加快公司创新转型战略的实施 步伐，在前次受让上海超阳原股东股权将公司间接持股比例由11.36%提升至 30.68%的基础上，公司持续看好上海超阳创新药管线及创新药团队的发展，拟加 大对上海超阳的战略投资以实现控股。 控股上海超阳将增强公司在创新药领域的研发实力，推动公司从仿制药向创 新驱动全面转型；公司可借助其差异化的靶向蛋白降解药物技术平台和产品管线， 拓展在血液系统恶性肿瘤与自身免疫疾病等重大治疗领域的布局，形成新的竞争 优势；同时，公司提供的资金与资源支持将加速上海超阳在研产品开发和临床进 程，进一步缩短新药上市周期，持续提升公司的整体竞争力和行业地位。 为进一步落实上述战略部署，公司于2025 年9 月23 日召开第四届董事会第 八次会议审议通过《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，同意由公司全资 子公司苑东生物投资管理（上海）有限公司（以下简称“上海投资公司”）作为投 资主体以货币资金的形式对上海超阳实施增资，增资价格为2.27 元/注册资本， 增资总金额8,571.00 万元（对应上海超阳注册资本3,771.00 万元），资金来源均 为自有资金。上海超阳其他4 名股东放弃本次增资的优先认购权。 本次增资完成后，上海超阳的注册资本将由原8,800.00 万元增加至12,571.00 万元，公司间接持有上海超阳的股权比例将由30.68%增加至51.48%，上海超阳 将变更为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 2、本次交易的交易要素 |投资类型|□新设公司 增资现有公司（□同比例 非同比例） --增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司 参股公 司 □未持股公司 □投资新项目 □其他：______| |---|---| |投资标的名称|上海超阳药业有限公司| |投资金额| 已确定，具体金额（万元）：8,571.00  尚未确定| |出资方式|现金 自有资金 □募集资金 □银行贷款 □其他：_____ □实物资产或无形资产 □股权 □其他：______| |---|---| |是否跨境|□是 否| （二）审批程序 1、公司于2025 年9 月23 日召开第四届董事会第八次会议，以“同意7 票、 反对0 票、弃权0 票”的表决结果，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交 易的议案》。关联董事王颖女士、赵立文先生对该议案回避表决。本议案提交董 事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见，已经公司董事 会战略委员会审议通过。本次关联交易无需经过有关部门批准，尚需提交公司股 东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该 议案的投票权。 2、公司于2025 年9 月23 日召开第四届监事会第七次会议，以“同意3 票、 反对0 票、弃权0 票”的表决结果，全票审议通过了《关于向参股公司增资暨关 联交易的议案》。 （三）本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组，无需经过有关部门批 准。 （四）至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与不同关联人针对上海超 阳股权转让事项发生关联交易累计达到3,000 万元以上，未达到占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、增资标的股东（含关联人）的基本情况 增资标的上海超阳共5 名股东，除股东上海投资公司（公司全资子公司）外， 其他4 名股东的情况如下： （一）股东1（关联方） |姓名|吴汉超|Col3| |---|---|---| |性别|男|| |国籍|中国|| |通讯地址|上海|| |与标的公司的关系|吴汉超持有标的公司上海超阳37.50%股份，为上海超阳控股股 东、实际控制人。|| |是否为失信被执行人| □是 否|| |关联关系类型| 控股股东、实际控制人及其一致行动人 □董监高 □其他：________|| |是否为本次与上市公 司共同参与增资的共 同投资方| □是 否|| （二）股东2（关联方） |姓名|赵立文| |---|---| |性别|男| |国籍|中国| |通讯地址|上海| |与标的公司的关系|上海超阳CEO（首席执行官）| |是否为失信被执行人| □是 否| |关联关系类型|□控股股东、实际控制人及其一致行动人  董监高 □其他：________| |是否为本次与上市公 司共同参与增资的共 同投资方| □是 否| |统一社会信用代码| 91310112MAD87UK3XP □ 不适用|Col3| |---|---|---| |执行事务合伙人|赵立文|| |成立日期|2024/01/09|| |注册资本|人民币1,000 万元|| |实缴资本|人民币1,000 万元|| |注册地址|上海市闵行区陈行公路2168 号5 幢3 层302 室|| |主要办公地址|上海市闵行区陈行公路2168 号5 幢3 层302 室|| |主要股东/实际控制人|赵立文作为普通合伙人持有10%的份额，赵立文为其实际 控制人|| |与标的公司的关系|标的公司员工持股平台|| |主营业务|企业管理；企业管理咨询。|| |关联关系类型|□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业  董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业 □其他,_______|| |是否为本次与上市公司共同 参与增资的共同投资方| □是 否|| 注：上海超阳辰东企业管理合伙企业（有限合伙）为增资标的上海超阳的员工持股平台， 未实质性开展业务，暂无营业收入。 （四）股东4（非关联方） |姓名|梁勇| |---|---| |性别|男| |国籍|中国| |通讯地址|成都| |与标的公司的关系|股东| |是否为失信被执行人| □是 否| |是否为本次与上市公 司共同参与增资的共 同投资方| □是 否| 三、投资标的基本情况 （一）投资标的概况 上海超阳于2021 年10 月成立，是一家致力于创新药研发的生物科技公司。 上海超阳以患者需求为核心，以临床价值为导向，基于对疾病机理的深入洞察， 聚焦肿瘤与自免适应症，以国际化和差异化思路开发First-in-Class 或 Best-in-Class 的具有全球市场价值的创新药。 （二）投资标的具体信息 1、增资标的基本情况 |投资类型|增资现有公司（□同比例 非同比例）| |---|---| |标的公司类型（增资前）|参股公司| |法人/组织全称|上海超阳药业有限公司| |统一社会信用代码| 91310112MA7C63E43U □ 不适用| |法定代表人|吴汉超| |成立日期|2021/10/26| |注册资本|8,800 万元人民币| |实缴资本|8,300 万元人民币| |注册地址|上海市闵行区陈行公路2168 号5 幢4 层| |主要办公地址|上海市闵行区陈行公路2168 号5 幢4 层| |控股股东/实际控制人|吴汉超| |主营业务|上海超阳以患者需求为核心，以临床价值为导向，基于对 疾病机理的深入洞察，聚焦肿瘤与自免适应症，以国际化 和差异化思路开发First-in-Class或Best-in-Class的具有全球 市场价值的创新药。| |所属行业|属于《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》“CE 27 医药制造业”。| 2、增资标的最近一年又一期财务数据 单位：万元 |科目|2024 年12 月31 日 （经审计）|2025 年8 月31 日 （经审计）| |---|---|---| |资产总额|4,780.57|2,712.13| |负债总额|3,064.19|409.46| |所有者权益总额|1,716.39|2,302.67| |资产负债率|64.10%|15.10%| |科目|2024 年 （经审计）|2024 年1-8 月 （经审计）| |营业收入|0.00|0.00| |净利润|-2,706.43|-363.72| 注1：上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《上 海超阳药业有限公司2025 年1-8 月、2024 年、2023 年专项审计报告》（报告编号： XYZH/2025CDAA3B0233）； 注2：以上数据若出现尾差，系四舍五入原因造成。 3、增资标的主要研发技术和团队情况 （1）主要研发技术情况 上海超阳专注于抗肿瘤与自身免疫性疾病领域，基于对疾病机理的深入洞察， 依托蛋白质稳态技术和计算机辅助药物设计两大技术平台，不断推进Molecular Glue（分子胶）、PROTAC（蛋白降解靶向嵌合体）和DAC（分子胶-抗体偶联药 物）等创新化合物结构设计和合成等核心技术的突破。截至本公告披露日，上海 超阳已申请发明专利14 项，已获授权发明专利2 项，已建立多条针对肿瘤、自 免等适应症的研发管线，其中正在开展/即将开展临床研究的管线如下： 1）HP001 项目 IKZF1/3（IKAROS 家族锌指转录因子1/3）是一种锌指转录因子，涉及多种 信号通路和调节机制，对免疫细胞发育和内环境稳定尤为关键。免疫调节药物 （IMiDs）例如来那度胺和泊马度胺通过劫持CRBNE3 连接酶引发IKZF1/3 的降 解，继而发挥抗肿瘤和免疫调节的功能，是血液系统恶性肿瘤治疗的核心和基础 药物。 HP001 是一种新型口服CRBN 基础的分子胶降解剂，通过选择性招募并降 解IKZF1/3，激活抗肿瘤反应，增强特异性。临床前研究表明，HP001 在降解效 力和选择性方面优于已获批的IMiDs 和下一代候选药物（如Mezigdomide、 Cemsidomide 等），在克服耐药机制的同时最小化在靶、脱靶毒性。HP001 在多 发性骨髓瘤（MM）和非霍奇金淋巴瘤（NHL）模型中展现出强大的体外和体内 活性，同时安全性更高，表现出“Best-in-Class”的优势。HP001 目前正在开展I 期临床试验，截至目前尚未发生严重不良事件（SAE）和剂量限制性毒性（DLT）， 整体显示出良好的安全性特征，且在不同的剂量组已观察到患者症状改善，进一 步展现出“Best-in-Class”的潜力和优势。 此外，超阳药业已于2025 年8 月18 日获得国家药监局核发的HP001 胶囊 联合地塞米松在复发难治性多发性骨髓瘤的《药物临床试验批准通知书》，将于 近期开展联合用药临床试验。 2）HP002 项目 HP002 是新一代具备透脑能力、靶向BTK（布鲁顿酪氨酸激酶）的蛋白降 解靶向嵌合体（PROTAC）分子，在临床前研究中对多种BTK 突变体表现出强 大的抗增殖活性。 BTK 抑制剂目前在临床上被广泛用于治疗B 细胞恶性肿瘤患者，然而经治 耐药富集或产生新的突变亚型会降低甚至消除BTK 抑制剂的药效，PROTAC 介 导的蛋白降解将从根本上清除致病蛋白，从而有望克服临床常见的所有突变耐药 亚型。 临床前研究表明，HP002 对于多种BTK 突变株表现出“Best-in-Class”的体外 活性。在两种不同的体内药效模型中，其体内活性显著优于处于临床阶段的对照 分子——美国Nurix 公司的NX-5948。此外，HP002 在药代动力学方面也展现出 卓越属性：其口服生物利用度良好，且血脑屏障穿透能力优于NX-5948。 HP002 正在进行Pre-IND 开发，预计2025 年第四季度申报中国IND 后进入 I 期临床研究。 上海超阳药业已建立层次分明、梯队化的靶向蛋白降解研发管线，覆盖多个 作用机制和适应症，项目储备丰富且具有持续产出能力。除了HP001、HP002 外，上海超阳后续管线还拥有CY-002（PDE3A/SLFN12 分子胶）、CY-007（VAV1 分子胶）等候选分子。同时公司还在开发DAC 平台，该平台依托公司内部自主 研发的具有全球自主知识产权的全新分子胶，优先选择已经临床验证的成熟抗体， 进行针对肿瘤和自身免疫性疾病的DAC 分子设计，第一个DAC 管线已经通过 动物体内药效试验进行了概念验证。 （2）主要研发人员及背景 上海超阳研发团队的领军人物为赵立文博士，其曾担任中国药科大学特聘产 业教授、中国医药创新促进会药物研发专委会委员等职位，曾主导小分子、抗体 偶联药物（ADC）、PROTAC 等多种分子形式的创新药研发，推动超过10 个药 物进入临床管线；由他设计发明的两个1 类创新药已获得国家药品监督管理局批 准上市。赵立文博士具备早期发现、IND 申报和临床开发的全流程创新药研发经 验和自主创新研发能力。赵立文博士自2022 年初加入上海超阳至今，已组建一 支十人以上的创新药研发团队，其中硕博士人员占比100%，目前多条针对肿瘤、 自免等适应症的研发管线正在加快推进。研发主要采用VIC 模式，并始终聚焦 自主创新。赵立文博士于2024 年12 月27 日当选为苑东生物第四届董事会董事。 4、增资前后股权结构 |序号|股东名称|增资前|Col4|增资后|Col6| |---|---|---|---|---|---| |||认缴出资 金额|占比（%）|认缴出资 金额|占比（%）| |1|吴汉超|3,300.00|37.5000|3,300.00|26.2509| |2|苑东生物投资管理（上海）有限 公司（苑东生物全资子公司）|2,700.00|30.6818|6,471.00|51.4756| |3|梁勇|1,000.00|11.3636|1,000.00|7.9548| |4|上海超阳辰东企业管理合伙企业 （有限合伙）|1,000.00|11.3636|1,000.00|7.9548| |5|赵立文|800.00|9.0909|800.00|6.3639| |合计||8,800.00|100.0000|12,571.00|100.0000| 注：以上数据若出现尾差，系四舍五入原因造成。 （三）出资方式及相关情况 本次交易的出资方式以现金出资，资金来源于公司自有资金。 （四）其他 上海超阳原股东吴汉超、梁勇、赵立文、上海超阳辰东企业管理合伙企业（有 限合伙）放弃本次增资的优先认购权。 标的公司上海超阳股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的 情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转 移的其他情况。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次交易定价依据中联资产评估集团四川有限公司出具的《资产评估报告》 （中联川评报字【2025】第118 号），中联资产评估集团四川有限公司采用资产 基础法，以2025 年8 月31 日为基准日，对上海超阳药业有限公司股东全部权益 在评估基准日的市场价值进行了评估，评估结论为上海超阳药业有限公司股东全 部权益在评估基准日市场价值为19,867.57 万元，评估增值17,564.90 万元，增值 率762.81%。 2、标的资产的具体评估、定价情况 |标的资产名称|上海超阳药业有限公司| |---|---| |定价方法|□协商定价  以评估或估值结果为依据定价 □公开挂牌方式确定 □其他：| |交易价格| 已确定，具体金额（万元）：8,571.00 □尚未确定| |评估/估值基准日|2025/08/31| |采用评估/估值结果（单选）| 资产基础法 □收益法 □市场法 □其他，具体为：| |最终评估/估值结论|评估/估值价值：19,867.57（万元） 评估/估值增值率：762.81%| |---|---| |评估/估值机构名称|中联资产评估集团四川有限公司| （1）评估定价原则、方法和依据 本次评估按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、 公正的原则，以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综 合考虑各种影响因素，采用资产基础法对上海超阳药业有限公司进行整体评估。 （2）评估方法选择及评估结论 资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，根据企业的情况以及本次评 估中的资料收集情况，本次评估可采用资产基础法进行评估。 由于被评估单位目前无产品上市，主要业务尚处于临床开发阶段，且被评估 单位为创新药研发企业，除已经进入临床和即将进入临床的项目外，其还在不断 开发新项目，因此其未来企业整体收益无法合理预测，不满足收益法采用的基本 条件，因此本次评估未选择收益法进行评估。 评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上 相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。 基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关 法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定 估算等评估程序，采用资产基础法，对上海超阳药业有限公司股东全部权益在评 估基准日的市场价值进行了评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结论如下： 1）总资产账面值2,712.13万元，评估值20,277.03万元，评估增值17,564.90 万元，增值率为647.64%。 2）负债账面值409.46万元，评估值409.46万元，评估无增减值。 3）净资产账面值2,302.67 万元，股东全部权益评估值19,867.57 万元，评估 增值17,564.90 万元，增值率762.81%。 （3）重要评估假设 本次评估中主要包括交易假设、公开市场假设和资产持续使用假设等3项一 般假设以及15项特殊假设，特殊假设主要包括：企业未来的经营管理团队尽职， 并继续保持现有的经营管理模式；假设被评估单位目前在研项目可以在预计的时 间内上市，在预计时间内投入生产，并顺利进行销售；假设新药研发成功概率与 行业平均统计数据及管理层判断无重大差异、研发进程能够顺利推进、新药上市 后药品销售业务能够顺利拓展；假设后续新药的研发投入资金可以顺利募集，并 按时足额投入研发管线；假设未来药品上市后生产模式采用委托外部加工的方式； 假设未来药品上市后相关费用情况与目前被评估单位或者同行业上市公司接近 等。 （4）评估特别事项说明 无。 （二）定价合理性分析 本次交易定价遵循公平、合理的原则，根据公司对上海超阳的审计、评估结 果，经各方友好协商定价，定价公平、合理。 目前尚未办理完成工商变更登记，合并报表尚未产生商誉，未来根据工商变 更进度确认商誉，并在未来期间根据被投资公司经营情况定时评估商誉减值风险。 五、关联对外投资合同的主要内容 公司全资子公司上海投资公司拟与上海超阳及其股东签署的《关于上海超阳 药业有限公司之增资协议》（以下简称“协议”或“本协议”）的主要内容如下： （一）合同主体 1、上海超阳药业有限公司（“公司”或“目标公司”） 2、吴汉超 3、梁勇 4、赵立文 5、上海超阳辰东企业管理合伙企业（有限合伙）（“超阳辰东”） 6、苑东生物投资管理（上海）有限公司（“苑东上海投资公司”） 以上各方，在本协议中合称“各方”，单独称“一方”。 （二）增资金额 根据本协议约定的条件，苑东上海投资公司以每一注册资本2.27 元的价格， 以现金方式向目标公司增资8,571.00 万元，认购目标公司3,771.00 万元新增注册 资本（以下简称“本次增资”）。 本次增资完成后，目标公司的注册资本增加至人民币12,571.00 万元，增资 后各方在目标公司中的出资金额、出资比例具体如下： |序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）| |---|---|---|---|---| |1|吴汉超|3,300.00|3,300.00|26.2509| |2|苑东生物投资管理（上 海）有限公司|6,471.00|6,471.00|51.4756| |3|梁勇|1,000.00|1,000.00|7.9548| |4|上海超阳辰东企业管理 合伙企业（有限合伙）|1,000.00|1,000.00|7.9548| |5|赵立文|800.00|300.00|6.3639| |合计||12,571.00|12,071.00|100.0000| 就本次增资而言，目标公司其他股东均放弃法律法规、公司章程规定的其对 新增注册资本的优先认购权。 （三）增资款的支付和交割 苑东上海投资公司应当在自本协议约定的交割前提条件满足后的20 个工作 日之内将全部投资款一次性汇入目标公司银行账户。 目标公司收到投资款后，将确保该等投资款用于目标公司主营业务的扩展、 研发及与其业务相关的一般流动资金以及根据经股东会/董事会批准的公司预算 和营业计划。 自苑东上海投资公司向目标公司支付完毕全部投资款之日（以下简称“交割 日”），苑东上海投资公司持有目标公司新增注册资本，并享有新增注册资本的各 项权利。 目标公司承诺并保证，于本协议交割日后20 个工作日内依法办理本次增资 所涉及的注册资本、股权的变更登记事宜。各方应配合签署完成上述变更登记所 需的配套文件。 （四）违约责任 本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任， 即构成违约行为。 除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任 或蒙受任何损失（“损失”），违约方应就上述损失（包括但不限于因违约而支付 或损失的利息以及律师费）向该方（“履约方”）进行赔偿。 在计算履约方的损失时，除需要计算履约方遭受的损失外，还应考虑：由于 违约方的违约行为给公司造成的损失和成本费用的增加；如违约导致公司遭受损 失，则履约方的损失应按照其在公司中的权益比例计算，履约方有权要求违约方 赔偿。 （五）争议解决方式 因本协议或其违约、终止或无效而产生的或与本协议或其违约、终止或无效 有关的任何争议、争论或诉求，应由各方通过友好协商解决。提出请求的一方应 通过载有日期的通知，及时告知其他方发生了争议并说明争议的性质。如果在该 争议通知日期后的三十（30）日内无法通过协商解决，则任何一方可以将该争议 提交至目标公司所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。 争议解决期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其他权利并应继续履行其 在本协议下的相应义务。 （六）合同生效、变更及解除 本协议经各方签署（具体为自然人签名，非自然人由法定代表人或授权代表 签名并加盖公章）后于本协议文首所载签字日期生效。 本协议经各方协商一致可进行变更。 在交割日前，各方书面一致同意可以解除本协议； 若任何下列情形发生，苑东上海投资公司有权以书面形式通知其他各方解除 本协议，并于通知中载明解除生效日期：（1）交割无法在本协议生效之日起六十 （60）个工作日内或各方协商一致认可的其他日期完成；（2）本协议其他各方的 声明、陈述、保证或承诺存在重大不真实的情形或有重大遗漏；（3）目标公司、 原股东违反本协议项下的约定、声明、陈述、保证、承诺或任何其他义务，并经 投资人发出书面催告后十（10）个工作日内未采取令苑东上海投资公司满意的有 效的补救措施。 六、关联对外投资对上市公司的影响 （一）本次关联交易的必要性及对公司的影响 为更好地实施公司战略发展规划，苑东生物积极跟踪全球前沿科技，通过战 略投资、外部引进、合作开发等多元开放的方式，加快公司创新转型战略的实施 步伐，在前次受让上海超阳原股东股权将公司间接持股比例由11.36%提升至 30.68%的基础上，公司持续看好上海超阳创新药管线及创新药团队的发展，拟加 大对上海超阳的战略投资以实现控股。 此次对上海超阳的战略控股，将充实公司在分子胶、PROTAC（蛋白降解靶 向嵌合体）和DAC（分子胶-抗体偶联药物）等前沿技术领域的管线布局，增强 公司在创新药领域的研发实力。一方面，公司可借助上海超阳差异化的靶向蛋白 降解药物技术平台和产品管线，进一步增强在创新药领域的核心实力，加速企业 由仿制药向创新驱动转型；另一方面，公司也将为上海超阳提供更充分的资金与 资源支持，加快其在研产品的开发与临床进程，缩短创新药上市周期，拓展在血 液系统恶性肿瘤和自身免疫疾病等重大治疗领域的市场布局，持续增强公司的整 体竞争力和行业地位。 本次交易完成后，公司间接持有上海超阳的股权比例将由30.68%增加至 51.48%，上海超阳将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次增资上 海超阳的资金来源为公司的自有资金，占公司2024 年经审计的总资产比例为 2.52%，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司 的财务状况及生产经营产生重大的影响，不会对现有业务开展造成资金压力。本 次增资符合公司战略发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情 形。 （二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 本次关联交易暂不涉及管理层变动，人员安置的情况。本交易前，上海超阳 租赁公司位于上海市闵行区的房屋建筑物作为研发及办公使用，已按照日常关联 交易审议要求在2025 年度进行了本年度日常关联交易的额度预计，本次关联交 易不存在新的土地和房屋租赁的情况。 （三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明 除本次因增资所发生的关联交易外，不会新增其他关联交易。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施 本次交易完成后，上海超阳将成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表 范围，不会产生同业竞争的情况。 （五）如关联交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外 担保、委托理财等情况 上海超阳暂无对外担保情况，暂无委托理财情况，后续上海超阳纳入公司合 并报表范围后，若有对外担保和委托理财等情况发生，将按照有关法律法规、规 范性文件和苑东生物的管理要求履行必要的审议程序和披露义务。 （六）上市公司因关联交易将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控 制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况 不适用。 七、对外投资的风险提示 （一）本次交易事项经公司董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议， 公司全资子公司上海投资公司将在股东大会审议通过后与上海超阳及其股东签 署增资协议，后续上海投资公司将按照增资协议的约定支付增资款项，上海超阳 及其股东将配合公司办理与本次增资有关的工商变更登记等事项。本次交易尚存 在一定的不确定性，公司将及时关注后续交易进展并按规定履行信息披露义务。 （二）本次增资完成后，公司将取得上海超阳的控制权，上海超阳将纳入公 司合并报表范围。上海超阳是一家致力于创新药研发的生物科技公司，创新药具 有投入大、周期长、收益高、风险大的特点，投资回报周期长，未来可能面临宏 观经济环境、医药行业发展及相关产业政策、市场需求变化、企业经营管理等多 方面因素的影响，因此，上海超阳未来经营和收益情况存在不确定性，公司对外 投资收益可能存在不及预期的风险。公司将密切关注上海超阳的经营管理和研发 进展状况，利用自身经验及管理优势，遵循谨慎原则，加强各环节的内部控制和 风险防范措施，做好投后管理工作，尽力降低投资风险。 敬请广大投资者理性决策，注意投资风险！ 八、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2025 年9 月19 日召开第四届独立董事专门会议第四次会议，以“同 意3 票、反对0 票、弃权0 票”的表决结果，审议通过了《关于向参股公司增资 暨关联交易的议案》。独立董事认为公司本次增资参股公司上海超阳药业有限公 司暨关联交易的事项符合公司战略发展规划，有利于加快推进公司创新转型战略 的实施步伐，具备合理性和必要性。本次交易定价遵循公平、合理的原则，根据 公司对上海超阳的审计、评估结果，经各方友好协商，定价公平、合理，不会损 害公司及股东特别是中小股东的利益。我们一致同意将该议案提交董事会审议。 （二）董事会战略委员会会议审议情况 公司于2025 年9 月19 日召开第四届董事会战略委员会第四次会议，以“同 意2 票、反对0 票、弃权0 票”的表决结果，审议通过了《关于向参股公司增资 暨关联交易的议案》。关联委员（主任委员、召集人）王颖女士已回避表决。 （三）董事会审议情况 公司于2025 年9 月23 日召开第四届董事会第八次会议，以“同意7 票、反 对0 票、弃权0 票”的表决结果，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易 的议案》。关联董事王颖女士、赵立文先生对该议案回避表决。本次关联交易无 需经过有关部门批准，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的 关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 （四）监事会审议情况 公司于2025 年9 月23 日召开第四届监事会第七次会议，以“同意3 票、反 对0 票、弃权0 票”的表决结果，全票审议通过了《关于向参股公司增资暨关联 交易的议案》。监事会认为本次交易的审议及决策程序合法、合规，交易定价根 据公司对上海超阳的审计、评估结果，经各方友好协商，定价公平、合理。本次 交易资金来源于公司自有资金，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响， 本次交易完成后，公司将取得上海超阳的控制权，上海超阳将纳入公司合并报表 范围，符合公司战略发展规划，有利于加快推进公司创新转型战略的实施步伐， 也不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案。 九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 过去12 个月内，公司与不同关联人针对上海超阳股权转让事项发生关联交 易1 次，合计金额1,968.00 万元。该次关联交易已经公司于2025 年6 月26 日召 开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，公司已按股 权转让协议的约定完成对上海超阳部分股权受让款的支付，上海超阳已依法办理 完成该次股权受让所涉及的股权变更工商登记事宜并换发《营业执照》，该次交 易已完成。具体内容详见公司于2025 年6 月27 日、2025 年8 月22 日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于受让参股公司部分股权暨关联交 易的公告》（公告编号：2025-043）、《关于受让参股公司部分股权暨关联交易完 成的进展公告》（公告编号：2025-059）。 特此公告。 成都苑东生物制药股份有限公司 董事会 2025 年9 月24 日