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国泰海通证券股份有限公司 关于迈威（上海）生物科技股份有限公司 调整部分募投项目内部投资结构的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“迈威生物”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，就迈威生物调整部分募投项目内部投资结构的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见： 一、募投项目内部投资结构调整的概述 （一）募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意迈威（上海）生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3859号），公司首次向社会公开发行人民币普通股99,900,000股，每股发行价格为人民币34.80元，募集资金总额为人民币3,476,520,000.00元，募集资金净额为人民币3,303,432,172.40元，其中超募资金金额为人民币323,432,172.40元。上述资金已于2022年1月10日全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明（2022）验字第61474717_B01号《验资报告》。 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及全资子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。 1、募集资金投资项目基本情况表 单位：万元 币种：人民币 发行名称 2022 年首次公开发行股份 募集资金总额 347,652.00 募集资金净额 330,343.22 募集资金到账时间 2022 年 1 月 10 日 涉及调整内部投资结构的总金额 9,083.18 涉及调整内部投资结构的总金额占比 2.75% □改变募集资金投向 □改变募集资金金额 □取消或者终止募集资金投资项目 改变募集资金用途类型 □改变募集资金投资项目实施主体 □改变募集资金投资项目实施方式 □实施新项目 □永久补充流动资金 √其他：部分募投项目调整内部投资结构 2、募集资金使用情况 根据《迈威（上海）生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 市招股说明书》以及相关公告，截至2025年12月31日，公司首次公开发行人民币 普通股（A股）股票的募集资金使用情况如下： 单位：万元 币种：人民币 序 项目名称 拟投入募集资金 截至期末实际累计 截至期末累计投 号 总额 投入金额 入进度(%) 1 年产 1,000kg 抗体产业 58,000.00 31,030.12 53.50 化建设项目 2 抗体药物中试产业化 42,000.00 24,671.90 58.74 项目 1 期 3 抗体药物研发项目 152,343.22 110,049.88 72.24 4 补充流动资金 78,000.00 78,000.00 100.00 合计 330,343.22 243,751.90 73.79 注：上述募集资金累计投入金额与累计投入进度未经审计，投入进度占比尾差为四舍五入导 致。 二、调整募集资金投资项目内部投资结构的具体原因 （一）“抗体药物研发项目”项目计划投资和实际投资情况 单位：万元 币种：人民币 序 产品 研发阶段 适应症 原计划投入募 累计已投 号 集资金金额 入金额 1 9MW0211 临床研究 新生血管性（湿性）年龄相关性黄斑 15,746.60 11,318.15 变性 序 产品 研发阶段 适应症 原计划投入募 累计已投 号 集资金金额 入金额 用于骨折高风险的绝经后妇女的骨质 2 9MW0311 目前已上市 疏松症。在绝经后妇女中，本品可显 3,279.53 3,243.13 著降低椎体、非椎体和髋部骨折的风 险 目前已上市 骨巨细胞瘤 3 9MW0321 报产 实体肿瘤骨转移和多发性骨髓瘤 6,528.75 6,370.27 适用于成年非髓性恶性肿瘤患者在接 受容易引起发热性中性粒细胞减少症 4 8MW0511 目前已上市 的骨髓抑制性抗癌药物治疗时，使用 8,000.00 6,980.28 本品降低以发热性中性粒细胞减少症 为表现的感染发生率 5 9MW3311 临床研究 预防高危人群新型冠状病毒感染、治 1,465.64 1,465.64 疗新型冠状病毒感染 成人糖尿病性黄斑水肿（DME）、新 6 9MW0813 报产 生血管性（湿性）年龄相关性黄斑变 15,038.50 14,469.33 性（nAMD） 局部晚期或转移性鼻咽癌、尿路上皮 癌、非小细胞肺癌、MSI-h/aMR 实体 7 9MW1111 临床研究 瘤(包括胃癌，结直肠癌，子宫内膜痛 545.70 266.67 等)、肾癌、胃癌、肝细胞癌、黑色素 瘤、典型霍奇金淋巴瘤等 8 9MW1411 临床研究 金黄色葡萄球菌感染 6,871.40 826.28 9 9MW1911 临床研究 哮喘、慢性阻塞性肺疾病和特应性皮 18,115.68 8,758.86 炎等 10 6MW3211 临床研究 晚期恶性肿瘤、恶性血液病（急性髓 7,031.00 5,388.38 细胞白血病、骨髓增生异常综合征） 11 9MW2821 临床研究 尿路上皮癌、宫颈癌、三阴性乳腺癌 40,046.00 39,974.60 及食管癌等晚期实体瘤 12 9MW3011 临床研究 β-地中海贫血患者铁过载相关适应症 9,674.42 4,492.44 和真性红细胞增多症 13 9MW2921 临床研究 晚期实体瘤 3,300.00 835.94 14 7MW3711 临床研究 晚期恶性实体瘤 16,700.00 5,659.89 合计 152,343.22 110,049.88 注： 1、“累计已投入金额”为截至 2025 年 12 月 31 日累计投入募集资金金额，未经审计； 2、若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 （二）调整的具体原因 1、减少子项目 9MW0311、9MW0321、8MW0511、9MW1111、9MW1411、 6MW3211 的募集资金投入 鉴于“抗体药物研发项目”项目中部分子项目9MW0311、9MW0321、8MW0511已获批上市，部分子项目9MW1111、9MW1411、6MW3211经审慎评估后认为，继续投入大量资源推进该品种的后续临床开发不符合公司最优化的资源配置战略，为了提高募集资金使用效率，综合考虑在研管线的临床进展情况，公司决定减少上述项目的募集资金投入。9MW0311、9MW0321、8MW0511、9MW1111、9MW1411、6MW3211项目原计划投入募集资金分别为3,279.53万元、6,528.75万元、8,000.00万元、545.70万元、6,871.40万元、7,031.00万元，截至2025年12月31日，已投入募集资金分别为3,243.13万元、6,370.27万元、6,980.28万元、266.67万元、826.28万元、5,388.38万元。公司拟将9MW0311项目预算投入由3,279.53万元减少至3,243.13万元、将9MW0321项目预算投入由6,528.75万元减少至6,370.27万元、将8MW0511项目预算投入由8,000.00万元减少至7,078.47万元、将9MW1111项目预算投入由545.70万元减少至266.67万元、将9MW1411项目预算投入由6,871.40万元减少至826.28万元、将6MW3211项目预算投入由7,031.00万元减少至5,388.38万元，合计减少9,083.18万元将用于增加9MW2821项目的募集资金投入。 2、增加子项目 9MW2821 的募集资金投入 公司核心在研管线9MW2821为一款靶向Nectin-4的ADC创新药，即将递交多项适应症的上市申请：尿路上皮癌（UC）单药疗法和宫颈癌（CC）单药疗法的III期临床试验计划于2026年进行期中分析，并有望根据期中分析数据向CDE提交上市申请；UC联合疗法的III期临床试验计划于2027年进行期中分析，并有望根据期中分析数据向CDE提交上市申请。同时将新增多项探索及关键注册临床，预计将产生较大金额的研发投入。 该项目目前正在针对尿路上皮癌（UC）、宫颈癌（CC）、三阴性乳腺癌（TNBC）及食管癌（EC）等适应症开展多项临床研究，累计临床入组超过1,900例患者，其中：1）三项III期关键注册临床正在开展，包括UC单药疗法和联合疗法（先后被纳入突破性治疗品种名单）、CC单药疗法（全球首款进入III期临床研究的同靶点药物）；2）多项I/II期临床正在开展，有望进入III期关键注册临床，包括TNBC单药疗法（拓扑异构酶抑制剂ADC经治）国内处于临床II期（全球同靶点首款）、 美国处于临床Ib期，TNBC联合疗法处于临床II期；UC围手术期联合疗法处于临 床II期；EC单药疗法处于临床II期，联合疗法处于临床I/II期；CC联合疗法处于I/II 期。 9MW2821的临床安全性和有效性已经得到了充分的验证。据弗若斯特沙利 文等研究分析，至2032年全球及中国的新发患者人群分别为：UC（70.1万，10.9 万）、CC（80.1万，16.1万）、TNBC（40.6万，6.0万）、EC（66.3万，26.9万）， 未来应用前景广阔。 综合以上情况考虑，公司拟将前述“抗体药物研发项目”其他子项目调减的 募集资金投入9,083.18万元全部用于增 加 9MW2821 项目的募集资金投入，由 40,046.00万元增加至49,129.18万元。 （三）调整前后募集资金投入情况 单位：万元 币种：人民币 序 本次调整前拟 本次调整后拟 拟投入募 号 产品 研发阶段 适应症 投入募集资金 投入募集资金 集资金调 整金额 1 9MW0211 临床研究 新生血管性（湿性）年龄相关 15,746.60 15,746.60 - 性黄斑变性 用于骨折高风险的绝经后妇女 2 9MW0311 目前已上市 的骨质疏松症。在绝经后妇女 3,279.53 3,243.13 -36.39 中，本品可显著降低椎体、非 椎体和髋部骨折的风险 目前已上市 骨巨细胞瘤 3 9MW0321 报产 实体肿瘤骨转移和多发性骨髓 6,528.75 6,370.27 -158.48 瘤 适用于成年非髓性恶性肿瘤患 者在接受容易引起发热性中性 4 8MW0511 目前已上市 粒细胞减少症的骨髓抑制性抗 8,000.00 7,078.47 -921.53 癌药物治疗时，使用本品降低 以发热性中性粒细胞减少症为 表现的感染发生率 5 9MW3311 临床研究 预防高危人群新型冠状病毒感 1,465.64 1,465.64 - 染、治疗新型冠状病毒感染 成 人 糖 尿 病 性 黄 斑 水 肿 6 9MW0813 报产 （DME）、新生血管性（湿性） 15,038.50 15,038.50 - 年龄相关性黄斑变性（nAMD） 序 本次调整前拟 本次调整后拟 拟投入募 号 产品 研发阶段 适应症 投入募集资金 投入募集资金 集资金调 整金额 局部晚期或转移性鼻咽癌、尿 路上皮癌、非小细胞肺癌、 7 9MW1111 临床研究 MSI-h/aMR 实体瘤(包括胃癌， 545.70 266.67 -279.03 结直肠癌，子宫内膜痛等)、肾 癌、胃癌、肝细胞癌、黑色素 瘤、典型霍奇金淋巴瘤等 8 9MW1411 临床研究 金黄色葡萄球菌感染 6,871.40 826.28 -6,045.12 9 9MW1911 临床研究 哮喘、慢性阻塞性肺疾病和特 18,115.68 18,115.68 - 应性皮炎等 晚期恶性肿瘤、恶性血液病（急 10 6MW3211 临床研究 性髓细胞白血病、骨髓增生异 7,031.00 5,388.38 -1,642.62 常综合征） 11 9MW2821 临床研究 尿路上皮癌、宫颈癌、三阴性 40,046.00 49,129.18 9,083.18 乳腺癌及食管癌等晚期实体瘤 12 9MW3011 临床研究 β-地中海贫血患者铁过载相关 9,674.42 9,674.42 - 适应症和真性红细胞增多症 13 9MW2921 临床研究 晚期实体瘤 3,300.00 3,300.00 - 14 7MW3711 临床研究 晚期恶性实体瘤 16,700.00 16,700.00 - 合计 152,343.22 152,343.22 - 注：若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 三、风险提示 本次调整部分募投项目内部投资结构的事项系根据公司实际研发需求进行 的调整，有助于公司相关研发项目的顺利实施，为公司品种研发提供充足的资金 支持，提高募集资金投入效率，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利 益的情形。但在实施募投项目的过程中，仍存在如下风险： （一）在研品种上市进度不及预期的风险 公司在研品种从立项到上市通常需要8-10年时间，过程中需要开展大量的研 究工作，且受到人员能力、外部环境和资金的影响，即使现已处于II期和/或III 期临床试验阶段的在研品种，或仍需要2-3年时间方可提交上市申请，期间如果 出现内部组织不力，外部环境变化等不利因素，都将影响研究进度，进而导致在 研品种上市存在进度不及预期的风险。 （二）创新药研发风险 创新药研发具有周期长、投入大、风险高的特点，一款新药从开始研发到获批上市，通常需要十年时间。随着国内新药审评审批制度的改革，国产创新药发展迅猛，但与发达国家先进水平相比，我国新药研发仍有较大差距，我国目前绝大部分创新药物还是在国外发现的作用机制、作用靶点基础上研发出来的，属于热门靶点的快速跟进。我国新药研发的基础研究工作相对薄弱，同类首创药物较少。创新药研发的主要风险包括：立项环节之靶点选择的风险；发现环节之创新分子的风险；开发环节之数据未达预期的风险；审批环节之不能获准上市的风险。 （三）募集资金投资项目实施风险 募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业政策、行业发展趋势等因素做出的，在本次募投项目实施过程中，同时面临着市场需求变化、相关政策变化、技术更新等诸多不确定性因素，可能导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益。同时，募集资金投资项目的实施对公司的组织和管理水平提出了较高要求，公司的资产、业务规模将进一步扩大，研发、生产和管理团队将相应增加，公司在人力资源、财务等方面的管理能力需要不断提高，任何环节的疏漏或者执行不力，都可能会对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响。 四、关于本次调整部分募投项目内部投资结构提交股东会审议的相关事宜 公司于2026年1月28日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司调整部分募投项目内部投资结构的议案》；该事项尚需提交公司股东会审议，并自股东会审议通过之日后实施。 五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为，公司本次调整部分募投项目内部投资结构事项已经公司董事会审议通过，履行了现阶段必要的审议程序，相关议案尚需提交公司股东会审议。公司本次调整部分募投项目内部投资结构事项系根据公司实际研发需求进行的调整，有助于公司相关研发项目的顺利实施，不会对公司当前及未来的生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。上述事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。 综上，保荐人对公司本次调整部分募投项目内部投资结构的事项无异议。（以下无正文） 附件： 募集资金投资项目内部投资结构调整情况表 单位：万元 币种：人民币 调整前募投项目 调整后募投项目 募集资金 截止公告日 是否已调 拟投入募 是否构 项目名称 实施主体 实施地 项目总投 承诺投资 计划累计投 已投入 整投资结 项目名称 实施主体 实施 项目拟投入 集资金金 成关联 点 资额 总额 资金额 金额 构，含部 地点 总金额 额 交易 分调整 抗体药物研 抗体药物研 上 海 发 项 目 下 迈威生物 上海市 3,279.53 3,279.53 3,243.13 3,243.13 是 发 项 目 下 迈威生物 市 3,243.13 3,243.13 否 9MW0311 9MW0311 抗体药物研 迈威生物、 上海市、 抗体药物研 迈威生物、 上 海 发 项 目 下 泰康生物、 泰州市 6,528.75 6,528.75 6,370.27 6,370.27 是 发 项 目 下 泰康生物、 市、泰 6,370.27 6,370.27 否 9MW0321 迈威康 9MW0321 迈威康 州市 抗体药物研 迈威生物、 上海市、 抗体药物研 迈威生物、 上 海 发 项 目 下 泰康生物、 泰州市 8,000.00 8,000.00 7,078.47 6,980.28 是 发 项 目 下 泰康生物、 市、泰 7,078.47 7,078.47 否 8MW0511 迈威康 8MW0511 迈威康 州市 抗体药物研 迈威生物、 上海市、 抗体药物研 迈威生物、 上 海 发 项 目 下 泰康生物 泰州市 545.70 545.70 266.67 266.67 是 发 项 目 下 泰康生物 市、泰 266.67 266.67 否 9MW1111 9MW1111 州市 抗体药物研 抗体药物研 上 海 发 项 目 下 迈威生物 上海市 6,871.40 6,871.40 826.28 826.28 是 发 项 目 下 迈威生物 市 826.28 826.28 否 9MW1411 9MW1411 抗体药物研 抗体药物研 上 海 发 项 目 下 迈威生物 上海市 7,031.00 7,031.00 5,388.38 5,388.38 是 发 项 目 下 迈威生物 市 5,388.38 5,388.38 否 6MW3211 6MW3211 调整前募投项目 调整后募投项目 募集资金 截止公告日 是否已调 拟投入募 是否构 项目名称 实施主体 实施地 项目总投 承诺投资 计划累计投 已投入 整投资结 项目名称 实施主体 实施 项目拟投入 集资金金 成关联 点 资额 总额 资金额 金额 构，含部 地点 总金额 额 交易 分调整 抗体药物研 迈威生物、 上海市、 抗体药物研 迈威生物、 上 海 发 项 目 下 泰康生物、 泰州市 40,046.00 40,046.00 40,023.50 39,974.60 是 发 项 目 下 泰康生物、 市、泰 49,129.18 49,129.18 否 9MW2821 迈威康 9MW2821 迈威康 州市 注： 1、泰康生物、迈威康为迈威生物的全资子公司江苏泰康生物医药有限公司、江苏迈威康新药研发有限公司； 2、“截至公告日计划累计投资金额”为截至 2025 年12 月 31 日累计投入募集资金与 2025年 12月 31日至本公告披露日期间预计使用募集资金的合计数； 3、“已投入金额”为截至 2025 年 12 月 31 日累计投入募集资金金额； 4、“拟投入募集资金金额”为公司“抗体药物研发项目”项目调整内部投资结构后该子项目拟投入的金额。 （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于迈威（上海）生物科技股份有限公司调整部分募投项目内部投资结构的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 王永杰 陈新军 国泰海通证券股份有限公司 2026 年 1 月 28 日