Sinobioway Bio-Agriculture Group Co. Ltd.

来源：企业公告    整理：wangxinglai2004 近日，因信息披露违规，山东未名医药及相关责任人收到了中国证监会开除的《行政处罚决定书》，其中潘爱华被给与10年证券市场禁入处罚，罗德顺、杨晓敏分别被给与5年证券市场禁入处罚，山东未名医药及10名参与者被处罚合计935万。 经查明，未名医药存在以下违法事实：    01 未按规定披露关联方及非经营性关联交易   2018年2月至2019年7月，北京北大未名生物工程集团有限公司为未名医药控股股东，王某平为未名医药持股5%以上的股东；未名集团持有北京未名博思生物智能科技开发有限公司 68.75%的股份，持有长春未名生物经济科技发展有限公司85%的股份。 根据规定，未名集团、未名博思、长春未名系未名医药关联法人，王某平系未名医药关联自然人。   2018年2月，未名医药全资子公司未名生物医药有限公司以预付采购款的名义通过厦门市安科瑞仪器有限公司等公司银行账户向王某平银行账户转入1,800万元。   2018年3月至2019年6月，厦门未名及其控股子公司天津未名生物医药有限公司以退还采购预付款、支付合同预付款、借支市场推广备用金等名义，直接或者通过深圳市安科瑞仪器有限公司、上海百迈博制药有限公司等公司和厦门未名部分员工的银行账户间接向未名博思银行账户转入47,220万元。   2018年9月至2019年7月，厦门未名及天津未名通过银行承兑汇票背书、厦门市栢泰生物科技有限公司等公司过账的方式，代未名集团偿还债务42,000万元。   2018年12月至2019年3月，厦门未名以支付工程预付款、研究开发经费和报酬的名义通过福建百胜祥建筑工程有限公司、上海张江生物技术有限公司等公司银行账户向长春未名银行账户转入4,388.32万元。   上述非经营性关联交易累计发生额95,408.32万元。未名医药应当及时披露上述关联交易，但未按规定披露。   2018年上半年、2018年全年、2019年上半年未名医药未披露与上述关联方的关联交易总额分别为37,800万元、60,848.32万元和34,060万元，分别占最近一期经审计净资产的13.23%、22.03%和12.33%，占当期净资产的13.2%、22.03%和12.22%。 未名医药应当在2018年半年度报告、2018年年度报告、2019年半年度报告中披露关联方未名博思、长春未名以及上述关联交易事项，但未予披露，导致相关定期报告存在重大遗漏。   根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，对未名医药未按规定及时披露关联交易，披露的2018年半年度报告、2018年年度报告、2019年半年度报告存在重大遗漏的违法行为，我局决定：   对山东未名生物医药股份有限公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。   对潘爱华给予警告，并处以90万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款60万元。   对杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、丁学国给予警告，并分别处以20万元罚款。   对赖闻博给予警告，并处以10万元罚款。   对方言给予警告，并处以5万元罚款。    02 未按规定及时披露重要合同及合同履行的重大进展   未名医药在未履行董事会、股东大会审议程序的情况下，与厦门未名、杭州强新生物科技有限公司签署《关于未名生物医药有限公司之增资协议》，约定杭州强新以288,485万元溢价认购厦门未名6,767.49万元新增注册资本，以获得厦门未名34%股权。该协议的成交金额占未名医药最近一期经审计净资产的120.8%。协议签订后，厦门未名于2022年5月18日完成股东信息工商登记变更，更多精彩内容回顾请看： 拉闸断电致北京科兴疫苗损失 未名医药子公司被判赔近1600万 核心子公司股权“被偷卖”，未名三收函 增资协议属于未名医药订立的重要合同，厦门未名变更工商登记属于合同履行的重大进展，未名医药应当及时予以披露，但未按规定披露。  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，对未名医药未按规定及时披露重要合同及合同履行重大进展的违法行为，我局决定：   对山东未名生物医药股份有限公司责令改正，给予警告，并处以250万元罚款。   对潘爱华给予警告，并处以150万元罚款。  对罗德顺给予警告，并处以120万元罚款。对杨晓敏给予警告，并处以100万元罚款。对赵辉给予警告，并处以30万元罚款。对徐若然、张一诺给予警告，并分别处以20万元罚款。   编语：针对违规事件二，未名医药曾在回复问询函中表示失去了厦门未名控制权，主要内容如下： 杭州强新取得厦门未名34%股权的具体方式、交易金额、定价依据及其他重要协议条款经查阅公司内部董事会文件，未查询到董事会有关该事项的召集通知，也未查询到董事会有关该事项的会议记录。同样未查询到股东大会召集通知和股东大会会议记录，公司也未就此事发出公告信息。 该交易事项根据工商变更记录发生于2022年5月18日，经核对内部用印流程和用印记录，公司内部并没有此事项的用印申请流程和记录，公章这个时期在上海办公室保管，上海因疫情封城多日，物理上无法盖章送出文件。 本次杭州强新取得厦门未名34%股权涉及的其他重要协议条款如下： （1）《决定书》第三条规定，“《厦门未名章程》第二十一条所列事项，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”这意味着厦门未名的重要事项必须经过34%的股东杭州强新同意。 （2）《厦门未名章程》除了出资额和注册资本变化，还增加了第二十四条，重申了前述《决定书》第三条规定。而《厦门未名章程》第二十一条有二十五款，基本覆盖了厦门未名的所有经营事项。这意味着厦门未名的几乎所有经营事项必须经过34%的股东杭州强新同意。 （3）《厦门未名章程》山东未名生物医药股份有限公司推荐2名董事，杭州强新生物科技有限公司推荐1名董事。当山东未名生物医药股份有限公司控股股东发生改变时，原控股股东面确认对山东未名生物医药股份有限公司失去控制地位，则董事由杭州强新生物科技有限公司推荐2名，山东未名生物医药股份有限公司推荐1名董事。”这意味着在目前未名医药控股股东已经发生变更的情形下，只需要原控股股东的一份书面通知，未名医药就失去了对厦门未名董事会的控制权。 《未名医药生物医药有限公司章程》签署日期为2022年5月15日，股东签章页具有本公司公章印记及本公司原法定代表人潘爱华签字字样。公司无法判断以上文件的真实性，以及其确定来源。本公司认为本公司全资子公司厦门未名出现核心资产流失和重大利益被侵占，该交易既不合规也不合法。 以上内容详见：非法交易&公司失控？知名药企8月连收4份关注函！ 03 最终处罚： 综合以上两项处罚意见，我局决定：   对山东未名生物医药股份有限公司责令改正，给予警告，并处以310万元罚款。   对潘爱华给予警告，并处以240万元罚款。   对罗德顺给予警告，并处以140万元罚款。   对杨晓敏给予警告，并处以120万元罚款。   对赵辉给予警告，并处以30万元罚款。   对赵芙蓉、丁学国、徐若然、张一诺给予警告，并分别处以20万元罚款。   对赖闻博给予警告，并处以10万元罚款。   对方言给予警告，并处以5万元罚款。   鉴于潘爱华违法情节较为严重，罗德顺、杨晓敏违法情节严重，依据2005年《证券法》第二百三十三条、《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入 规定》，我局决定： 对潘爱华采取10年证券市场禁入措施，对罗德顺、杨晓敏分别采取5年证券市场禁入措施，自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

转自：企业公告 编辑：水晶近日，未名医药发布公告，公司全资子公司未名生物医药有限公司(以下简称“厦门未名”)收到北京市高级人民法院送达的《民事判决书》(以下简称“判决书”)。判决书显示，厦门未名和潘爱华向北京科兴生物制品有限公司(以下简称“北京科兴”)连带赔偿损失1540.4万元。2018年4月17日，北京科兴位于北京市海淀区上地西路39号的办公楼及厂房的电源，被通过位于同一地址的北京北大未名生物工程集团有限公司总配电室的总控开关人为切断，造成北京科兴事件当天在产品（疫苗）和事件前已结束生产但需于2018年4月17日在线生产的产品（疫苗）损失，共计市场价值1,540.4万元。北京市第四中级人民法院于2020年9月17日出具（2018）京04民初186号《民事判决书》，认为事件起因是公司全资子公司厦门未名与科兴控股（香港）有限公司（以下简称“科兴香港”）关于北京科兴控制权存在争议，潘爱华是由厦门未名委派担任的北京科兴董事长，罗德顺是由厦门未名委派担任的北京科兴监事，判决本公司全资子公司厦门未名、潘爱华向北京科兴连带赔偿损失人民币1,540.4万元。  据了解到，北京科兴由科兴香港、厦门未名合资组建。  据未名医药2021年年报，公司曾在2021年11月12日向北京市第四中级人民法院提起损害公司利益责任纠纷的诉讼，原因是：科兴香港子公司北京科兴中维生物技术有限公司(以下简称“科兴中维”)在疫苗研发、临床试验过程中将北京科兴的人员、技术、设备等资源不断输送至科兴中维，厦门未名要求科兴香港、科兴中维等连带赔偿北京科兴损失2亿元。  就上述断电事件，最终，北京市高级人民法院维持了北京市第四中级人民法院的判决。同时，北京市高级人民法院认为，未名医药未参与上述断电行为，且非共同侵权人，但在侵权行为发生时，厦门未名的唯一股东是未名医药。  根据公司法第六十三条对一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。而厦门未名不能完整、准确反映与未名医药之间的财务往来，不能证明厦门未名财务独立于本公司，因此，未名医药也应对厦门未名的债务承担连带责任。  推荐阅读：蒲公英Ouryao视频号我们上线了蒲公英Ouryao视频号，每期3分钟，学习制药英语，用制药点燃你的语言星球。你的每一次“在看”，我都看得见！

5月27日晚间，未名医药发布公告称，公司第一大股东北京北大未名生物工程集团有限公司持有的公司8.67%股份司法拍卖已成交，深圳嘉联私募证券投资基金管理有限公司、深圳市易联技术有限公司以最高竞价成功竞得，拍卖成交价7.785亿元。若拍卖程序全部完成，则公司可能存在第一大股东及实控人变更的风险。另外，公司股东高宝林及其一致行动人王明贤计划减持不超过公司6%的股份。