香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概
不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因
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擔任何責任。
本公告僅供參考,並不構成收購、購買或認購任何證券之邀請或要約。
Shanghai INT Medical Instruments Co., Ltd. *
上海瑛泰醫療器械股份有限公司
(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)
(股份代號:1501 )
須予披露交易
認購堃博醫療控股有限公司新股份
於2025 年10 月10 日(交易時段後),本公司與堃博醫療訂立認購協議,據
此,本公司有條件同意認購,而堃博醫療有條件同意向本公司發行合共
91,093,613 股認購股份,認購價為每股認購股份3.11 港元,總代價為
283,301,136.43港元(不包括交易成本),惟須受認購協議所載條款及條件規
限。
於完成後,本公司將合共持有91,093,613 股堃博醫療股份,分別相當於堃
博醫療於本公告日期已發行堃博醫療股份約17.24 %(若不計算庫存股,則
為約17.30% )及因本次發行認購股份而擴大之堃博醫療已發行堃博醫療股
份約14.38 %(若不計算庫存股,則為約14.42 % ),堃博醫療的財務業績將
不會綜合計入本集團的賬目。
認購事項
於2025 年10 月10 日(交易時段後),本公司與堃博醫療訂立認購協議,據
此,本公司有條件同意認購,而堃博醫療有條件同意向本公司發行合共
91,093,613 股認購股份,佔堃博醫療已發行股份總數17.24 % ,認購價為每股
認購股份3.11港元,總代價為283,301,136.43港元(不包括交易成本),惟須受
認購協議所載條款及條件規限。
於完成後,本公司將合共持有91,093,613 股堃博醫療股份,分別相當於堃博
醫療於本公告日期已發行堃博醫療股份約17.24%(若不計算庫存股,則為約
17.30 % )及因本次發行認購股份而擴大之堃博醫療已發行堃博醫療股份約
14.38 %(若不計算庫存股,則為約14.42 % ),堃博醫療的財務業績將不會綜
合計入本集團的賬目。
認購協議
日期
2025年10月10日(交易時段後)
訂約方
(1) 本公司;及
(2) 堃博醫療
標的事項
本公司有條件同意認購,而堃博醫療有條件同意向本公司發行合共
91,093,613 股認購股份,認購價為每股認購股份3.11 港元,總代價為
283,301,136.43港元(不包括交易成本)。
認購價
每股認購股份的認購價3.11港元較:
(a) 每股堃博醫療股份於2025 年10 月10 日(即認購協議日期)在聯交所所報
收市價3.07港元溢價約1.30%;及
(b) 每股堃博醫療股份於緊接認購協議日期前五個連續交易日在聯交所所報
平均收市價3.258港元折讓約4.54%。
每股認購股份的認購價3.11 港元由本公司與堃博醫療經參考市場狀況及堃
博醫療股份近期市價按公平原則釐定及磋商。本公司將以自有資金結付總
代價。董事認為,基於目前市況、堃博醫療股份近期市價及下文「進行認購
事項的理由及裨益」段所載的理由,認購價屬公平合理,且認購事項符合本
公司及股東的整體利益。
先決條件
完成須以滿足或豁免下列先決條件為前提:
(a) 本公司對堃博醫療的資產、負債、業務、營運及事務進行的財務、法律
或其他盡職審查結果令本公司滿意;
(b) 本公司已基於本公司註冊地使用法律及交易性質,就認購協議及認購協
議項下擬進行的交易(如有)取得所有必要的同意及批准,包括就認購
事項向中國相關部門境外直接投資(ODI) 備案、登記或批准(如適用)已
完成,並根據中國相關法律法規的規定繼續具有全部效力;
(c) 堃博醫療已就認購協議及認購協議項下擬進行的交易(如有)取得所有
必要的同意及批准;
(d) 堃博醫療已簽署並向本公司交付其作為當事方的相關交易文件;
(e) 堃博醫療核心團隊成員已與相關集團公司簽訂僱傭協議,協議自交割日
期起有效期不少於三年,並包含保密、競業禁止及知識產權轉讓條款,
其形式與條款均令本公司滿意;及
(f) 聯交所批准認購股份上市及准予買賣(且該批准及准許在交割日期前未
被撤銷)。
堃博醫療應盡最大努力促成上文(c)、(d)、(e)及(f)條所述先決條件的履行。
本公司應盡最大努力促成上文(b) 條所述先決條件的履行。本公司可隨時向
堃博醫療發出書面通知,豁免上文(a)、(d)及(e)條所載的任何條件。為免生
疑問,上文(b) 、(c)及(f)條所載的先決條件,堃博醫療及╱或本公司均不得
予以豁免。
認購股份的地位
認購股份將按認購價款全額繳足後予以配發及發行。認購股份在所有方面
均與完成日已發行堃博醫療股份(不包括庫存股或實施股權激勵發行的堃博
醫療股份)享有同等權利,且無限售(依據上市規則限售的除外)或任何負
擔。
堃博醫療將向聯交所申請批准認購股份上市及買賣。
完成及付款
完成應於交割日期通過堃博醫療與本公司互換文件的方式進行,或在雙方
另行約定的時間及地點完成,且須同時辦理認購協議所要求的全部(而非部
分)交割事項。
本公司將於交割日期將認購股份的認購價總額283,301,136.43 港元,以可立
即動用的資金(已取得所有必要的同意及批准,包括就認購事項向中國相關
部門境外直接投資(ODI) 備案、登記或批准(如適用))形式轉賬至堃博醫療
指定的銀行賬戶。
訂約方的資料
本公司
本公司是中國領先的心內介入器械製造商,同時也是國內少數擁有涵蓋模
具及設備的設計及開發、產品注塑、產品組裝、產品包裝、滅菌完整產業
鏈的醫療器械集團之一。
堃博醫療
堃博醫療是一家於開曼群島註冊成立的有限公司,其股份在聯交所主板上
市(股份代號:2216 )。堃博醫療是介入呼吸病理學醫療器械市場的開拓
者,其專注開發用於肺病導航、診斷及治療的創新技術和產品。
就董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,堃博醫療及其最終實益
擁有人均為獨立於本公司及其關連人士(定義見上市規則)的第三方。
以下載列堃博醫療截至2023 年及2024 年12 月31 日止兩個年度的經審計綜合
財務資料摘錄:
收入
稅前虧損
年內虧損
截至12月31日止年度
截至2025年6月30日,堃博醫療的資產總額約為165,666千美元。
進行認購事項的理由及裨益
堃博醫療是全球介入呼吸病學領域的創新企業,聚焦肺部疾病微創介入診
療產品的研發,尤其是慢阻肺及肺癌的介入治療,其Inter Vapor ® 熱蒸汽治
療系統(慢阻肺治療)、Bronc Ablate ® 智衡® 射頻消融系統(肺癌治療)、TLD
靶向去神經消融系統(急性慢阻肺加重治療)等多項產品均為肺部介入治療
領域的全球或中國首個及唯一的自主創新產品。
考慮到堃博醫療在非血管介入領域的產品線豐富,認購事項可進一步拓展
公司在非血管介入領域的戰略佈局。
鑒於上文所述,董事(包括獨立非執行董事)認為認購協議的條款屬公平合
理、按一般商業條款訂立,且符合本公司及股東的整體利益。
上市規則的涵義
由於認購事項的一項或多項適用百分比率(定義見上市規則)超過5%,而所
有有關比率均低於25 % ,故認購事項構成本公司的須予披露交易,並須遵
守上市規則第14章項下的申報及公告規定。
股東及本公司潛在投資者應注意,認購事項完成須待認購協議所載的所有
條件達成或獲豁免(如適用)後,方可作實。因此,認購事項未必會落實。
股東及本公司潛在投資者於買賣股份及其他證券時,務請審慎行事。
釋義
2025年10月10日
於本公告日期,董事會由執行董事梁棟科博士及林森先生、非執行董事
宋媛博士、王瑞琴先生、陳紅琴女士及張泓先生,以及獨立非執行董事
蹇錫高先生、許鴻群先生及徐從禮先生組成。
*
僅供識別