FH-001

事件：公司发布2025 年报及2026 年一季报。2025 年公司实现营业收入62.19 亿元（yoy-22.43%），归母净利润17.78 亿元（yoy-29.77%），扣非归母净利润15.61 亿元（yoy-31.10% ）； 其中25Q4 收入22.87 亿元（yoy+3.38%），归母净利润7.55 亿元（yoy+20.15%），扣非归母净利润7.02 亿元（yoy+23.88%）；26Q1 营业收入12.07 亿元（yoy-20.84%），归母净利润4.00 亿元（yoy-9.13%），扣非归母净利润3.57 亿元（yoy-8.87%）。受终端市场需求变化，公司蒲地蓝消炎口服液、小儿豉翘清热颗粒销售收入同比减少，以及雷贝拉唑钠肠溶胶囊受医药集采政策影响，导致公司收入及净利润下滑。    　　整体业绩符合预期。    　　公司持续推进新药研发及产品引进。2025 年6 月，公司首个1 类创新中药“小儿便通颗粒”提交上市申请；7 月，首个战略合作的1 类创新药“济可舒”获批上市；12 月，首个自主研发的1 类化药创新药FH001 完成IND 申报，中药1.1 类新药“柴葛退热口服液”完成临床III 期入组，“鼾眠颗粒”进入临床II 期研究。2026 年2 月，公司陆续签署了三项独家商业化合作协议，包括普祺医药的普美昔替尼（PG-011）鼻喷雾剂、康方生物的伊努西单抗注射液以及泽德曼的本维莫德乳膏。依托自主研发+BD 引进双轮驱动模式，公司创新管线层次丰富、梯队布局完善，为中长期业绩增长筑牢核心成长基石。    　　分红比例持续提升，高度重视股东回报。2026 年4 月，公司发布《关于2025 年年度利润分配预案及2026 年中期分红授权的公告》，每股派发现金红利1.74 元（含税），合计拟派发现金红利约15.99 亿元（含税），占2025 年归母净利润的89.94%（2024 年为75.9%），分红比例持续提升，一方面充分体现了公司对股东的重视，另一方面也凸显了公司的高股息价值。    　　盈利预测与投资评级：公司主要产品雷贝拉唑受集采影响量价双降拖累收入与利润，并考虑到后续中成药集采的影响，我们下调2026 年盈利预测，预计公司2026 年归母净利润为18.03亿元（此前预测为37.78 亿元），新增2027-2028 年归母净利润18.92/20.81 亿元，当前股价对应2026 年PE 为15 倍，低于可比公司平均20 倍PE，维持“买入”评级。    　　风险提示：集采降价的风险，核心产品销售不及预期的风险、研发失败风险。

原标题:济川药业:湖北济川药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料 湖北济川药业股份有限公司 2025年年度股东会 会议资料二〇二六年五月 湖北济川药业股份有限公司 2025年年度股东会会议资料目录 一、2025年年度股东会会议议程 二、2025年年度股东会须知 三、2025年年度股东会会议资料 非累积投票议案： 1 关于公司2025年度报告全文及摘要的议案 2 关于公司2025年度董事会工作报告的议案 3 关于公司2025年度独立董事述职报告的议案 4 关于公司2025年度财务决算报告的议案 5 关于公司2025年度利润分配预案及2026年中期分红授权的议案 6 关于确认公司2025年度董事薪酬的议案 7 关于公司2026年度董事薪酬方案的议案 8 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 9 关于调整部分募投项目子项目的议案 10关于全资子公司利用闲置自有资金进行现金管理的议案 11关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2026年度审计机构的议案 12关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案 13关于公司2026年员工持股计划（草案）及其摘要的议案 14关于公司2026年员工持股计划管理办法的议案 15关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案 16关于回购注销员工持股计划部分股份的议案 17关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案 18关于修订《股东会议事规则》的议案 19关于修订《董事会议事规则》的议案 累积投票议案： 20.00关于选举董事的议案 20.01选举曹龙祥先生为第十一届董事会董事的议案 20.02选举曹飞先生为第十一届董事会董事的议案 选举曹伟先生为第十一届董事会董事的议案 20.03 21.00关于选举独立董事的议案 21.01选举杨玉海先生为第十一届董事会独立董事的议案 21.02选举侯艳莲女士为第十一届董事会独立董事的议案 21.03选举毛益斌先生为第十一届董事会独立董事的议案 湖北济川药业股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 召开方式：现场投票表决与网络投票表决相结合 现场会议召开时间： 年 月 日 2026 5 15 14:00 网络投票时间：2026年5月15日 本次股东会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾 济川药业办公楼会议室主持人：曹龙祥 序号会议议程一参加现场会议人员签到、就座，律师核查参会股东资格二宣布参加现场会议的股东代表及代表股数；介绍公司参会董事及列席高级管理人员； 主持人宣布会议正式开始三主持人提名监票人、计票人，由过半数参会股东举手表决通过四宣读议案，提请股东审议如下议案： 非累积投票议案： 1关于公司2025年度报告全文及摘要的议案 2关于公司2025年度董事会工作报告的议案 3关于公司2025年度独立董事述职报告的议案 4关于公司2025年度财务决算报告的议案 关于公司 年度利润分配预案及 年中期分红授权的议案 5 2025 2026 6关于确认公司2025年度董事薪酬的议案 7关于公司2026年度董事薪酬方案的议案 8关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 9关于调整部分募投项目子项目的议案 关于全资子公司利用闲置自有资金进行现金管理的议案 10 11关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2026年度审计机构的议案序号会议议程　12关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案 13关于公司2026年员工持股计划（草案）及其摘要的议案 14关于公司2026年员工持股计划管理办法的议案 15关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案 16关于回购注销员工持股计划部分股份的议案 17关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案 18关于修订《股东会议事规则》的议案 19关于修订《董事会议事规则》的议案 累积投票议案： 20.00关于选举董事的议案 20.01选举曹龙祥先生为第十一届董事会董事的议案 20.02选举曹飞先生为第十一届董事会董事的议案 20.03选举曹伟先生为第十一届董事会董事的议案 21.00关于选举独立董事的议案 21.01选举杨玉海先生为第十一届董事会独立董事的议案 21.02选举侯艳莲女士为第十一届董事会独立董事的议案 21.03选举毛益斌先生为第十一届董事会独立董事的议案五股东及股东代表对议案进行投票表决　回收表决票，监票人、计票人、见证律师共同负责统计现场表决结果六通过交易系统统计网络投票表决结果　主持人宣布各项议案表决结果　见证律师发表法律意见　签署股东会决议和会议记录　主持人宣布会议结束湖北济川药业股份有限公司 董事会 2026年5月15日 湖北济川药业股份有限公司 2025年年度股东会须知 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东会的全体人员遵守执行： 一、公司证券部具体负责会议有关程序、资料方面的事宜。 二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东会现场会议。 四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，认真履行其法定义务。股东行使上述权利应当遵守会议秩序，每次股东发言和质询的时间原则上不得超过5分钟，内容应围绕本次会议的议案。 五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。股东会选举董事，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会在进行表决时，股东和股东代理人不可进行会议发言。 六、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。 七、会场内请勿大声喧哗，任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，主持人将按规定加以制止。 湖北济川药业股份有限公司 董事会 2026年5月15日 议案一： 关于公司2025年度报告全文及摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据相关法律、法规及规范性文件要求，公司2025年度报告已制作完成，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 公司 年度报告全文及摘要已于 年 月 日在上海证券交易所 2025 2026 4 24 网站（http://www.sse.com.cn）披露。 请予以审议。 湖北济川药业股份有限公司 董事会 2026年5月15日 议案二： 关于公司2025年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 根据相关法律、法规及规范性文件要求，现报告公司2025年度董事会工作情况及2026年工作思路。 请予以审议。 湖北济川药业股份有限公司 董事会 年 月 日 2026 5 15 附件1：湖北济川药业股份有限公司2025年度董事会工作报告 附件1： 湖北济川药业股份有限公司 2025年度董事会工作报告 一、2025年公司总体经营情况回顾 2025年，医药生物行业在深刻变革中持续演进，挑战与机遇共生。一方面，行业迎来新的发展窗口：政策导向明确，坚持“真支持创新、支持真创新、支持差异化创新”，致力于优化产业生态；商业健康险发展步入关键阶段，支付体系多元探索；中国创新药在国内获批加速，对外授权交易金额屡创新高，国际化步伐坚实。另一方面，医保改革持续深化，带量采购、医保谈判常态化推进，药品价格持续动态调整；行业监管与合规要求日趋严格，已成为常态化的经营环境要素。 面对复杂多变的内外部形势，本公司紧紧围绕董事会制定的战略方向，积极应对、主动谋变。通过持续优化产品管线布局、推动营销体系变革、加强人才梯队建设、推进生产智能化升级等多维举措，公司正在系统性地迭代核心竞争力，逐步构建起一套适应长远战略转型与高质量发展要求的经营管理体系。 报告期内，受终端市场需求变化，公司蒲地蓝消炎口服液、小儿豉翘清热颗粒销售收入同比减少，以及雷贝拉唑钠肠溶胶囊受医药集采政策影响，导致公司经营业绩有所下降。公司实现营业收入621,864.25万元，同比下降22.43%；归属于上市公司股东的净利润177,785.26万元，同比下降29.77%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润156,125.70万元，同比下降31.10%。 二、2025年度董事会工作 2025年公司董事会为实现公司战略目标，努力协调各方，使公司的各项工作有条不紊地向前推进，同时不断提升公司的竞争力。面对不断变化的外部环境，公司积极应对，为公司的规模发展奠定了基础。主要工作从以下几方面着手：（一）公司规范治理方面 公司严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善股东会、董事会等公司治理结构和制度。公司治理的实际情况基本符合证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 报告期内，公司共召开了7次董事会、1次提名委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、1次战略委员会会议、4次审计委员会会议、1次独立董事专门会议及2次股东会，召集召开程序符合法律、法规的要求，公司董事积极出席。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东会决议，充分发挥董事会职能作用，推动了公司治理水平的提高。 （二）募集资金方面 报告期内，公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，取得了良好的投资收益。 （三）对外投资方面 截至2025年12月31日，公司对江苏泰兴农村商业银行股份有限公司出资3,000万元，报告期内未有新的出资；对江苏泰兴中银富登村镇银行有限责任公司出资750万元，报告期内未有新的出资；对成都博远嘉昱创业投资合伙企业（有限合伙）出资3,000万元，报告期内未有新的出资；对上海杏泽三禾创业投资合伙企业（有限合伙）出资3,000万元，报告期内未有新的出资；对苏州工业园区新建元三期创业投资企业（有限合伙）出资2,000万元，报告期内未有新的出资；对苏州博远厚诚二期股权投资合伙企业（有限合伙）出资3,000万元，报告期内未有新的出资；对苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙）出资3,000万元，报告期内未有新的出资；对苏州工业园区新建元四期股权投资合伙企业（有限合伙）出资3,000万元，报告期内出资900万元；对苏州杏泽兴涌新兴医疗产业投资基金管理合伙企业(有限合伙)出资1,200万元，报告期内出资300万元；对征祥医药（南京）集团股份有限公司（曾用名：南京征祥医药有限公司）出资6,000万元，报告期内未有新的出资；对南京博远境诚三期股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：杭州博远境诚三期股权投资合伙企业（有限合伙））出资2,000万元，报告期内未有新的出资。 （四）新产品布局方面 报告期内，公司紧密围绕战略规划，稳步推进各项在研项目，并实现多项重要研发成果的转化与应用。报告期内，公司成功获得罗沙司他胶囊、西他沙星颗粒、利多卡因凝胶贴膏、复方聚乙二醇（3350）电解质散的药品注册证书，JX004P搽剂获临床试验默示许可。 在创新药研发方面取得部分关键进展：2025年6月，公司首个1类创新中药“小儿便通颗粒”提交上市申请；7月，首个合作开发的1类创新药“济可舒”获批上市；12月，首个自研的1类化药创新药FH001完成临床试验申请（IND）申报；中药1.1类新药“柴葛退热口服液”完成临床III期入组，“鼾眠颗粒”进入临床II期研究。 知识产权布局持续完善，全年共提交中国发明专利申请29件、PCT国际专利申请1件；获得中国发明专利授权5件、美国专利授权1件。 此外，公司积极拓展外部合作，成功引进一款5.1类新药，该产品适用于成人患者肠道清洁准备，有效补充了公司在相关治疗领域的产品管线，为中长期发展注入新动能。 （五）投资者关系方面 报告期内，公司进一步加强了投资者关系管理工作，通过投资者集体接待日、接待投资者调研、线上投资者策略会等多种形式向投资者介绍公司的发展战略、市场拓展、生产经营等投资者普遍关注的问题。2025年，公司全年共编制并发布定期报告4份，临时公告97份。 公司制定了明确的股东回报规划，连续进行现金分红回报股东。报告期内，公司实施了2024年年度权益分派方案，每股派发现金红利2.09元（含税），共计派发现金红利19.21亿元（含税），占当期归母净利润的75.90%。 三、董事会决议事项 2025年公司共召开了7次董事会和2次股东会，均以现场结合通讯方式召开，审议了系列重要事项。董事参加董事会和股东会的情况： 董事 姓名是否 独立 董事参加董事会情况　　　　　参加股东 会情况　　本年应 参加董 事会次亲自 出席 次数以通讯 方式参 加次数委托 出席 次数缺席 次数是否连续 两次未亲 自参加会出席股东 会的次数　　数　　　　议　曹龙祥否77000否2曹 飞否77000否2黄曲荣否77000否2曹 伟否77000否2姚 宏是77700否2卢超军是77700否2杨玉海是77700否2四、2026年工作思路 2026年，公司将坚守“共创幸福精彩的生命体验”的企业愿景，秉承“用科技捍卫健康”企业使命，加快培植企业高质量发展新动能。公司将坚定践行“内生+外延”双轮驱动战略，聚焦儿科、消化、皮肤等核心领域，适时开拓新的产品领域，前瞻性布局创新靶点，在优势领域和疾病中打造防治组合解决方案。公司将深化中药与化药双支柱布局，通过战略合作、技术引进及投资孵化等多元路径，加快新产品上市步伐，优化产品结构，稳步构建创新增长动能，全面推进高质量发展。 公司董事会将继续努力，本着勤勉尽责的态度，依法行使职权，不断提高公司治理和经营管理水平；进一步加强内部控制管理，优化组织结构，有效提高公司统筹管理和风险防范的能力；严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性；通过各种方式积极与投资者进行互动交流，进一步保障公司的持续快速发展，争取实现全体股东和公司利益最大化，树立公司良好的资本市场形象。 湖北济川药业股份有限公司 董事会 2026年5月15日 议案三： 关于公司2025年度独立董事述职报告的议案 各位股东及股东代表： 根据相关法律、法规及规范性文件要求，现报告公司2025年度独立董事工作情况。 请予以审议。 湖北济川药业股份有限公司 董事会 2026年5月15日 附件2-1：湖北济川药业股份有限公司2025年度独立董事述职报告（姚宏）附件2-2：湖北济川药业股份有限公司2025年度独立董事述职报告（卢超军）附件2-3：湖北济川药业股份有限公司2025年度独立董事述职报告（杨玉海）附件2-1： 湖北济川药业股份有限公司 2025年度独立董事述职报告（姚宏） 作为湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人姚宏严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章制度及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，积极出席公司召开的相关会议，对公司信息披露情况等方面进行监督和核查，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年履职情况汇报如下：一、 独立董事基本情况 （一）、个人工作履历、专业背景以及兼职情况 姚宏，1974年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，高级经济师。曾任上海市财政局办公室副主任、北京宅急送快运股份有限公司监事会主席，现任苏州泓天医疗投资有限公司董事、北京厚健投资有限公司执行董事、松树铭志（上海）股权投资管理有限公司董事长。本人自2020年3月2日起任本公司独立董事。 （二）、独立性情况说明 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、 年度履职概况 （一）、出席董事会和股东会情况 本人积极出席公司股东会、董事会，认真审议各项议案，本人在会前认真审阅了议案资料，并及时向公司了解所需的议案背景资料，认真审议各项议案。在会议上，本人积极参与讨论，从专业角度提出意见或建议，审慎行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。具体参会情况如下： 独立董事姓 名应出席董事会 次数亲自出席 （次）委托出席 （次）缺席 （次）是否连续 两次未出 席会议出席股东 会（次）姚宏7700否2（二）、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况 本人任公司董事会审计委员会委员，提名委员会召集人，薪酬与考核委员会召集人。2025年度本人任期内，公司审计委员会召开4次会议，提名委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会2次，独立董事专门会议1次。本人亲自出席以上会议，不存在缺席和委托出席的情况。 （三）、行使独立董事职权的情况 2025年任职期间，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，对公司定期报告、内部控制评价、利润分配、续聘会计师事务所、募集资金存放与使用、董事及高级管理人员报酬等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观发表意见，在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。2025年度，本人无提议召开董事会的情况；无提请董事会召开临时股东会的情况；无公开向股东征集股东权利的情况；无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。 （四）、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 本人严格遵照有关规定的要求，与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，了解公司定期报告财务数据方面的情况，并与会计师事务所对审计工作的审计范围、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，促进了年度审计工作的顺利完成。 （五）、现场考察、公司配合独立董事工作的情况 2025年度任期内，本人在参加公司董事会、股东会及其他工作时间到公司进行现场走访和考察，了解公司的经营发展状况和财务状况，日常通过电话、微信等方式与公司管理层保持密切联系，及时获悉公司最新经营情况、重大事项的进展情况，运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议。报告期内，本人参与现场工作不低于15天。 2025年度，公司积极配合独立董事有效行使职权，向独立董事提供文件资料，保障了独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责，能较好地传递本人与公司董事会、管理层以及上级监管部门之间的信息往来。 三、 独立董事年度履职关注重点事项情况 （一）、关联交易情况 报告期内，公司与关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司与关联人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东，特别是中小股东的利益。 （二）、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。 （三）、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不涉及上述情形。 （四）、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2025年度本人任期内，公司严格按照各项法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了2024年度报告及其摘要、2025年第一季度报告、2025年半年度报告及其摘要、2025年第三季度报告。审议及披露程序合法合规，财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。本人认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。公司目前内部控制体系符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。 （五）、聘任或更换会计师事务所情况 报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年财务审计机构及内部控制审计机构。本人在会前审阅了立信的审计服务经验、独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，认为立信能够满足公司审计工作的要求。 （六）、聘任或者解聘上市公司财务负责人 2025年任职期间，不涉及公司聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。 （七）、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 2025年任职期间，不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （八）、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，本人履职期间公司不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。 （九）、报告期内，本人履职期间公司不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。董事、高级管理人员的薪酬 报告期内，公司提名、薪酬与考核委员会严格按照公司相关规定开展工作，对公司董事、高级管理人员的薪酬结果进行了审议。公司董事、高级管理人员薪酬依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司具体情况制定，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 （十）、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就 2025年4月25日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司 2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案，本人认为上述员工持股计划履行了必要的程序，符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规的规定。 报告期内，公司回购注销了部分限制性股票以及注销了部分股票期权，相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、 总体评价和建议 2025年，作为济川药业的独立董事，本人严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，积极有效的履行了独立董事职责，切实维护了公司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责的义务。 值此离任之际，衷心感谢各位股东、董事会及管理层在本人任职期间给予的信任、支持与配合。祝愿公司经营稳健、行稳致远，业绩蒸蒸日上，未来再谱新篇！ 独立董事：姚宏 2026年5月15日 附件2-2： 湖北济川药业股份有限公司 2025年度独立董事述职报告（卢超军） 作为湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人卢超军严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章制度及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，在2025年的工作中，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，促进公司规范运作，切实维护全体股东和公司的利益。现就2025年度开展的工作报告如下： 一、 独立董事基本情况 （一）、个人工作履历、专业背景以及兼职情况 卢超军，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任职于上海何正大律师事务所，曾任广东东方兄弟投资股份有限公司董事、百川能源股份有限公司独立董事，现任职于上海嘉坦律师事务所。本人自2020年3月2日起任本公司独立董事。 （二）、独立性情况说明 作为公司独立董事，本人符合独立董事的任职要求，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及其主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、 年度履职概况 （一）、出席董事会和股东会情况 2025年度本人任期内，公司共召开了7次董事会会议和2次股东会。本人以现场或通讯方式参加了以上各次会议，未委托他人出席会议，未缺席会议。报告期内，本人认真审议相关议案，对董事会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。 公司2025年度董事会会议的召集、召开程序符合法律法规规定,重大经营决策事项均履行了相关程序。本人出席会议情况如下： 独立董事姓 名应出席董事会 次数亲自出席 （次）委托出席 （次）缺席 （次）是否连续 两次未出 席会议出席股东 会（次）卢超军7700否2（二）、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况 本人任公司董事会提名委员会和薪酬与考核委员会委员。2025年度本人任期内，公司共召开提名委员会1次会议，薪酬与考核委员会2次会议，独立董事专门会议1次。本人亲自出席以上会议，不存在缺席和委托出席的情况。 （三）、行使独立董事职权的情况 2025年任职期间，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，对公司定期报告、内部控制评价、利润分配、续聘会计师事务所、募集资金存放与使用、董事及高级管理人员报酬等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观发表意见，在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策2025 符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。 年度，本人无提议召开董事会的情况；无提请董事会召开临时股东会的情况；无公开向股东征集股东权利的情况；无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。 （四）、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 任期内，本人与公司内审部门就2025年度重点关注事项进行了沟通，也与会计师事务所就定期报告及财务问题进行探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。 （五）、现场考察、公司配合独立董事工作的情况 报告期内，本人认真履行独立董事职责，本人利用参加董事会、股东会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，关注公司的经营情况和财务状况，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。2025年度，本人参与现场工作时间合计不少于15天。 在召开董事会会议及各专门委员会、独立董事专门会议和股东会会议前，公司能够精心准备会议材料，并及时向本人提供，日常和本人保持紧密沟通，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、监管培训资料等材料和信息，为本人履职提供了良好保障。 三、 独立董事年度履职关注重点事项情况 （一）、关联交易情况 报告期内，公司与关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司与关联人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东，特别是中小股东的利益。 （二）、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。 （三）、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不涉及上述情形。 （四）、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2025年度本人任期内，公司严格按照各项法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了2024年度报告及其摘要、2025年第一季度报告、2025年半年度报告及其摘要、2025年第三季度报告。审议及披露程序合法合规，财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。 经核查，本人认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规以及监管部门关于上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司严格按照法律、法规及规范性文件的要求披露了《2024年度内部控制评价报告》，客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况，公司现有内部控制体系及制度在各个关键环节的控制与防范作用能够得到有效发挥，未发现重大内控设计缺陷和执行缺陷。 （五）、聘任或更换会计师事务所情况 报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年财务审计机构及内部控制审计机构。本人认为续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）是在综合考虑公司业务发展、审计工作需求和会计师事务所人员安排及工作计划等情况下做出的决策，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，与公司董事会、独立董事和管理层的沟通交流及时、有效。本人在董事会上同意聘任事宜并提交股东会审议。 （六）、聘任或者解聘上市公司财务负责人 2025年任职期间，不涉及公司聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。 （七）、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 2025年任职期间，不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （八）、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，本人履职期间公司不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。 （九）、董事、高级管理人员的薪酬 报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平以及公司的实际运营情况，薪酬的发放程序能够严格按照有关考核激励的规定执行，符合有关法律、法规以及公司章程等的规定。 （十）、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就 2025年4月25日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司 2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案。公司实施员工持股计划的事项是基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，公司董事会审议该事项时，关联董事回避表决，决策程序符合法律、法规、规范性文件的有关规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司、员工及全体股东利益的情形。 报告期内，公司回购注销了部分限制性股票以及注销了部分股票期权，相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、 总体评价和建议 2025年度任期内，作为公司独立董事，本人密切关注公司规范运作、健全法人治理结构、完善内控体系、防范经营风险，与公司董事会、经营管理层进行有效沟通；严格按照各项法律法规的要求，忠实履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利；充分利用自己的专业知识与执业经验，为公司董事会科学决策和规范运作建言献策，充分保护了公司及中小股东的合法权益。 本人因任期届满离任。任职期间，衷心感谢公司董事会、管理层及全体相关工作人员对本人履职工作的大力支持与密切配合。谨祝公司未来发展行稳致远，事业蒸蒸日上，再创辉煌！ 独立董事：卢超军 2026年5月15日 附件2-3： 湖北济川药业股份有限公司 2025年度独立董事述职报告（杨玉海） 作为湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人杨玉海严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章制度及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，在2025年的工作中，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，促进公司规范运作，切实维护全体股东和公司的利益。现就2025年度开展的工作报告如下： 一、 独立董事基本情况 （一）、个人工作履历、专业背景以及兼职情况 杨玉海，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册会计师、资产评估师、房地产估价师。曾任上海东苑房地产开发（集团）有限公司财务总监、上海国健环保节能科技有限公司执行董事。现任上海百安胜信息技术有限公司执行董事、上海沃羽企业管理事务所投资人、上海山源电子科技股份有限公司独立董事、上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司董事、上海新虹桥国际医学中心建设发展有限公司董事、上海笛进科技发展有限公司监事、上海仁度生物科技股份有限公司独立董事。本人自 2022年 10月 25日起任本公司独立董事。 （二）、独立性情况说明 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、 年度履职概况 （一）、出席董事会和股东会情况 2025年度本人任期内，公司共召开了7次董事会会议和2次股东会。作为公司独立董事，本人亲自出席了公司董事会、股东会召开的所有会议，未委托他人出席会议，未缺席会议，认真审阅董事会会议资料，与公司经营管理层保持充分沟通，独立、客观、审慎地行使表决权，对于公司董事会审议的各项议案本人均投出赞成票，具体参会情况如下： 独立董事姓 名应出席董事会 次数亲自出席 （次）委托出席 （次）缺席 （次）是否连续 两次未出 席会议出席股东 会（次）杨玉海7700否2（二）、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况 2025 本人任公司董事会审计委员会召集人。 年度本人任期内，公司审计委员会召开4次会议，独立董事专门会议1次。本人亲自出席以上会议，不存在缺席和委托出席的情况。 （三）、行使独立董事职权的情况 2025年任职期间，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，对公司定期报告、内部控制评价、利润分配、续聘会计师事务所、募集资金存放与使用、董事及高级管理人员报酬等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观发表意见，在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。2025年度，本人无提议召开董事会的情况；无提请董事会召开临时股东会的情况；无公开向股东征集股东权利的情况；无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。 （四）、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 2025年任职期间，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。 （五）、现场考察、公司配合独立董事工作的情况 2025年任职期间，本人在公司现场工作时间不低于15天，本人通过参加会议、公司审计部门定期汇报审计工作情况、对公司现场考察等途径，全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等情况。本人持续关注公司公告和媒体相关报道，并通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、其他相关人员保持密切联系，主动获取作出决策所需要的资料，掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。 2025年任职期间，本人在履行独立董事职责，行使独立董事职权时，得到了公司股东、董事会和经营管理层及相关人员的配合和支持，公司为我履行职责、行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助，未有限制或者阻碍本人了解公司经营运作的情况。 三、 独立董事年度履职关注重点事项情况 （一）、关联交易情况 报告期内，公司与关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司与关联人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东，特别是中小股东的利益。 （二）、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。 （三）、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不涉及上述情形。 （四）、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2025年度，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了2024年度报告及其摘要、2025年第一季度报告、2025年半年度报告及其摘要、2025年第三季度报告。本人认真阅读报告，重点关注了报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等，本人对定期报告和季度报告签署了书面确认意见。 除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东会、董事会和管理层的规范运作和内部控制制度的有效性，能够保证公司财务信息的真实、准确、完整并依法及时披露。 （五）、聘任或更换会计师事务所情况 报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年财务审计机构及内部控制审计机构。本人对该事项予以事前认可，本人认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2024年度审计工作，同时该所对本公司业务情况较为熟悉。公司关于续聘2025年度财务及内部控制审计机构的决策程序合法合规，符合公司和全体股东的利益。 （六）、聘任或者解聘上市公司财务负责人 2025年任职期间，不涉及公司聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。 （七）、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 2025年任职期间，不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （八）、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，本人履职期间公司不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。 （九）、董事、高级管理人员的薪酬 报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平、以及公司的实际运营情况，薪酬发放程序符合有关法律法规及公司薪酬管理制度的规定。 （十）、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就 2025年4月25日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司 2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案。公司实施员工持股计划的事项是基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，公司董事会审议该事项时，关联董事回避表决，决策程序符合法律、法规、规范性文件的有关规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司、员工及全体股东利益的情形。 报告期内，公司回购注销了部分限制性股票以及注销了部分股票期权，相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、 总体评价和建议 2025年，公司经营工作有序开展；信息披露真实、准确、完整和及时；内控工作不断加强，内控体系日益完善。作为公司的独立董事，本人勤勉尽责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，并就相关事项发表独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。 2026年，本人将继续按照国家相关法律法规，履行独董职责，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 独立董事：杨玉海 年 月 日 2026 5 15 议案四： 关于公司2025年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 根据相关法律、法规及规范性文件要求，现报告公司2025年度财务决算情况。 请予以审议。 湖北济川药业股份有限公司 董事会 2026年5月15日 附件3：《湖北济川药业股份有限公司2025年度财务决算报告》 附件3： 湖北济川药业股份有限公司 2025年度财务决算报告 公司财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（信会师报字[2026]第ZA11971号），在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2025年12月31日的财务状况以及2025年度的经营成果和现金流量。 一、主要会计数据和财务指标 2025年，公司实现营业收入621,864.25万元，同比下降22.43%；归属于上市公司股东的净利润177,785.26万元，同比下降29.77%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润156,125.70万元，同比下降31.10%。 最近三年公司主要会计数据和财务指标： 主要会计数据2025年2024年本期比 上年同 期增减 (%)2023年营业收入（元）6,218,642,450.808,016,894,756.63-22.439,654,537,192.67归属于上市公司股东的净 利润（元）1,777,852,640.462,531,554,060.02-29.772,822,781,164.62归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （元）1,561,257,018.022,265,964,029.11-31.102,692,306,739.33经营活动产生的现金流量 净额（元）1,198,294,243.902,176,437,015.78-44.943,463,958,635.83基本每股收益（元／股）1.932.76-30.073.08稀释每股收益（元／股）1.932.76-30.073.08扣除非经常性损益后的基1.702.47-31.172.94本每股收益（元／股）　　　　加权平均净资产收益率 （%）12.2818.18-5.9022.99扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%）10.7816.27-5.4921.93主要财务指标2025年末2024年末本期比 上年同 期增减 (%)2023年末归属于上市公司股东的净 资产（元）14,605,549,345.9614,701,852,749.00-0.6613,349,441,189.41总资产（元）17,700,258,497.3518,459,493,906.46-4.1118,143,694,578.52报告期内，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润156,125.70万元，较同期下降31.10%，主要是由于报告期内，受终端市场需求变化，公司蒲地蓝消炎口服液、小儿豉翘清热颗粒销售收入同比减少，以及雷贝拉唑钠肠溶胶囊受医药集采政策影响，导致公司收入及净利润下滑。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额119,829.42万元，较同期下降44.94%，主要是由于销售回笼减少以及应收保理和票据贴现现金流归集到筹资活动所致。 报告期内，公司基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益较同期分别下降30.07%、30.07%及31.17%，主要是由于公司净利润下降所致。 二、主营业务收入及毛利率情况 单位：元 币种：人民币 主营业务分销售模式情况　　　　　　分行 业营业收入营业成本毛利 率 （%）营业 收入 比上 年增 减 （%）营业成 本比上 年增减 （%）毛利率比 上年增减 （%）工业5,950,220,811.621,155,929,036.0080.57--19.66减少0.64　　　　22.31　个百分点商业254,311,883.73137,787,609.5745.82- 24.70-35.31增加8.89 个百分点合计6,204,532,695.351,293,716,645.5779.15- 22.41-21.68减少0.19 个百分点2025年，公司实现主营业务收入620,453.27万元，同比减少22.41%。其中医药工业主营业务收入为595,022.08万元，同比减少22.31%，医药商业主营业务收入为25,431.19万元，同比减少24.70%。主要是由于报告期内，受终端市场需求变化，公司蒲地蓝消炎口服液、小儿豉翘清热颗粒销售收入同比减少，以及雷贝拉唑钠肠溶胶囊受医药集采政策影响所致。 三、公司主要财务数据分析 1、报告期内资产负债项目变化情况及重大变化的原因 单位：元 项目名称本期期末数本期 期末 数占 总资 产的 比例 （%）上期期末数上期 期末 数占 总资 产的 比例 （%）本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）情况说明应收款项融资680,766.000.0000.000.00主要系应收票据增 加所致预付款项18,293,529.580.1027,077,432.160.15-32.44主要系原材料等预 付款减少所致其他应收款27,805,389.910.1612,502,734.600.07122.39主要系保证金增加 所致存货309,666,914.641.75569,091,559.263.08-45.59主要系库存商品、 在产品余额减少所 致其他流动资产10,390,488.370.065,526,102.950.0388.03主要系待抵扣的增 值税增加所致在建工程56,324,492.350.32156,627,116.960.85-64.04主要系部分在建工 程转固定资产所致开发支出79,651.760.002,183,832.920.01-96.35主要系转无形资产 所致长期待摊费用9,925,360.940.06200,789.760.004,843.16主要系绿化工程增 加所致其他非流动资 产33,035,664.100.1961,139,016.780.33-45.97主要系预付工程设 备款减少所致应付票据116,814,266.530.66291,930,573.651.58-59.99主要系用票据支付　　　　　　的材料款减少所致应交税费280,870,366.091.59204,412,790.541.1137.40主要系企业所得 税、增值税增加所 致其他应付款354,159,570.422.00592,339,785.383.21-40.21主要系风险责任 金、应付报销款等 减少所致一年内到期的 非流动负债68,673,515.460.391,069,101.790.016,323.48主要系一年内到期 的长期借款增加所 致其他流动负债23,007,623.140.1351,240,333.890.28-55.10主要系国内信用证 付款减少所致长期应付款286,841.900.00530,503.690.00-45.93主要系职工身份置 换金减少所致2、主要费用及税费情况及变动分析 单位：元 序号科目本期数上年同期数变动比例（％）1销售费用2,110,818,556.062,954,132,882.49-28.552管理费用448,010,629.84432,654,677.673.553研发费用385,101,963.67444,781,764.51-13.424财务费用-54,492,007.23-240,828,773.7177.375所得税费用383,992,447.15441,539,927.50-13.03四、报告期公司现金流量表的构成情况 单位：元 序 号科目本期数上年同期数变动比例 （％）1经营活动产生的现金流量净 额1,198,294,243.902,176,437,015.78-44.942投资活动产生的现金流量净 额-976,254,296.25-2,039,916,527.3552.143筹资活动产生的现金流量净 额-1,452,269,135.59-1,205,140,554.80-20.51注： 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额同比下降44.94%，主要是由于销售回笼减少以及应收保理和票据贴现现金流归集到筹资活动所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额同比上升52.14%，主要是由于报告期内投资收益增加、投资净额减少所致。 湖北济川药业股份有限公司 董事会 2026年5月15日 议案五： 关于公司2025年度利润分配预案及 2026年中期分红授权的议案 各位股东及股东代表： 一、利润分配预案内容 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2025年末母公司累计未分配利润为人民币1,770,821,232.30元。经董事会决议，本次利润分配预案如下： 本次利润分配以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户上股份及待回购注销的限制性股票和员工持股计划股份后的股本（即享有利润分配权的总股本）为基数，公司拟向全体股东每股派发现金红利1.74元（含税）。 以截至2026年3月31日公司总股本921,662,260股，扣减公司回购账户2,245,685股，待回购注销的限制性股票338,500股以及待回购注销的员工持股计划109,141股后的股本数918,968,934股为基数，以此测算拟派发现金红利为1,599,005,945.16元（含税），占2025年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的89.94%。本次不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司通过回购专用账户所持有的本公司股份及拟回购注销的限制性股票和员工持股计划股份将不参与本次利润分配。 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定，公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2025年度通过集中竞价交易方式回购公司股份使用资金总额为20,000,977元（不含交易费用），视同现金分红。因此，上述公司2025年度利润分配拟派发的现金分红金额和2025年度已实施的回购股份金额合计为1,619,006,922.16元，占公司2025年度归属于上市公司股东净利润的91.07%。 在实施权益分派的股权登记日前，如公司享有利润分配权的总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 二、提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会拟提请股东会授权董事会在综合考虑公司正常生产经营及未来发展规划的情况下，在满足以下中期利润分配前提条件和上限范围内，全权处理2026年中期分红方案的一切相关事宜，具体如下： （一）中期分红条件 1、公司在当期盈利且母公司报表中未分配利润为正； 2、公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。 （二）中期分红上限 中期分红总金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。 请予以审议。 湖北济川药业股份有限公司 董事会 2026年5月15日 议案六： 关于确认公司2025年度董事薪酬的议案 各位股东及股东代表： 2025年度董事薪酬的方案详见公司2025年年度报告之“第四节公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人员的情况” 请予以审议。 湖北济川药业股份有限公司 董事会 2026年5月15日 议案七： 关于公司2026年度董事薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 公司独立董事的津贴为18万元/年（含税），按季度平均发放。 公司非独立董事的薪酬由基础年薪、绩效奖励、中长期激励收入（如有）构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基础年薪根据人员岗位的主要范围、职责、重要性以及行业薪酬水平等因素确定；绩效奖励根据公司和董事会薪酬与考核委员会为董事设定的绩效考核指标进行考核并发放，其中一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付。 请予以审议。 湖北济川药业股份有限公司 董事会 2026年5月15日 议案八： 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 请予以审议。 湖北济川药业股份有限公司 董事会 2026年5月15日 议案九： 关于调整部分募投项目子项目的议案 各位股东及股东代表： 本次拟调整募投项目为“新产品研发项目”，该项目主要进行创新化学药、创新中成药、改良型创新药的研发，投资内容包括新产品临床前及临床、中试生产、申请上市等阶段的研发相关投入等。 公司根据市场情况、产品规划等因素，拟终止实施“新产品研发项目”中的子项目JX004P、JX013P、JX009P，剩余募集资金14,137.60万元（以上数据截至2025年12月31日，具体金额以股东会审议通过后调整子项目的当日专户余额为准）将继续投入到新的在研项目。新增子项目的实施主体为公司全资子公司济川有限。“新产品研发项目”的新增子项目的具体情况如下： 单位：万元 序 号产品种类适应症产品注册分 类研发目标拟使用募集资金1口服固体制 剂哮喘、特应性 皮炎、COPD等P002化药1 类完成II期 临床5,837.602中成药急性上呼吸道 感染（风热感 冒）引起的发 热、头痛、咽 痛、四肢酸痛 症状JC-ZC001中药1.1 类获得药品注 册批准1,8003中成药儿童腺样体肥 大源性儿童鼾 症JC-ZC003中药1.1 类完成II期 临床1,5004口服固体制 剂类风湿关节炎 等P003化药1 类获得IND批 件2,6005中成药健胃消食。用 于脾胃虚弱所 致的食积，证 见不思饮食， 嗳腐酸臭，脘 腹胀满；消化健胃消食口 服液中药保 护获得《中药 保护品种证 书》1,300　　不良见上述症 候者　　　　6中成药疏风解表，清 热导滞。用于 小儿风热感冒 挟滞证，症见 发热咳嗽，鼻 塞流涕，咽红 肿痛，纳呆口 渴，脘腹胀 满，便秘或大 便酸臭，溲黄小儿豉翘清 热颗粒中药保 护获得《中药 保护品种证 书》1,100合计14,137.60　　　　　具体内容详见公司于 2026年 4月 24日在上海证券交易所网站（未完）