YL-211

10月19日晚，翰森制药公告与罗氏达成第二次ADC战略合作：4亿美元首付款，1.1亿美元一周年付款，潜在超150亿美元里程碑，名义总额超过155亿美元，是中国创新药对外授权史上的第二大单。公告本身很薄，靶点、项目数量、royalty比例一概没提。但把公开信息拼起来看，这笔交易的成色比公告呈现的要清楚得多。一、罗氏买的究竟是什么 2026年10月17日，翰森旗下上海翰森生物医药科技、常州恒邦药业和Hansoh Bio与F. Hoffmann-La Roche签约，次日港交所公告。先把合同拆开看结构： 交易结构 维度 条款 标的 ① 两个翰森自有的临床前ADC项目；② 多个由罗氏提议靶点、依托翰森ADC平台开发的项目（数量未披露） 开发分工 翰森主导早期开发，最晚至完成全球Ia期；罗氏接手大中华区以外的后续开发与商业化 区域权益 大中华区（内地及港澳台）开发、注册、商业化权益全部留在翰森 可选权利 翰森可指定最多2个项目参与海外开发，换取该项目美国商业化的额外收益 生效条件 美国HSR反垄断等待期届满等惯例交割条件 对价结构 支付节点 金额 确定性 签约首付款 4亿美元 无条件 一周年付款 1.1亿美元 无条件 开发/注册/商业化里程碑 潜在超150亿美元 按项目节点逐笔触发 销售特许权使用费 分级royalty（比例未披露） 上市后按净销售额计 名义总额 超155.1亿美元 — 条款里最值得注意的是"由罗氏提议靶点"这六个字。罗氏出的题，翰森做卷子，做到Ia期交卷，之后海外的开发、注册、商业化都归罗氏。大中华区留在翰森手上，等于同一段开发，两边各算各的账。这不是传统意义上"看好某个分子、买它的海外权益"，而是罗氏保留方向盘、把发动机外包出去：打哪个方向罗氏定，分子怎么造出来翰森管。 对比首笔交易，差别看得更清楚。2025年10月，罗氏付8000万美元¹拿的是HS-20110（CDH17 ADC），一个已经在中美推进I期、有早期数据的分子——花小钱，买确定性。这次标的还在临床前，罗氏出的题连分子都还不存在，首付却是五倍。差别不在金额，在买的东西：上次买一个分子，这次买的是"罗氏指哪、翰森打哪"的一条供给线，击球机会是一连串，靶点由自己指定。 还有个容易被略过的细节：早期开发是翰森的活。从抗体筛选、偶联构建到把分子推上全球Ia期，这套能力GSK和罗氏都已经付过钱、验过货。MNC内部研发周期越拉越长，能外包一段经过验证的早期开发，省下的时间比省下的钱值钱。二、为什么恰好是一年 把时间线排开，每一格都有信息量： 交易时间线 时间 事件 2025年10月17日 罗氏与翰森签署第一份协议（HS-20110），首付8000万美元¹ 2026年7月 Ris-Rez（HS-20093，已授权GSK）中国小细胞肺癌III期达总生存期主要终点，骨肉瘤III期同期达标 2026年7月底 两项适应症上市申请获药监局受理，纳入优先审评 2026年10月17日 第二份协议签署，与首份相差整整一年，一天不差 10月18日 GSK公布Ris-Rez首个全球临床数据（全球1b期ES-SCLC，ORR 61%） 10月19日 翰森港交所公告，155亿美元大单浮出水面 10月22日 罗氏Q3财报电话会 两次签约精确到同一天，新协议里还专门设了一笔一周年付款。一笔无条件的款项单独设时间节点，在MNC的交易里并不常见。一种解释是2025年那份协议里本来就留了口子——某种框架或优先安排，这次只是走第二步。公告没披露，没法证实，但旁证是有的：阿斯利康和石药在13个月里签了三次，每一步都是上一份框架的展开。先小额买分子试水，数据兑现再升级平台，把重注拆成两期下，正在成为MNC绑定中国头部平台的通行做法。 签约时点也卡得巧。下半年翰森价值的公开证据一件接一件落地，每公开一件，翰森的议价筹码就厚一分。罗氏把条款锁在10月17日，等于在最后一格台阶升起之前落笔；第二天的全球数据反过来成了这笔交易划算的公开证明。 官宣的日子也是挑过的。10月22日的罗氏Q3电话会不好开：Xolair碰上第一个生物类似药，销售不及预期；管线一次砍掉9个化合物，包括15亿美元买来的Poseida CAR-T资产。做减法的同一周里，官宣做加法的最大一笔中国交易，Schinecker顺势给了注脚："过去四年，我们约50%的外部许可交易来自美国，另50%来自中国和亚洲。" 至于罗氏凭什么信这个平台，出价历史自己会说话：2025年1月从信达生物引进临床期的DLL3 ADC，首付8000万美元；这次对一揽子临床前、甚至还没立项的项目，首付4亿美元。对更早的资产付五倍的钱，这是买方用支票投出的信任票。同类复购还有一串：GSK两签翰森，基因泰克今年8月回签映恩生物的DUPAC载荷平台，阿斯利康三签石药。多家买方在同样的名字上反复出现，"平台能持续产出"就不是猜测，而是被反复支付过的定价。 ¹ 注：2025年10月17日协议中，罗氏以8000万美元首付款获得翰森CDH17 ADC（HS-20110，拓扑异构酶抑制剂载荷）大中华区以外的全球独家开发及商业化权益，另设最高14.5亿美元里程碑付款及分级royalty。该分子当时处于中美同步推进的全球I期临床，拟用于结直肠癌等实体瘤，现于全球I/II期研究中（NCT07283367）。三、为什么是翰森：罗氏ADC梯度上缺的那块 罗氏是全球最早做ADC的公司，2000年的Mylotarg是全球第一个ADC。它的家底可以按代际捋：2013年的Kadcyla（DM1载荷）和2019年的Polivy（MMAE载荷）代表第一、二代技术，现在一年合计卖48亿美元上下。麻烦在于，Kadcyla今年上半年掉了6%，被第三代TOPOi载荷的Enhertu一路挤压。存量技术落后了一代，这是罗氏ADC焦虑的起点。 过去三年罗氏的补课动作，按功能拆开看是有章法的。2024年1月从宜联生物拿c-Met ADC（YL211），2025年1月从信达生物拿DLL3 ADC（IBI3009），同年拿下Oxford BioTherapeutics的OGAP-Verify靶点发现平台——这是在补"找靶点"的能力。2025年拿下Araris的AraLinQ定点偶联技术，2026年8月基因泰克回签映恩生物的DUPAC新型载荷平台——这是在补"连接子和载荷"的弹药库。六笔交易摊开，发现、偶联、载荷各有其人，缺的是最后一段：能按罗氏指定的靶点、稳定把分子做到Ia期的外部供给。翰森恰好是把平台产出和早期开发执行力打包出售的那个卖家。 B7-H3的安排也能从这个角度理解。翰森最有名的资产Ris-Rez在GSK手里，罗氏自己又有Tam-Peli（YL201，宜联生物授权），其III期TAISHAN-302已在9月的WCLC公布，同时达到OS、PFS、ORR三个终点。B7-H3这个位置，罗氏的梯度上已经填满了——它向翰森买的不是这个靶点，而是梯度上还空着的能力。据此也能猜到罗氏以后出题的方向：大概率落在内部管线和既有合作都覆盖不到的实体瘤新靶点上。 剩下的问题是，翰森的名声靠B7-H3/B7-H4挣来，罗氏要验的却是没有B7-H3的地方能不能复制。跨靶点复制是ADC平台最难的一关，Enhertu之后折在这里的TOPOi平台不在少数。翰森的第二次证明，要等罗氏的第一个题目进临床才开始。四、从恒瑞到翰森：一揽子合作的博弈变了 把2025年7月以来三笔百亿美元级的一揽子合作放在一起，条款差异一目了然（均出自各方公告）： 恒瑞-GSK （2025.7） 恒瑞-BMS （2026.5） 翰森-罗氏 （2026.10） 结构本质 单向期权篮子 双向资产互换+共研联盟 聚焦型共研期权 标的 1个许可（HRS-9821）+最多11个项目选择权 13个项目（含BMS资产反向授权恒瑞） 2个临床前+多个罗氏出题项目 中国企业义务 完成含海外受试者数据的I期 全面负责13项早期临床 仅至全球Ia期 反向权利 无 获BMS免疫项目大中华区权益+共研选择权 最多2个项目参与海外开发 买方行权自由 逐项行权+部分项目替换权 选择权行使+条件性付款留退出阀门 罗氏出题，翰森握共研期权 前置付款 5亿美元（一次付清） 9.5亿美元（6亿+1.75亿+1.75亿条件性2028付款） 5.1亿美元（4亿+1.1亿，均确定） 潜在总额 约120亿美元 约152亿美元 超155亿美元 市场流行用"里程碑÷前置款"算杠杆比，三笔分别约24倍、16倍、30倍。但三笔交易的里程碑构成、项目数量、royalty安排都不一样，这个比值只能说明大部分对价都悬在未来——这是平台级交易的共性，区分不了优劣。真正能看出差异的，是义务、付款和反向权利怎么排。 2025年7月的恒瑞-GSK，是典型的买方条款。GSK握着11个项目的逐项行权自由，还有部分项目的替换权；恒瑞要独立完成含海外受试者数据的完整I期，反向权利一栏是空的。那个阶段敢打包卖早期平台的卖家还不多，价格和主动权都在买方手里。 2026年5月的恒瑞-BMS，天平开始回摆。13个项目里有4个是BMS自己的免疫资产，反向授权恒瑞拿大中华区权益，恒瑞另获共研选择权、可参与全球商业化。BMS的9.5亿前置付款里，2028年的1.75亿是有条件的——给联盟留了个退出的阀门。双方都交出了真东西：BMS交资产，恒瑞交执行。这已经不是买卖，是联盟。 2026年10月的翰森-罗氏，卖方条款做到了最优化：义务只到全球Ia期，5.1亿美元近期现金全部无条件，罗氏按三笔交易里最高的期权费率为最不确定的资产买单，翰森还自担成本换回两个项目的美国商业化参与权。资产互换没有拿到，但义务、付款、反向权利三项的组合，对卖方最有利。 三笔连起来，变化有三条。主动权从买方独占变成双方分持——GSK单方面决定行权，翰森自己手里有期权。反向权利从无到有、从参与权升到资产权——卖方要的不再只是个好价钱，而是长期牌桌上的座位。义务边界在收窄、近期付款在前置——从Ia到概念验证之间最烧钱、最不确定的投入，正在转给买方。 变化背后是供给端的稀缺：能被MNC反复验证、敢接"罗氏出题"这种单子的平台，全世界数得过来。买方越急——专利悬临近、ADC代际落后——卖方越有资格挑条款。条款怎么挑，就是三笔交易里义务、付款和反向权利的排列组合。结语 一年前，罗氏用8000万美元买了一个验证过的分子；一年后，用4亿美元首付买下一条自己出题、翰森做到Ia期的分子供给线。 比单笔交易更值得留意的是那条曲线：反向权利从零，到参与期权，再到资产互换；义务从完整I期，收到只剩Ia期。条款的每一次重排，都是两边议价力量的显影。中国大药厂和MNC的合作，正在从按买方的规矩定价，走向按卖方的筹码议价。 曲线的下一站在哪，现在还看不到。GSK的数据已经公开，罗氏的题目还没出，真正的验证要从第一个新靶点分子进全球Ia期那天算起。

正在召开的ESMO26会议上，罗氏/宜联首次公开了靶向c-MET ADC YL211的临床数据。 💊YL211为靶向c-MET的新型ADC，采用TMALIN平台设计，DAR8。 ☑️临床方案见NCT06384352：Phase 1 First-in-Human (FIH) Results of YL211, a c-Met Targeting Antibody-Drug Conjugate (ADC), in Patients (Pts) With Advanced Solid Tumors 🎙️截至2026年7月1日，累计入组67例受试者，包括27例 dose escolation 和 40例NSCLC backfill受试者。  🎯最大耐受剂量（MTD）和推荐剂量（RDE） 在剂量递增阶段，27 例患者中有 4 例观察到剂量限制性毒性（DLT）： 2.6 mg/kg：1 例患者出现 4 级中性粒细胞计数降低。 2.8 mg/kg：1 例患者同时出现 4 级中性粒细胞计数降低、4 级发热性中性粒细胞减少症和 4 级血小板计数降低。 3.0 mg/kg：1 例患者出现 4 级输注相关反应，另有 1 例患者出现 3 级腹泻。 确定的MTD为 2.6 mg/kg，RDE为 2.0 mg/kg 和 2.6 mg/kg。 ✅️安全性与耐受性 在可进行安全性评估的患者群体中（n=67），97.0% 的患者报告了治疗期间出现的不良事件（TEAEs），95.5% 的患者出现了与治疗相关的不良事件（TRAEs）。 最常见的与治疗相关的不良事件为恶心（59.7%）、中性粒细胞减少症（49.3%）和贫血（44.8%）。 胃肠道毒性包括恶心、呕吐和腹泻，主要为低级别事件。 最常见的 ≥3 级治疗相关不良事件为中性粒细胞减少症（29.9%）。 血液学毒性具有剂量依赖性：随着给药剂量增加，3–4 级中性粒细胞减少症及其他血细胞减少症的发生率也随之升高。 血小板减少症总体可控。临床出血事件较为罕见，且主要为低级别事件，未发现与重大出血事件或凝血功能障碍相关的情况。 仅有 1 例（1.5%）患者在 2.8 mg/kg 剂量下出现 4 级发热性中性粒细胞减少症；在推荐剂量（RDE）组中未报告此类事件。 截至目前，观察到 1 例 3 级间质性肺疾病，以及 2 例肺炎，分别为 1 级和 2 级。  6 例（9.0%）患者因治疗期间出现的不良事件而停止治疗。 🔥有效性方面 在剂量递增队列的ITT人群中（n=27），未确认客观缓解率（uORR）为 11.1%，确认客观缓解率（cORR）为 3.7%，疾病控制率（DCR）为 74.1%（图 2A）。 在转移性结直肠癌（mCRC）患者中（n=16），uORR 为 18.8%，cORR 为 6.3%，DCR 为 81.3%。 在非小细胞肺癌（NSCLC）剂量补充队列的ITT人群中（n=40），uORR 为 40.0%（16 例），cORR 为 30.0%（12 例），DCR 为 85.0%（34 例）（图 2B）。 2.0 mg/kg 剂量组（n=11）：uORR 为 27.3%，cORR 为 18.2%，DCR 为 63.6%。 2.6 mg/kg 剂量组（n=29）：uORR 为 44.8%，cORR 为 34.5%，DCR 为 93.1%。 📚研究总结