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在2021年~2022年，新冠特效药研发企业一度是资本市场的“当红辣子鸡”。 当疫情远去，至今仍未有任何一家企业凭借“新冠特效药”而崛起，但是要收拾的残局却不止一个。 12月23日，A股上市药企众生药业披露了赎回子公司广东众生睿创生物科技有限公司（简称“众生睿创”）部分股权的信息。 由于众生睿创未能在2024年12月31日前实现合格上市，已经触发了股东协议中约定的赎回事件之一，众生睿创的其他股东要求大股东众生药业按此前签订的《关于广东众生睿创生物科技有限公司之股东协议》的约定，回购其所持有众生睿创的股权。 从操作层面而言，众生药业拟使用自有资金3.8亿元，回购控股子公司众生睿创的部分股权，具体为湖州景鑫、向康倚锋、广州宜创达、深圳倚锋、武汉倚锋、万联广生、广州生物岛共计持有的9.86%股权。 回购完成后，众生药业对众生睿创的持股比例，将由61.11%增至70.97%，众生睿创仍为众生药业的控股子公司。 众生睿创成立于2018年，是当年众生药业分别以肝病领域和呼吸领域的五个创新药项目出资设立，并引进A轮首期战略投资者。 但是在成立之后的几年，众生睿创并没有引起外界特别的关注，直到2022年，众生睿创因为新冠特效药的研发，一下子进入了全行业的聚光灯下。 5月15日，众生药业发布公告称，控股子公司众生睿创口服抗新型冠状病毒3CL蛋白酶抑制剂RAY1216片的药物临床试验获国家药监局批准，并收到《药物临床试验批准通知书》。 RAY1216是众生睿创研发的、具有全球自主知识产权的强效、广谱抗新冠病毒3CL蛋白酶抑制剂，通过作用于新型冠状病毒主蛋白酶（main protease，Mpro，3CLpro），抑制病毒前体蛋白质的切割，进而阻断病毒复制，达到抗新冠病毒的作用。 据悉，提交申请之后仅仅4天，RAY1216的临床试验就获得批准。 2023年3月23日，据国家药品监督管理局官网消息：按照药品特别审批程序，附条件批准广东众生睿创生物科技有限公司申报的1类创新药来瑞特韦片（商品名称：乐睿灵）上市。 这是第四款附条件获批上市的国产新冠口服药，也是第二款国产3CL蛋白酶抑制剂。 但是，此时已经是2023年的3月，早在2个多月之前，已经对新型冠状病毒感染正式实施“乙类乙管”。 终究，是晚了一步。 就在新冠特效药获批之前的2个多月，众生睿创宣布完成3.7亿元C轮融资，融资对赌条件为2024年12月31日之前完成合格IPO。 此次众生药业宣布以3.8亿元回购的股权，大概率对应于上述融资。 财报显示，截至2024年3季度，众生药业账上现金为7.66亿元，此外持有交易性金融资产6.11亿元。 医药研究报告分享营 收集与分享全市场主流医药研究报告 每天仅需0.8元 畅享超过2000篇存量精选医药研究报告 每年新增额外500篇

1 交易情况 根据《股东协议》约定，众生睿创未能在 2024 年 12 月 31 日之前实现合格上市，已触发赎回事件之一。 1、公司拟使用自有资金人民币38,049.5205万元赎回湖州景鑫、向康倚锋、广州宜创达、深圳倚锋、武汉倚锋、万联广生、广州生物岛合计所持有的众生睿创 9.86%股权。2、由于武汉倚锋认购众生睿创的C轮注册资本94.1124万元尚未支付增资价款，公司在赎回武汉倚锋该部分股权后，负有2,500万元的现金出资义务。本次赎回完成后，公司对众生睿创的持股比例由61.11%变为 70.97%，众生睿创仍为公司控股子公司。 2 交易对价 • 交易的定价政策及定价依据 本次交易对价的确定以公司、众生睿创与各股东共同签署的《股东协议》赎 回权相关条款约定为基础，经各方友好协商，交易对方湖州景鑫、向康倚锋作为B轮投资者，股权转让价格以转让方的原始出资金额加上年化 8%的资金利息作 为本次交易对价；交易对方广州宜创达、深圳倚锋、武汉倚锋、万联广生、广州 生物岛作为C轮投资者，股权转让价格以转让方的原始出资金额作为本次交易 对价，本次交易对价明确、公平。本次交易遵循公平、公正、公开的原则，符合 有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 3 交易前后股权变化 4 众生睿创情况 广东众生睿创生物科技有限公司（以下简称“众生睿创”）是一家专注于呼吸系统和代谢性疾病领域创新药物研发与商业化的中外合资企业，成立于2018年10月，总部坐落于中国广州市黄埔区，是A股知名上市公司“广东众生药业股份有限公司” 的控股子公司。 众生睿创基于对呼吸系统和代谢性疾病病理生理的理解与洞见，聚焦于研发流感、新冠、禽流感、特发性肺纤维化、非酒精性脂肪肝性肝炎、2型糖尿病和体重管理等重大疾患和公共卫生问题的全新疗法。 众生睿创建立了多个处于不同研发阶段的全球首创或同类最佳药物研发管线，全球首个口服拟肽类单药3CL蛋白酶抑制剂，用于治疗轻中度新冠病毒感染患者的来瑞特韦片已经获得药品注册证书，实现产业化。与辉瑞的Paxlovid相比，来瑞特韦片可以单药使用，无需联用利托那韦，能够最大限度避免药物间的相互作用，为新冠高危人群提供更安全有效的保护，具有明显的临床优势。 全球首个流感病毒RNA聚合酶PB2抑制剂昂拉地韦片已经向NMPA递交NDA申请获得受理；国内首个获批临床治疗NASH的创新药ZSP1601正在IIb期临床；具有全球自主知识产权、用于治疗代谢综合症的长效GLP-1/GIP单分子双重激动剂RAY1225注射液已进入II期临床阶段。 管线情况 融资情况 财务情况 • 管线进展 2024年11月20号发公告： 5 回购条款双刃剑解析 1、众生药业信守承诺，履行回购条款，是值得点赞的，公司也有这个实力和底气，毕竟账上现金多，另外子公司的管线推进也比较顺利，这时候回购从利益角度是合算的。大部分草根创业者其实是没有这个回购能力的，这也是前几年不少机构扎堆投上市公司分拆的创新业务子公司的原因，有的有明确的回购条款，有的没有明确的回购条款，但是一般考虑到上市公司及实控人的声誉，也有个隐性担保，有头有脸的上市公司及实控人不会让投资机构损失出场，但是这个在法律上没保障。 有的创业公司创始人喜欢在估值上对标上市公司分拆的子公司，其实是没有看到这个兜底的情况。投上市公司估值哪怕高点，机构也愿意，因为有兜底，不会损失惨重，投草根或者教授创业者，可能血本无归，风险收益比完全不在一个量级，所以这种估值对标完全无意义。 2、可以看到C轮机构投了两年回本没利息，B轮机构投了四年，按照年化8%计算利息，B轮机构是合算的，毕竟现在低利率时代，能拿回本金和8%的利息算不错了，C轮机构是投了个寂寞，当然在当下大部分项目进展不顺，退出困难的情况下，也算是个好的结果了。 3、C轮机构回本退出是个明智选择，因为众生睿创独立IPO只能选择港股，上科创板或者创业板的路还很长，而且C轮估值不便宜，就算上市或者并购退出，赚钱空间跟后续上市的时间比起来也不算什么了，这时候回本是不错的选择。B轮机构有拿钱退出的，也有选择继续持股的，比如华泰资金、交银创投，这个主要是一方面B轮估值相对合理，有浮盈，另一个方面公司管线进展不错，值得继续等待。 4、机构与创业公司之间签订的回购条款其实是个双刃剑，当投资的公司运营不善的时候，对创业公司和创始人是义务和负担，对机构是个保护条款；但是当公司运营顺利的时候， 对创业公司及创始人来讲就是个权利了，可以通过这个回购条款以低成本回购股份。前几年二级行情好的时候，也发生过创业者拖延上市，回购掉机构股份，然后冲击上市并成功的情况。 5、中后期项目一般都会有回购条款，一般是公司回购+创始人有限连带责任以公司股权价值为限，这样也是比较合理的，对双方相对公平，一方面机构投资本身就是退出是宗旨，天经地义，有个条款不至于无限期拖下去，对机构是个保护条款，对创始也有约束和鞭策，防止创始人乱花钱，导致公司出问题。对创业者来讲，主动权还是在自己手里的，首先大部分情况下，你可以考虑签或者不签，除非公司快断粮了，非签不可。 但是非签不可的情况下，也可以考虑条款的具体情况，回购触发的条件和时间，这个时候专业的第三方FA机构就能起到很大的作用，可以创新性设计交易条款，平衡两边利益，同时起到一个监督双方的作用。其次，对创业者来讲，要评估回购条款触发的可能性，回购执行的可行性，最后，要把握公司扩张及花钱的效率及结果，最怕的事盲目自信，花钱如流水，钱花完了，事没办成，最后把事情搞砸了，公司、创始人、机构都陷入被动。大部分创业者公司出问题后基本没有回购能力，最后机构为了给LP有交代，也只能诉讼了事，创始人被限制高消费。 当然回购条款也不是不可以协商，一般公司运行相对顺利，后续轮次机构进来的时候都会协商要求延期条款触发日期，所以也是可以协商，前提是公司向好的方向发展，能让新老股东看到希望。 同写意媒体矩阵，欢迎关注↓↓↓