Biotech BD 三部曲 - Alliance Management

2023-12-24

引进/卖出

知彼解己，用善意交换善意合同签了，PR发了，朋友圈发了，群里的红包也发了，交易是做完了，但正式的工作才要开始。后面还有很多JSC要开，很多sub agreement要谈，alliance management联盟管理，作为隐形英雄的重要性就出来了bd这个活儿，做的日子长了，会发现transaction不是总让人那么激动，只要技能熟练，眼力劲儿好，会见人下菜，每个合作聊的过程没差多少。反而有意思的是search and evaluation，无论是买还是卖，总是在接触新东西新信息新人；同时最踏实的是alliance management，有结结实实的有规律的工作，也能和公司里其他职能的同事有持续互动。alliance management没点一线项目管理或者RA的经验，还真接不住，同时还得能巧舌如簧，会跟人打交道。需要的是静如处子能读资料画片子，动如脱兔能跟合作伙伴称兄道弟打成一片，一片融洽中把信息传达到位，把事儿办了。如果说search and evaluation的目标是找好标的，做好全面分析；transaction的目标是TS和合同，那alliance的目标就是跟对方一起奔着长久的美好未来奔赴，且路上别出幺蛾子。如果是产品全球权益直接卖给了一个买家，后面交接工作做完，其实alliance management可做的事情也没有那么的多，保不齐就是每个季度或者每半年去要个进展报告之后，产品上市了，每个季度去收一次钱而已如果是产品中国之外的权益卖给了一个买家，那也看合同签的是什么条款，在中国的研发进展是否可以独立自由开展，还是必须要全部事情都跟买家达成共识再开展。怕的是很多时候，因为买家拿了全球大部分的区域的权益，会直接要求在中国的研发计划完全听从他在中国之外的总体研发计划。那这样作为alliance management更多就是个传话筒，专注在公司内部项目执行多一点，可能有一个英文比较好的项目经理就可以代劳如果是中国跟海外的研发进度都在平行往前走，那在alliance management全过程里面就发挥的作用非常大了，同时也就意味着在license agreement里面定的共同开发委员会JSC的决策机制就无比的重要了，尤其是临床研发阶段的开发计划和产品商业化之后的定价和准入策略。如果是产品的供应链还有一部分是在海外，那涉及到alliance management的事情就更多了。为了把alliance management这事儿说的到位，这篇文章也融合了一个国内企业license了国外企业的产品的视角。同样都是在合作之后有求于人，都是小公司的alliance management，都是处在相对弱势，里面很多内容是共通的。这篇文章大约5000字，差不多10分钟读完正式开始前，还是做个免责。Dazo的文字都是我的一家之言，基于的是我对BD这个事儿的目前认知，里面内容和观点难免有失偏颇。大家捡自己觉得有用的看，希望能给各位抛砖引玉。有啥我说的不对的，也欢迎指正。子协议们 sub-agreementAlliance management手边拿的法典一样的文件就是已经签好的license agreement，以及包括后面会出现的多个版本的增补协议。基于这个合同才有后面一系列的子协议，是为了支持项目往前推进工作的开展。常见的子协议有这么大约六个种类Regulatory agent agreement。如果产品在海外的研发进度比国内快，在海外的供应链成熟程度也比国内好，有很大的可能，产品最终在国内报IND或者最后报上市的时候，会作为一个进口产品。如果是这样的安排，那作为被引用的海外MA的持有人也会对应的成为国内这个进口产品准许证的持有人。那作为国内一方的合作伙伴，你能在里面扮演就是一个注册代理人的角色，虽然本质上这个产品在中国的权益都是你的，而且你会对产品各个方面都负完全责任，这些权利义务会在 regulatory agent agreement里面都写的详细，一方面保证双方各自在区域里的权益。另外一方面，也让这个被迫作为IDL所有人的海外企业免除在国内的潜在责任和风险临床样品供货协议，同样的，如果合作伙伴的研发进度比你快，供应链成熟度比你好，大概率临床样品要从合作伙伴那里购买。这个合同谈起来要双方真诚，姿态低一点，临床样品总的量不大，不能让合作伙伴觉得在这个环节还能再多坑你一把赚些钱。这本来就是合作的一部分，支持我们完成临床实验，也是支持产品未来早日开始销售，大家好未来能早一点开始分利润。商业化产品供货协议，类似的，无论是你还是合作伙伴，哪一方研发进展比较快，商业化供应链成熟度比较高，都可以给另外一方提供产品供货，这部分的供货价格只要确定了生产成本，加一个常规的overhead能覆盖总体成本就好了，毕竟大部分的利润是要从未来的里程碑付款和royalty payments里面得到。而且得控制好订货的lead time，处理自己的订单跟处理别人的订单上心程度跟速度肯定是不一样的，得提前把丑话说在前面。技术转移协议，把生产转到本地化，对双方肯定都是好的。一方面可以更好的控制供应链，避免跨境产品运输的风险，另外一方面是整完生产之后，生产成本大幅度降低，让大家都能多赚点钱。当然了，产品地产化是需要很大投入，很长时间的，每个3到5年做不下来，得保证产品最后卖的量足够大，才值得做这个投资。谈这个合同的时候，可能得重新细致的做一下预算，基于当时的情况，并且对产品未来的销售作为比较准确的推算，产品本地化生产大部分发生在产品接近获批或者已经获批，牵涉到后面一系列注册的复杂问题，这个合同拟合谈论的过程，必须要拉着公司内CMC和质量团队和RA注册的同事一起好好仔细分析。质量协议。可以包括两个方面，一个是临床研究中的数据质量，这个只要不作妖，一般不会出太大的问题，大致也就是个保证书。还有就是和产品本身的质量相关，如果出了问题，需要找谁去追责。产品供应链走的是货，在哪一个阶段从一方交还给另外一方，需要在合同里规定清楚，货物交付了，后面对质量的问题，由接受货的人全权负责。药物安全监测协议。不光是临床阶段，也包括后面商业化阶段，得保证双方数据一直高频率共享，各个国家的监管机构都会对药物安全性数据有比较高的要求。这些子合同跟业务本身离得非常近，在讨论合同的过程中一定得拉着其他职能部门的同事给出专业意见。另外一点，记得在主合同和主合同里面写明白对方配合你这些专业合同是他们作为合作伙伴应该负责义务，如果要按照小时数跟咱收费，这就很不友好了。丑话也说在前面，预期管理早点做起来。共同开发指导委员会 JSC这是双方合作之后，能够共同做决策的最高权力组织，在往上就要CEO相互撕逼，或者就直接打仲裁官司了这个委员会上讨论的内容都是比较重大的决策事项，这个委员会的构成和决策机制跟公司的董事会比较类似，所以每次开会前，双方的alliance manager要提前把先要沟通的话题罗列好，把需要准备的材料，包括需要在会前阅读的和在会议当场需要讨论决策的事项，明确的写出来，并且打着提前量发给双方JSC的成员开会之后的会议纪要，也得要写的有水平。力求公允不偏颇，陈述事实和双方观点，还有最重要的，记录双方达成的共识。一般是谁主持或者谁主导就是哪一方主笔，有了草稿再通过alliance manager给对方时间修改，定稿之后再正式发给双方JSC成员。JSC里面的决策机制，很少会是平均的一半一半。让每一件事情两方都100%满意，蛮难达成。一般情况是，只要不要碍着对方的事儿，谁对的决策的后果主要负责，包括实操决策的执行，谁就在这个话题上有更大的决策权。会上讨论的比较核心的问题，常见的有数据的发表，尤其是新数据在学术会议上或者期刊上发表，还有比如和其他企业或者研究机构，政府机构做跟合作产品相关的交易。如果双方合作还涉及到一部分费用共担或者利益共享的机制，这也是一个把账算清楚，并且让双方确认的好的场景。在会上讨论的其他一些话题包括双方企业未来的公司发展计划，资本市场计划，以及产品的研发计划，市场推广计划等等。虽然不是生死攸关的信息，但是多给对方提供一些背景信息总是好的。彼此也可以理解各自的观点是从什么背景下提出来的。这个会开会的频率，一般事儿多的时候，每季度一次，事儿少的时候，每半年一次，开会的主办方一般两班轮流来做，如果能安排当面开会，当然最好，不行就在线上开视频会也是可以的。JSC的成员大都是公司里位高权重的核心管理人员，一般都会在外出差，参加各种学术会议，投资人会议或者BD会议，很多时候双方会利用都在参会的机会，正好在同一个地方，在下榻的酒店或者附近找个律师事务所的会议室，当面就把会开了。一样样的一套话，当面说了，就比隔着电脑屏幕说感觉亲近很多。大家在一起合作，走到后面就是喜结连理的两家人，在一起过日子，虽然有着合同作为底线，但是大方向还是要用善意来交换善意，为对方设身处地的想一想，在大事情发生前打预防针，这样大家的信任才会越建立越深。工作团队的日常沟通 working group communication手里有刀,心里有佛，每个参与与合作伙伴沟通的同事，都应该有一份签好的合同，并且知道里面的核心条款。这是全部事儿的底线和原则。和在公司里面做项目管理一样，参与项目的人员，项目总体的预算项目的时间线，以及整个项目外面用的供应商的名单，合同的主要条款，供应商对接人的联系方式，还有跟大家沟通的机制，以及总体做事情的way of working，都是越早建立越好。跟在公司里面做项目管理不一样的，是里面会涉及合作伙伴的同事，如何体面又不失高效的沟通就格外重要了。在产品做临床研究阶段，有很多有关数据的共享和临床供应链的安排，以及在各地监管机构递交文件的很多补材料的杂事，需要双方的团队，高频次的沟通。就类似跟公司内部的有直线汇报关系的两个人的沟通机制一样，最好能有个每周或者每两周的规律的沟通机制在产品已经上市，有市场销售的阶段，产品供应链和及时结付货款以及对里程碑，付款和利润分成的支付就格外的重要了，这些都是实打实的钱。在算账的时候要本着亲兄弟明算账，丑话说在前面。这个沟通频率跟做临床时候比，可能不会特别的频繁，每个月或者每季度一次，但是每次一定要把数字算准确了。在产品转生产的阶段，前面一定要双方管理好对方的预期，期望对方要出多大的精力和人力，带着buffer提前沟通。这个沟通总体是阶段性的，转生产一般技术转移环节也就几个月左右的时间，在这里面双方CMC团队会很长时间的面对面在一起，一起吃吃饭，拉拉家常，肯定是难免的，提前准备些小礼物，讲讲当地的风土人情，带大家去转一转，感情到位了，转生产的时候就不会留下很多小尾巴。这个沟通机制不仅仅是双方的alliance manager相互之间沟通，双方的财务，法务，供应链，注册的同事，也应该起码知道对方对应的人叫什么名字，邮件地址是什么，并且在视频会上能认得对方的脸每次沟通前，最好明确的把需要沟通的问题以及背景情况和现在的解决方法草案提前写下来，发给对方，这样沟通的时候效率才会更高。在沟通具体事情的时候，肯定会有很多时候觉得，不论是因为语言还是文化不同的关系，老是我说城门楼子，你说胯骨轴子。千万别灰心丧气，这很正常。一遍讲不清楚就多讲几遍，总体讲不清楚就拆开了讲，事儿在人前面，两家都在一起合作了，肯定想好好一起过日子，只要思想不滑坡，办法总比问题多。双方工作层面团队，在一起大部分时间都是在说工作的事情，时间长了，感情不到位也不行，得的营造机会让双方团队可以在一起当面联络感情。哪怕需要花一点额外的差旅费用，但也是非常值得的投资，双方对彼此有好感，在很多可帮可不帮，或者左右摇摆的场景，就会都往前跨半步，很多问题就不是问题了。最后，除了双方工作团队和JSC成员需要有品质的沟通，相互建立信任，用善意去交换善意，双方公司的老大也得时不时，相互打打哈哈，唠唠家常，问问家里孩子老人啥的。最后都处成朋友，说不定过几年在另外的转角，还能江湖再见。另外，双方老大聊一聊，说不定还能聊出未来产品的一些合作，有句话说的好，repeat business is always good businessalliance management跟公司内部的项目管理有非常多类似的地方，只不过需要管理的人，从只有公司内部的人到内部外部都有。站在这个角色，就是得两边做好人，还得两边受气。哪怕有再多的不开心，也得时时刻刻记住事情要往前走，感情嘛，能不能到位，一方面是看气场合不合，另外一方面看一起花了多长时间，实在不行把两边拽在一起，都喝二两茅台，感情肯定融洽了。再从另外一个角度说说alliance management。作为大公司的项目负责人，跟小公司做alliance很麻烦，得一直带着小兄弟一起飞。就像当时传奇跟强生做的合作，现在回去问强生的头头们估计大家都觉得挺麻烦的，但是对于传奇而言，被老大哥带着在美国建立了完整的体系，现在公司市值也能撑起来一家有特色的Biopharma。还有这几天比较火的BMS和百利的合作也是一个类似的路数。从做alliance management的角度来讲，双方需要互动的频率越高，需要一起做的事情越多，就对团队的要求越高，一方面是语言文化上的，一方面是专业背景上的，还有很大一方面是个人性格上的。小公司找到这么有能力的alliance management的人不容易，很多时候都得，首席医学官或者首席科学官，乃至CEO都得长时间在一线干活。很多人觉得是小公司还要出很多钱才能一起跟大公司把这部分高昂的临床研发投入承担下来，到手的licensing fee大部分都花出去了，拿这么多钱，拿了个寂寞。但如果算长远的帐，小公司肯定赚，等于是钱花在刀刃上，把自己的体系按照国际最顶尖标准完全建立起来，而且未来也能分到更多的利益。如果对公司有长线布局的老板们，能达成这样的合作结构肯定好。好讲到这里，alliance management这个部分就也说完了。这一系列Biotech BD三部曲是提纲挈领的把底层逻辑和方法学说了说，具体干活儿的事儿没有讲很多。也就是写了有了什么活儿，在干活儿中操什么心，怎么操心；但是没说展开说怎么搭架构，和怎么具体做事。都写到这儿了，那Dazo就再加把劲儿，写写在公司里建立BD职能的事儿。顺着一起，也叨叨几句BD自我成长，还有跟人打交道的事儿。这三篇文章，准备就叫成是“BD的自渡”。好，咱们过几天见。封面图来源：123rfBiotech BD 三部曲 - Search & evaluation药时代BD-需求011 | 寻找肿瘤（实体瘤）或自免疫领域的创新药资产药时代BD-需求012 | 寻找宫腔镜和子宫内膜异位的相关资产点击在看共济新药研发浪潮