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投资新冠疫苗大赚一笔的中国生物制药，在行业寒冬中，开始下场并购优质Biotech标的。6月23日晚间，中国生物制药发布公告，其达成合并协议及计划，将收购纳斯达克上市公司F-star Therapeutics,Inc所有发行在外的普通股，总代价为1.61亿美元，或每股7.12美元。中国生物制药的全资附属公司将于未来10个营业日内开始要约收购，但要约收购的交割将受限于若干条件，包括至少过半数F-star发行在外普通股的股东接纳收购、取得所需监管批准（包括哈特－斯科特－罗迪诺反垄断改进法案的等待期届满）及其他惯常交割条件。F-Star股价走势 图片来源：wind消息披露后，F-star股价大涨，截至2022年6月23日美股收盘，F-star股价上涨59.8%，至6.36美元/股。这笔2022年开年以来的首个生物制药跨境收购，无疑在行业寒冬中点燃了些许火花，但也留下了一连串的疑问。F-star是一家怎样的Biotech？它选择被中国生物制药收购之前经历了什么？中国生物制药发起这笔海外收购，对于它自身发展意味着什么？曾被NIH青睐的BiotechF-star的前身，为2002年成立的使用小分子核苷酸杂交 (small molecule nucleic hybrids, SMNH)技术平台研发创新疗法的公司Spring Bank Technologies,Inc。早在2003年12月9日，Spring Bank就以合计350万美元包含里程碑付款的价格从加拿大Biotech公司Micrologix Biotech处收购了用于治疗乙肝的核苷酸类药物MBI-1313全球独家开发及商业化权利，彼时MBI-1313处于临床前研究阶段，并由此获得了美国国立卫生研究院（NIH）过敏和传染病研究所260万美元的资金支持MBI-1313的研发。在成功License-in了MBI-1313后，Spring Bank将项目更名为SB-9000，继续推进研发工作，但SB-9000并未成功进入临床阶段，而是终止了临床前研究。之后，Spring Bank又启动了SB-9000的前体药物（prodrug)SB-9200用于治疗乙肝的研究，并再度获得NIH的资金支持。2011年5月，Spring Bank获得了美国国立卫生研究院（NIH）过敏和传染病研究所390万美元的资金支持SB-9200的研发工作。而NIH的一份官方声明显示，这是Spring Bank第四次获得NIH资金支持，其累计获得的NIH研究支持资金超过1200万美元。之后，Spring Bank分别在2013年1月25日和2014年2月3日，通过债务融资420万美元及630万美元。并于2015年1月13日，完成了一轮1160万美元的风险融资。2016年5月6日，Spring Bank成功登陆美国纳斯达克市场，当时的发行价为12美元/股，IPO募集资金净额为816.94万美元。2017年6月1日，Spring Bank还完成了一次IPO后再融资，募集到3750万美元的资金。与双抗新贵合并得名 Spring Bank真正得名F-star，源于一场换股合并。2020年7月29日，Spring Bank宣布与英国非上市公司F-star通过增发换股实现合并，两家公司合并后以F-Star的名称继续作为上市公司运作。非上市公司F-star，是由位于英国剑桥的著名生物医药孵化器The Babraham Bioincubator Concept孵化的专注在双抗领域研发的创新公司，此前与多家跨国巨头合作，在合并前已经完成8轮合计1.37亿美元融资，是双抗领域的“当红辣子鸡”。2013年，F-star与勃林格殷格翰达成合作，共同开发针对多达七个独立靶点的新型抗体，F-star将从BI处获得总计高达1.8亿欧元（约合2.295亿美元）的开发和销售里程碑付款以及销售分成。2014年10月28日，F-star与BMS达成一项BD合作，BMS花费5000万美元获得一项选择权，能够在未来以至多4.75亿美元收购F-star的子公司F-Star Alpha，从而获得其靶向HER-2的核心资产FS-102的全球排他性权利。但在2017年，BMS宣布放弃行权收购HER2抗体药物公司F-star Alpha。2017年6月5日，F-star与默克达成了总交易金额高达10亿欧元（约合11.3亿美元）的巨额BD合作，共同开发和商业化F-star的5款肿瘤双抗，包括一款当时处于临床前阶段靶向LAG-3及PD-L1的双抗，以及其他4款默克从F-star管线中挑选的双抗。与此同时，默克将向F-star支付1.15亿欧元（约合1.3亿美元）的首付款，并在合作的头两年提供额外的研发资金及相关里程碑付款。2021年7月8日，F-star宣布已与阿斯利康签订独占许可协议（exclusive license）。根据该协议，阿斯利康将获得研究、开发和商业化下一代干扰素基因刺激蛋白（STING）抑制剂化合物。根据协议条款，阿斯利康获得F-star新型临床前STING抑制剂的独家权利，并负责STING抑制剂化合物的所有研究、开发和商业化；而F-star将保留所有STING激动剂的权利，这些药物目前正处于临床开发阶段，治疗癌症患者。F-star有资格获得最高达1200万美元的预付款和近期付款，此外，还将有资格获得超过3亿美元的开发和销售里程碑付款，以及个位数百分比的特许权使用费。2021年10月20日，F-star 宣布已与强生旗下杨森制药公司之一的杨森生物技术（Janssen Biotech），签订了双特异性抗体疗法的许可和合作协议。根据协议条款，F-star将授予杨森使用旗下专有的Fcab和mAb2技术的全球独家特许权许可，用于研究、开发和商业化多达5种针对杨森治疗靶点的新型双特异性抗体平台。F-star有权收取1750万美元的前期费用、近期费用，以及高达13.5亿美元的潜在里程碑费用，F-star还将有资格在年度净销售额中获得潜在的5%左右的特许权使用费。双抗新贵F-star的加入合并，成为Spring Bank救命的活水，也成为了在资本寒冬中最终吸引到收购方的关键因素。乙肝项目滑铁卢后的选择 Spring Bank选择与F-star换股合并并非偶然，而是此前的重磅乙肝项目SB-9200遭遇滑铁卢后的选择。 图片来源：公司公告2019年12月26日，Spring Bank发布公告称，已经停止正在进行的Phase 2b期 CATALYST临床试验的受试者入组和用药工作，该项试验是评估 400 mg inarigivir soproxil（SB-9200）在病毒已经被抑制的慢乙肝患者中安全性和效用的研究。此外，Spring-Bank还停止了该药在慢乙肝受试者中进行的所有其他剂量组的用药和受试者招募工作。2020年初，Spring Bank明确表示，由于在Phase 2b期 CATALYST临床试验中发生两例意想不到的重度不良反应事件（包括其中一名患者死亡），将完全终止SB-9200项目研发。与此同时，Spring Bank还表示，将不会为针对慢乙肝治疗的新型嵌合反义寡核苷酸（CASOs）类药物投入更多研发资源（终止SB9200开发之时该公司还有另外两款反义寡核苷酸类药物正在临床前开发），意味着 Spring Bank彻底的退出了慢乙肝新药研发领域。而Spring Bank与F-star2020年的换股合并，成为其调整方向，走出失败的关键转折。两个公司的合并文件中披露了对新公司研发管线进行的调整，新成立的F-star将主要推进多个抗体项目的研发：处于临床I期阶段的靶向LAG-3及PD-L1的四价双抗FS118；即将进入临床I期阶段的靶向OX40及CD137的四价双抗FS120；将在2021年1季度完成首个患者入组的靶向CD137及PD-L1的双抗FS222；SB 11285，一种新型静脉注射的STING激动剂，目前正在进行用于治疗实体瘤的1/2期临床试验；其他基于F-Star差异化双特异性技术平台的研究项目以及基于Spring Bank STING激动剂ADC的研发项目。尽管与F-star的合并，帮助Spring Bank重新获得了研发方向，但并未改变其财务状况。年报数据显示，2019年、2020年、2021年及2022年1季度F-star的营业总收入为0、1126万元、2117万元及255万元，净利润分别为-2410万元、-2562万元、-3128万元及-1209万元。F-Star现金及现金等价物余额 图片来源：wind而F-star上市后再融资并不多，继2017年通过再融资募集了3750万美元，又于2021年5月10日通过再融资募集了6500万美元。截至2022年3月31日，F-Star的现金及现金等价物余额为6880万美元。从现金流角度说，中国生物制药出价1.61亿美元收购F-Star，相对于其2022年6月22日的总市值溢价近100%，有相当的账上现金作为安全边际，但其毕竟不是财务投资者，吸引它溢价并购的核心，还是F-star的双抗管线。借收购拓展双抗管线在收购公告中，中国生物制药强调，F-star率先使用具有内部发现能力的四价(2+2)双特异性抗体来创造癌症治疗的范式转变。具体而言，F-star的主要资产FS118是一种靶向PD-L1及LAG-3的双检查点抑制剂，目前正在进行对检查点抑制剂具有获得性耐药的头颈部癌症患者的2期临床试验以及检查点抑制剂初治的非小细胞肺癌(NSCLC)及弥漫性大B细胞淋巴瘤(DLBCL)患者的临床试验。F-star的临床阶段双特异性抗体管线还包括FS222，一种双重靶向CD137(4-1BB)激动剂及PD-L1抑制剂；FS120，一种靶向OX40及CD137(4-1BB)的双重激动剂。中国生物制药尤其强调，F-star的双抗技术平台经第三方合作关系得到验证，该公司吸引了四家跨国生物制药公司，针对肿瘤医学、免疫学及神经学在内的一系列治疗领域未能满足的重大需求展开合作。对于收购F-Star的意义，中国生物制药在公告中提到了2点：首先，收购将增强中国生物制药增强肿瘤免疫业务及生物制剂平台，使其获得了三款处于临床阶段的双特异性抗体，增强了全球肿瘤免疫管线，补充了核心检查点抑制剂及其它产品的管线组合，并进一步加强公司在全球临床研究和注册监管的能力，从而加快其在全球肿瘤管线的开发。此外，F-star将成为其加速研发改善全球患者生命创新药物的战略的重要组成部分。其次，收购将使中国生物制药获得强大的团队支持新一代科技平台建设，收购将使得其获得F-star专有的新一代双特异性抗体平台，并获得其饶富经验的科学团队，包括91名在抗体工程、免疫学、药物发现、临床开发及注册监管事务方面具有深厚专业知识的全职雇员。中国生物制药在跨境并购Biotech上，率先一步行动，2022年下半年还会有哪些现金充裕的本土及外资企业出手收购优质BIotech标的？值得期待。声明：本文仅供参考，不构成任何投资建议。信息如有疏漏，欢迎补充。