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老牌药企广生堂（300436.SZ）的定增计划于2025年5月获深交所受理，2月10日，广生堂披露对深交所签发的关于广生堂定增的第二轮审核问询函的回复。　　根据广生堂此前发布的募集说明书，其计划募集资金总额不超过9.77亿元，其中61%用于创新药研发项目，9%用于中药传统名方产业化项目，近三成用于补充流动资金。　　在上述回复中，广生堂计划调减定增募资金额。　　深交所在问询函中表示，最近一期末（2025年9月末），广生堂财务性投资总额为4000.06万元，占当期归母净资产的比例为10.44%，要求广生堂说明这一比重是否符合相关要求。　　广生堂解释称，其财务性投资金额占归母净资产比例未超过30%，不存在持有金额较大的财务性投资及金融业务。　　广生堂的财务性投资是长期股权投资，其中对福建广明方医药投资研发中心（有限合伙）的投资，期末账面价值为4000.06万元。　　根据相关规定，上市公司存在财务投资比例较高情形的，须相应调减本次再融资募集资金金额。广生堂表示，基于谨慎性原则，拟在原募集资金总额不超过9.77亿元基础上，扣减截至2025年9月财务性投资在归母净资产金额占比超过10%的部分，即169.71万元。　　对于定增计划获批时间，2月11日，广生堂方面对时代周报记者表示，相关工作正稳步有序推进，截至目前，再融资仍处于深交所审核阶段，已完成第一轮审核问询函回复，并于2月10日披露第二轮审核问询函回复。“该项目仍须通过深交所审核并获中国证监会同意注册后方可实施。”　　近一个月股价涨约40%　　对于正在处于从仿制到创新转型的广生堂而言，其创新药研发进展一直备受关注，也多次因创新药进展掀起资本市场行情。　　2月4日盘后，广生堂发布公告称，其在研乙肝治疗一类创新药瑞可韦GST-HG141的III期临床试验，已于近日完成全部受试者入组，合计入组578例。　　2月5日，广生堂股价大涨12.94%。近一个月，广生堂股价从1月13日90.34元/股涨至2月11日午间收盘的131.69元/股，涨幅约40%。近一年，广生堂股价涨约310%。　　广生堂最初以中成药和保健品起家，后凭借抗乙肝病毒仿制药物在市场立足。根据其年报，广生堂同时拥有阿德福韦酯、拉米夫定、恩替卡韦、替诺福韦、丙酚替诺福韦等五大抗乙肝病毒药物。　　2015年在深交所上市后，广生堂明确向创新药企转型战略，并陆续在抗新型冠状病毒、抗肿瘤、非酒精性脂肪性肝炎、乙肝治疗等领域立项研发多个创新药。2023年，广生堂首款创新药、用于治疗新型冠状病毒感染的“泰中定”获批上市并实现商业化。目前，泰中定也是广生堂唯一一款获批上市的创新药。　　不过泰中定上市后，2023年新冠药物市场整体开始萎缩，该款药物为广生堂带来的业绩贡献不多。广生堂在此前发布的第一轮审核问询函回复中披露，2023年、2024年，泰中定销售金额分别为2097.13万元、2890.72万元，分别占当期营收的5%和6.6%。　　2025年1月，泰中定进入正式医保目录（2024年11月公布），但这款药物并未在销售额上有明显提升。根据广生堂上述回复内容，2025年1-9月，泰中定实现销售1347.53万元。　　而在泰中定之外，广生堂还布局了抗乙肝病毒药物GST-HG121、GST-HG131、奈瑞可韦GST-HG141；抗肿瘤药物GST-HG161；抗肝纤维化药物GST-HG151。　　其中，进展最快的药物是广生堂在研核心品种乙肝治疗一类创新药奈瑞可韦GST-HG141，目前其III期临床试验全部受试者入组。　　“后续，公司将严格按照GST-HG141已制定临床方案和要求，持续推进临床试验，待临床试验完成后，需经国家药品审评部门注册审批通过方可上市。”广生堂方面对时代周报记者表示。　　此次广生堂定增募资主要用于推进GST-HG141及其联合方案的注册性临床研究，以进一步提升公司在乙肝治疗领域的研发竞争力。　　尚在投入期　　布局创新药，意味着药企可能要经历漫长、巨额的研发投入，同时也可能面临巨大的不确定性。　　与几乎所有从仿制向创新转型的药企所经历的阶段一样，广生堂当下或也处于“转型阵痛期”。　　财报显示，2021年-2024年，广生堂归属于上市公司股东的净利润分别为-0.35亿元、-1.27亿元、-3.49亿元、-1.56亿元。2025年，广生堂预计归属于上市公司股东的净利润为-1.7亿元到-2.4亿元。　　对创新药的高研发投入，或是导致广生堂连续亏损的主要原因之一。　　根据第一轮审核问询函回复，影响公司净利润的研发相关因素包含研发投入费用化金额及旗下负责创新药业务的控股子公司广生中霖创新药研发融资产生的相关费用。2022年，上述两项研发相关因素影响利润为1.85亿元，占当期营收比重达48.08%；在抗新冠创新药上市的2023年，广生堂的研发相关费用有所下降，占营收比例也达到了36.08%。 　　图源：广生堂第一轮审核问询函回复　　一个变化是，在经历早期高研发投入后，广生堂在研发方面的投入或正大幅收缩，且将更多资源集中在备受重视的乙肝功能性治愈项目上。　　广生堂研发相关费用在2024年下降至0.62亿元，占当期营收比例为14.03%；2025年1-9月为0.48亿元，占比为15.19%。　　从乙肝药物市场规模来看，药渡数据显示，全球慢性乙肝感染者超2.54亿，中国占比近1/3（约7500万），庞大存量患者与低诊疗渗透率（诊断率22%、治疗率15%）构成核心市场需求。　　乙肝治疗创新药研发领域竞争较为激烈。除广生堂外，也有不少药物处于临床阶段。2026年1月，葛兰素史克宣布其反义寡核苷酸（ASO）药物bepirovirsen两项全球关键Ⅲ期试验均达主要终点，是首款冲刺获批的乙肝功能性治愈药物，计划第一季度启动全球上市申请。　　国内东阳光药的莫非赛定、挚盟医药ZM-H15052均处于III期临床阶段，浩博医药的新型反义寡核苷酸药物也处于II期临床阶段。　　广生堂方面对时代周报记者表示，公司在研乙肝治疗创新药奈瑞可韦，属于全新机制的在研抗乙肝病毒的一类创新药，具有机制新颖、药效显著、临床进度领先等优势。（文章来源：时代周报）

国浩律师（上海）事务所 关 于 福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 之 补充法律意见书（六） 上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085 25-28/F, Suhe Centre, No.99 North Shanxi Road, Shanghai 200085, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二六年二月 目 录 释 义 ...... 2 第一节 声明事项...... 6 第二节 正 文...... 8 一、《二轮审核问询函》之问题 1 ...... 8 二、《二轮审核问询函》之问题 5 ...... 20 三、《二轮审核问询函》之问题 6 ...... 25 第三节 签署页 ...... 38 释 义 除以下特别说明外，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》及相关补充法律意见书中的含义相同。 《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药 《法律意见书》 指 业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》 《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药 《律师工作报告》 指 业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》 本《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂 本补充法律意见书 指 药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（六）》 报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日期间 2025 年三季度报告 指 《福建广生堂药业股份有限公司 2025 年第三 季度报告》 国浩律师（上海）事务所 关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 之 补充法律意见书（六） 致：福建广生堂药业股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问聘用协议》，指派李强律师、郑伊珺律师和陈晓菁律师担任发行人 2025 年度向特定对象发行A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，于 2025 年 5 月 18 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于 福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 本所律师根据深圳证券交易所于 2025 年 6 月 13 日出具的《关于福建广生堂 药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕 020025 号，以下简称“《审核问询函》”）发表补充法律意见并于 2025 年 7 月 10 日出具《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”或“补充法律意见书（一）”）。本所律师根据深圳证券交易所的要求，根据《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，对发行人《审核问询函》中涉及的相关法律事项进行补充核查更新，并于 2025 年 8月 28 日出具《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》” 。同时，本所律师根据深圳证券交易所的要求，就 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间的补充事项及重大事项更新，于 2025 年 9 月 7 日出具《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。本所律师根据深圳证券交易所的要求，就公司的 2025 年 1-9 月的业绩经营情况出具于 2025 年 11 月 5 日出具《国浩律师（上海）事务 所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之专项核查报告》（以下简称“《专项核查报告》”。本所律师根据《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，对发行人相关法律事项进行补充核查，并 对 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日期间的财务数据更新情况及生产经营过 程中发生的重大事项及本所律师认为需要补充的其他事项进行补充或更新，并于 2026 年 1 月 12 日出具《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限 公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）以及《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）（与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》以及《补充法律意见书（五）》合称“原法律意见书”）。 本所律师根据深圳证券交易所于 2026 年 2 月 6 日出具的《关于福建广生堂 药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2026〕020012 号，以下简称“《二轮审核问询函》”）发表补充意见并出具本《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特 定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”或“《补充法律意见书（六）》”）。 除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《律师工作报告》及原法律意见书中的含义相同。对于《律师工作报告》及原法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。 本补充法律意见书为原法律意见书之补充性文件，应与原法律意见书一起使用，如本补充法律意见书与原法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。 第一节 声明事项 本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。 （三）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。 （四）本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。 （五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见， 本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 （六）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 （七）本所律师同意发行人部分或全部在审核问询函回复和募集说明书中自行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。 （八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 （九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。 第二节 正 文 一、《二轮审核问询函》之问题 1 根据申报材料，募投项目“中药传统名方产业化项目”生产许可证尚在办理中，项目拟生产六味地黄丸、乌鸡白凤丸、牛黄清心丸等产品，相关产品适应症与公司现有产品存在较大差异。 请发行人说明：（1）相关审批的条件、程序、进展和预计审批通过时间。（2）是否存在障碍及对募投项目的影响。（3）发行人是否曾发生药品安全事件，有关发行人药品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因药品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为。（4）结合公司现有产品情况，说明募投项目与现有产品在生产技术、适应症、客户群体等方面的联系，产品生产和销售是否存在重大不确定性风险，是否属于募集资金投向主业。（5）请结合同行业个别可比项目内部收益率异常偏高、批文出售方此前相关产品销售额较低或处于停产状态等情况，进一步说明效益测算的谨慎合理性。 请保荐人和发行人律师、会计师核查并发表明确意见。 本所律师根据要求，就上述问题答复如下： 本所律师履行了以下补充核查程序： 1.取得并核查了漳州广生堂的《药品生产许可证》（闽 20250002）； 2.访谈公司相关负责人员，了解本次资质审批、取得的情况； 3.取得并核查了乌鸡白凤丸和六味地黄丸的药品上市许可持有人（MAH）和生产技术转让合同、牛黄清心丸（局方）药品上市许可持有人变更（药品持有权转让）意向合同、投资项目备案证明（闽发改备（2025JE150048 号））、环评立项受理通知书、环评批复； 4. 查阅了通过国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网以及百度公开检索发行人的媒体报道、诉讼、仲裁行政处罚信息； 5. 取得公司关于中药传统名方项目可研报告、及关于产品适应症、生产技术及客户群体的说明； 6. 核查公司现有中药产品生产的工艺，并取得公司关于现有中药产品关于适应症、生产技术及客户群体的说明; 7. 访谈公司中药传统名方产业化项目相关负责人员，了解本次募投产品和对应商品名称、药品适应症、起始物料、生产工艺、主要销售对象、药品具体分类等情况，了解本次募投产品与现有产品在生产技术、适应症、客户群体等方面的区别与联系； 9. 通过公开信息查询中药传统名方产业化项目产品（六味地黄丸、乌鸡白凤丸、牛黄清心丸）涉及到的市场同类药品市场规模、相关厂商经营和市场占有率等情况； 10. 获取中药传统名方产业化项目可行性研究报告，了解项目预期投入产出比、效益测算情况，并通过公开信息查询其他中药行业上市公司类似募投项目预期投入产出比、效益测算情况。 在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见： （一）相关审批的条件、程序、进展和预计审批通过时间 中药传统名方产业化项目由公司全资子公司漳州广生堂负责实施，项目实施地点位于福建省漳州市高新区，建设内容为建设中药丸剂生产线和购买中药传统名方药品批文。截至本补充法律意见书出具日，建设中药丸剂生产线和购买中药名方批文的具体进展如下： 1、生产线建设及相关资质办理情况 漳州广生堂目前的生产建设以及相关资质办理情况如下： （1）厂房与生产线建设 漳州广生堂已签署厂房租赁协议，将在福建省漳州市高新区大健康产业园已建成的标准化厂房内新建中药丸剂生产线。该项目已完成属地发改委备案（闽发改备[2025]E150048 号），已取得漳州市生态环境局出具的环评批复（漳高环评审[2025]表 21 号），该项目已取得现阶段募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案。 （2）药品生产许可证 A 证办理情况 根据《药品生产监督管理办法》第六条规定，从事药品生产，应当符合以下条件：（一）有依法经过资格认定的药学技术人员、工程技术人员及相应的技术 工人，法定代表人、企业负责人、生产管理负责人（以下称生产负责人）、质量管理负责人（以下称质量负责人）、质量受权人及其他相关人员符合《药品管理法》、《疫苗管理法》规定的条件；（二）有与药品生产相适应的厂房、设施、设备和卫生环境；（三）有能对所生产药品进行质量管理和质量检验的机构、人员；（四）有能对所生产药品进行质量管理和质量检验的必要的仪器设备；（五）有保证药品质量的规章制度，并符合药品生产质量管理规范要求。漳州广生堂应根据《药品生产监督管理办法》的要求取得《药品生产许可证（A 证）》以实现自行生产。 中药丸剂生产线建设竣工后，漳州广生堂将依据《中华人民共和国药品管理法》第四十一条、《药品生产监督管理办法》第三条、第六条至第九条的相关规定，在竣工后六个月内完成相关验证、确认等工作，按照要求申报《药品生产许可证（A 证）》并取得相应资质，之后漳州广生堂将作为药品上市许可持有人开展自行生产。 （3）委托生产资质（药品生产许可证 B 证办理）与过渡安排 为保障上市许可持有人变更期间药品补充申请的顺利推进，并满足项目建设阶段的运营需要，漳州广生堂已逐步建立符合药品生产质量管理规范要求的机构、人员与质量体系，并已取得委托生产所需的《药品生产许可证（B 证）》（编 号：闽 20250002），已于 2025 年 8 月分别办理了乌鸡白凤丸和六味地黄丸（浓 缩丸）的药品注册申报用药品生产许可证许可事项变更。其中乌鸡白凤丸已获批《药品补充申请批准通知书》并可开展委托生产业务。 截至本补充法律意见书出具日，漳州广生堂目前持有的《药品生产许可证（B证）》不仅支持项目过渡期的生产安排，也为后续申办《药品生产许可证（A 证）》奠定良好基础。同时，发行人及其子公司江苏中兴均具备完善的药品自主生产能力，已获得《药品生产许可证（A 证）》，是自行生产的药品上市许可持有人，旗下参芪健胃颗粒、参梅养胃颗粒、顺气化痰颗粒、复方益肝灵片、益肝灵片等多款中药产品均已纳入《药品生产许可证（A 证）》自行生产药品的许可范围。发行人及江苏中兴已建立了独立完善的生产管理和质量管理体系并多次通过市级、省级及国家级药监部门的审查，熟悉《药品生产许可证（A 证）》申办流程，拥有成熟的专业管理团队，可为漳州广生堂申办《药品生产许可证（A 证）》提 供有力的支持与保障。 综上所述，《药品生产许可证（A 证）》的审批是基于明确法规要件的合规性审查，满足相关法规对人员资质、厂房设施、质量管理体系及检验能力等各项具体要求，即可依法获证。发行人已建立独立完善的质量管理体系，拥有符合资质要求的人员资源，且熟悉申报流程，漳州广生堂已取得《药品生产许可证（B证）》，后续取得《药品生产许可证（A 证）》将不存在实质障碍。 2、药品批文购买进展 项目计划购买乌鸡白凤丸、六味地黄丸（浓缩丸）和牛黄清心丸的中药传统名方药品批文，需取得《药品注册证书》或《药品补充申请批准通知书》，成为相关药品的上市许可持有人。 截至本补充法律意见书出具日，乌鸡白凤丸已签署购买协议并取得《药品补充申请批准通知书》，上市许可持有人已变更至漳州广生堂；六味地黄丸（浓缩丸）已取得持有人变更注册申报用《药品生产许可证》（B 证），并准备提交药品上市许可持有人变更的补充申请，预计 2026 年 6 月取得持有人变更的《药品补充申请批准通知书》；牛黄清心丸已签署意向书，正在与意向出售方协商，推进正式购买协议的签署。 综上所述，中药传统名方产业化项目的生产建设已获得现阶段所需要的发改委备案以及环评批复，药品生产许可证的资质取得不存在实质性的障碍。 （二）是否存在障碍及对募投的影响。 根据本补充法律意见书之“问题 1”的“（一）相关审批的条件、程序、进展和预计审批通过时间”所述，发行人及其子公司漳州广生堂不存在对募投产生影响的实质性障碍。 （三）发行人是否曾发生药品安全事件，有关发行人药品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因药品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为。 截至本补充法律意见书出具日，报告期内发行人未曾发生过药品安全事件，未曾因药品安全受到媒体报道、诉讼及仲裁事项；发行人未曾因药品质量问题受到处罚，不存在重大违法行为。 （四）结合公司现有产品情况，说明募投项目与现有产品在生产技术、适 应症、客户群体等方面的联系，产品生产和销售是否存在重大不确定性风险， 是否属于募集资金投向主业。 1、结合公司现有产品情况，说明募投项目与现有产品在生产技术、适应症、 客户群体等方面的联系 本次募投项目“中药传统名方产业化项目”与现有产品在生产技术、适应症、 客户群体等方面的联系如下： 项目 两者联系 本次募投“中药传统名方产业化项目”拟生产和销售的产品：六味地黄丸 （浓缩丸）、乌鸡白凤丸和牛黄清心丸等拟引进的中药传统名方产品。 两者产品上的联系 公司现有中药产品：复方益肝灵片、益肝灵片、参芪健胃颗粒、顺气 化痰颗粒、顺气化痰片等，公司主要产品水飞蓟宾葡甲胺片其原料提 取自菊科植物果实，生产工艺与市场定位均契合中药产品特点。 两者均为慢病调理或治疗类中药产品。 中药产品的品质主要受药材产地、采收时节、加工及炮制影响，生产 技术是多成分的复杂动态制造体系。中药的生产技术包括：中药材前 处理、中药提取与分离技术、中药制剂成型技术及干燥技术等。本次 募投项目“中药传统名方产业化项目”为中药丸剂，公司现有中药产品为 片剂及颗粒剂。 两者在生产流程的前半段（原料处理）有较高的相似性，其生产都始 于中药材，从“中药材原料”到获得“中间体（提取物或药粉）”的路径两 者基本一致，净制与炮制前处理工艺一致，提取、浓缩、干燥技术可 以共享。 两者生产技术的联系 （1）原料前处理：两者都需要对中药材进行净制（去杂）、切制和炮 制等前处理，然后根据需要粉碎成药粉。 （2）提取与浓缩：对于需要提取的品种，两者都会采用水煎煮等方法 提取有效成分，并将提取液减压浓缩成稠膏，作为成型的基础物料。 公司与中药传统名方出售方签订《药品上市许可持有人（MAH）和生 产技术转让合同》，根据合同约定，相关生产技术和生产工艺，由出 售方随同药品批文一并转让给公司享有。 公司具备中药产品的生产技术，现有中药产品相关发明专利 40 项，实 用新型专利 5 项。 本次募投项目适应症： 六味地黄丸（浓缩丸）：滋阴补肾。用于肾阴亏损，头晕耳鸣，腰膝 两者药品适应症的联系 酸软，骨蒸潮热，盗汗遗精。 乌鸡白凤丸：补气养血，调经止带。用于气血两虚，身体瘦弱，腰膝 酸软，月经不调，带下。 牛黄清心丸：清心化痰，镇惊袪风，用于风痰阻窍所致的头晕目眩、 痰涎壅盛、神志混乱、言语不清及惊风抽搐、癫痫。 现有中药产品适应症： 复方益肝灵片：其核心成分为水飞蓟素（保肝活性成分）和五仁醇浸 膏（调节免疫功能），具有改善肝功能、减轻肝细胞损伤的作用。功 能主治为：益肝滋肾，解毒祛湿。用于肝肾阴虚，湿毒未清引起胁痛， 纳差，腹胀，腰酸乏力，尿黄等症;或慢性肝炎氨基转移酶增高者。 参芪健胃颗粒：温中健脾，理气和胃。主治脾胃虚寒型胃脘胀痛，痞 闷不适，喜热喜按，嗳气呃逆等症。 两者适应症均为中药慢病调理或治疗类，用于对人体主要功能器官的 保健及功能改善。中药调理类常用于常见病，轻症，可自愈性疾病的 调理，安全性高、副作用小、消费者可自行在药店电商直接购买；中 药处方类用于慢病治疗。 本次募投项目“中药传统名方产业化项目”面向的客户群体： 六味地黄丸：中老年人（肾阴亏损、头晕耳鸣、腰膝酸软等）、长期 熬夜/过度劳累者； 乌鸡白凤丸：月经不调女性、产后/术后体虚女性、更年期女性； 牛黄清心丸：心脑血管疾病患者、感染性疾病出现相关症状患者。 公司现有中药产品面向的客户群体： 复方益肝灵片：面向有改善肝功能、减轻肝细胞损伤，以中药进行慢 两者客户群体的联系 病调理的亚健康人群； 参芪健胃颗粒：面向脾胃虚寒型慢性胃炎、功能性消化不良等需要中 药调理的患者人群； 顺气化痰颗粒：面向痰多、咳嗽、气喘等需要中药调理的患者人群。 中药用于慢病调理，其销售主要依靠院外的线下及线上的药店销售终 端，因此其销售与品牌、品质及销售终端覆盖率高度相关；两者面向 的人群均为需要以中药进行慢病调理或治疗的亚健康人群，客户群体 具有一定的重合性。 2、产品生产和销售是否存在重大不确定性风险，是否属于募集资金投向主 业 （1）本次募投项目“中药传统名方产业化项目”属于募集资金投向主业， 有利于深化公司与中药龙头上市公司的品牌及销售渠道合作，丰富公司中药产 品管线，提升公司经营业绩 2023 年 9 月，中共中央、国务院发布《关于支持福建探索海峡两岸融合发 展新路建设两岸融合发展示范区的意见》，要求在福建全域建设两岸融合发展示 范区。漳州作为台胞主要祖籍地和台商投资密集区，依托名中药企业和优质医疗 康养资源，2024 年 5 月福建省漳州市政府发布制定实施“圆山计划”，进一步明 确建设中医名药名方与科研成果转化基地、生物制药基地，构建中医药健康产业 体系。 2026 年 1 月，工业和信息化部、国家卫生健康委、金融监管总局、国家中 医药局、国家药监局等八部委共同发布《中药工业高质量发展实施方案（2026—2030 年）》，提出：到 2030 年培育一批引领带动能力突出的中药工业领航企业，培育 60 个高标准中药原料生产基地，推动一批中药创新药获批上市，新培育 10 个中成药大品种……；运用人工智能、大数据等新一代信息技术，构建经典名方、名老中医经验方等特色方剂知识图谱和图神经网络。……。 2024 年 10 月，广生堂提出了“两翼齐飞，创新登峰”、“中、西药并重”的发 展战略方向，将精品中药打造成公司第二利润增长曲线。2024 年 11 月，漳州圆山大健康产业基金协议受让广生堂 5.02%股份，成为公司战略投资人。2025 年10 月，公司与漳州大健康产业链龙头企业合资成立“广生合癀（漳州）医药有限公司”，整合双方的药品销售渠道资源，合作销售广生堂和该企业旗下持有批文的药品和符合相关规定的中药饮片、大健康食品、地产中草药、农副产品。 公司收购中药传统名方药品批号并建设配套生产线，符合国家支持中药发展的产业政策，将推动公司与中药龙头上市公司的产业合作共建，达成双方在产品、品牌、销售（OTC 国药堂连锁）、生产等领域进行互补增强的战略合作。实施本募投项目符合国内人口老龄化带来的对中药进行慢病调理和大健康消费升级的市场需求，有利于公司丰富中药产品管线，做大业务规模，使中药产业成为公司第二利润增长曲线，是公司主营业务的延伸，符合公司业务发展方向和战略布局，属于募集资金投向主业。 （2）公司具有多年中药产品的生产技术，中药传统名方产品生产不存在重大不确定性风险 中药产品的品质主要受药材产地、加工及炮制影响，生产技术并不复杂。公司与中药传统名方出售方签订《药品上市许可持有人（MAH）和生产技术转让合同》，根据合同约定，相关生产技术和生产工艺，由出售方随同药品批文一并转让。公司从事药品生产二十余年，现有中药产品相关发明专利 40 项，实用新型专利 5 项，具备中药产品的生产技术，与本次募投项目中药产品生产，从“中药材原料”到获得“中间体（提取物或药粉）”、中药产品的净制与炮制前处理的路径或工艺具有一致性。公司在药品的生产工艺及药品质量管控上管理经验丰富，已建立了药品完整的研发、生产及质量管控标准和体系。公司全资子公司江 苏中兴的复方益肝灵片、参芪健胃颗粒等均为中药制剂，公司主要产品水飞蓟宾葡甲胺片其原料提取自菊科植物果实，生产工艺与市场定位均契合中药特点，体现了“中药西做”的现代制药发展路径，公司在药品的生产工艺及药品质量管控上管理经验丰富，中药产品的生产流程具有相似性，江苏中兴多年中药药品生产经验可以为漳州广生堂拟引进的中药传统名方药品生产提供生产技术支持，可以直接支持本次募投中药传统名方产业化项目的顺利实施。 （3）中药传统名方拟引进的产品均为市场需求规模及增长潜力大的品种，符合我国人口老龄化加重，对中药进行慢病及亚健康调理的市场需求，拟引进的产品市场龙头企业的销售额稳步增长，不存在销售重大不确定性风险 我国老龄化社会来临，疾病防治需求提升。国家统计局数据显示，2022 年底中国 65 岁以上老年人口达到 2.1 亿人，老年人口占全国人口的比例亦提升到14.2%，标志着我国跨入中度老龄化社会，疾病预防、治疗与康复需求进一步提升，中医药提前介入下有望延缓或阻断疾病发展，医疗保健需求逐步升级，中医药产业进入红利窗口期。国人对养生保健的需求呈刚性，养生保健做好，身体强健了，去医院看病就少了，也可以达到医保控费的目标，所以政府鼓励中药产业 发展。2023 年我国中药市场规模达到 4,515.5 亿元人民币。预计到 2027 年，其 市场规模预计将达到 5,505.2 亿元人民币，2023 年至 2027 年期间的复合年增长 率为 5.1%。公司拟引进的中药传统名方药品市场需求大、有增长潜力，符合国内人口老龄化加速对慢病调理、养生保健需求增大的市场预期。根据摩熵医药数据库，2024 年六味地黄丸全国医院端、药店零售端(含网上)共销售 29.30 亿元，2024 年乌鸡白凤丸全国医院端、药店零售端(含网上)共销售 3.25 亿元，2024 年牛黄清心丸全国医院端、药店零售端(含网上)共销售 17.58 亿元。 中药用于慢病调理，具有自我诊疗和消费品属性，其销售主要依靠院外的线下及线上药店销售终端，因此其销售与品牌、品质及销售终端覆盖率高度相关。 截至 2025 年 9 月 30 日，公司已与国药集团、上药集团、华润医药、九州通 等全国及区域性大型医药流通企业，以及康佰家、健之佳等多家连锁药房开展合 作，销售网络遍布全国 30 多个省级行政区，超过 1.5 万家公立医疗机构及超过 3 万家线下零售药店，且正进一步渗透至非一线城市及农村地区，同时覆盖阿里健康、京东大药房、美团买药等主流线上药店平台。公司已与漳州大健康产业链龙 头企业达成合作意向，同意将其拥有的品牌名称及商标有偿授权给双方已确认品牌合作的中药传统名方产品，并提供渠道分销、国药堂和连锁终端销售渠道进行销售。该合作公司品牌 2020-2023 连续四年居“胡润品牌榜医疗健康品牌价值榜”榜首，名列“2024 胡润中国最具历史文化底蕴品牌榜”榜首。在渠道布局方面，至 2024 年底，该合作公司拥有覆盖全国近 400 家国药堂，且与老百姓、益丰、康佰家、漱玉平民、健之佳、一心堂、国大药房、海王星辰、张仲景、重庆万和、重庆和平等多家头部知名连锁药店建立了全品类战略合作伙伴关系，实现终端门店覆盖超过 10 万家。公司可依托该合作公司的品牌影响力及遍布全国的国药堂销售渠道，快速提升市场覆盖率和渗透率，为本次中药传统名方募投项目实施提供销售支持。 （五）请结合同行业个别可比项目内部收益率异常偏高、批文出售方此前相关产品销售额较低或处于停产状态等情况，进一步说明效益测算的谨慎合理性 1、本募投中药传统名方产业化项目定位于通过优质工艺、高品质道地药材提升产品品质，以实现更高的产品附加值，与同行业可比中药产业化项目内部收益率接近，不存在重大差异 公司本次中药传统名方产业化项目总投资额为 10,525.29 万元，拟使用募集 资金投资额为 8,804.05 万元。项目计算期 12 年，建设期为 2 年，第 3 年开始投 产。项目达产后，内部收益率为 23.22%，静态投资回收期为 6.47 年（包括建设期），动态投资回收期为 7.51 年（包括建设期）。本项目经济效益较好，与同行业可比项目不存在重大差异。经公开查询，尚未发现相同产品的可比建设项目。参考近几年 A 股上市公司再融资案例，下表为选取市场上中药类可比项目预期投入产出比、经济效益测算情况： 公司名称 项目名称 内部收益率 税后静态投 资回收期 众生药业 中药提取车间建设项目 29.41% 6.26 年 佐力药业 智能化中药生产基地建设与升级项目 18.74% 7.25 年 盘龙药业 中药配方颗粒研发及产业化项目 18.69% 7.44 年 寿仙谷 寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（注 1） 15.13% 7.95 年 平均值 20.49% 7.23 年 广生堂 中药传统名方产业化项目 23.22% 6.47 年 注 1：寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目主要产品为破壁灵芝孢子粉片、灵芝孢子油软胶囊等中药产品。 可以看出，上市公司中药产业化募投项目的内部收益率测算差异较大，其中众生药业项目内部收益率较高（29.41%），与其项目类型、产品结构、投资规模、测算口径等因素有关；并且不同公司的项目在药材选取、产品附加值、市场定位等方面存在差异，导致内部收益率预测不同。例如济川药业“年产 7.2 亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”测算内部收益率为 39.72%，与其较高的产品毛利率有关。公司收购中药传统名方药品批号并建设配套生产线，通过优质工艺、高品质道地药材提升产品品质，以实现更高的产品附加值，适应国内人口老龄化带来的对慢病调理的大健康消费升级需求，其预期投入产出比、经济效益测算与同行业可比项目的平均水平接近，虽略高于部分同行业可比项目，但均处于同行业可比项目的整体范围内，不存在重大差异。 2、批文出售方此前相关产品销售额较低或处于停产状态，主要由于其产品定位及资源投入所限，产品本身市场需求大，呈现良好增长趋势 中药传统名方批文持有厂商数量较多，多数厂商生产经营规模较小、实力有限，而中药行业生产经营往往需要成熟可靠的生产和质量控制体系、强大的市场与渠道能力、明确的战略定位与资源投入，同时也尤其依赖品牌影响力的构建与维护，批文出售方不具备上述优势。批文出售方此前相关产品销售额较低或处于停产状态，主要由于其企业战略调整、营销能力有限、资源投入不足及品牌影响力等原因，而非产品本身的疗效或市场潜力问题。公司拟引进的上述三款中药传统名方药品市场需求大、有增长潜力，符合国内人口老龄化加速对慢病调理、养生保健需求增大的市场预期。同行业龙头企业市场销售金额均稳步增长。根据摩熵医药数据库，2024 年六味地黄丸全国医院端、药店零售端（含网上）共销售29.30 亿元，2024 年乌鸡白凤丸全国医院端、药店零售端（含网上）共销售 3.25亿元，2024 年牛黄清心丸全国医院端、药店零售端（含网上）共销售 17.58 亿元；其中六味地黄丸、牛黄清心丸 2024 年市场前三名的单品销售金额均在亿元规模。公司拟收购的中药传统名方，其药品是用于慢病调理，具有自我诊疗特性、消费品特性，其销售主要依靠院外的线下及线上的药店销售终端，特别是可以借助公司合作方漳州当地大健康产业链龙头企业的国药堂和连锁终端销售渠道，因此其 销售与品牌、品质及销售终端覆盖率高度相关。公司拥有药品商业化经验丰富的专业销售团队及渠道，较批文出售方销售网络更广、销售团队更专业、外部合作资源更多，报告期内销售规模超过批文出售方，预计可以较批文出售方有更好的市场销售业绩。具体本补充法律意见书之“一、《二轮审核问询函》之问题 1”之“（四）2、（3）中药传统名方拟引进的产品均为市场需求规模及增长潜力大的品种，符合我国人口老龄化加重，对中药产品调理需求增大，拟引进的产品市场龙头企业的销售稳步增长，不存在销售重大不确定性风险”。 3、募投项目收益情况的测算过程、测算依据 产品毛利率参考中药同行业平均毛利率，并结合高端中药产品市场定位进行估算。日常运营均以自有资金投入，不考虑银行贷款，财务费用为 0。 （1）测算过程 由公司销售部门会同财务部门，根据摩熵医药数据库分别查询近三年六味地黄丸、乌鸡白凤丸、牛黄清心丸全国市场销售数据，销售前三名及市占率，根据药典上药方所需材料数量，以及初步询得的药材当前价格估算主营业务成本，并结合中药同行业企业的收入、毛利率、费用率及利润率进行综合测算。 （2）测算依据 本次三款中药传统名方药品测算，基于以下重要参数： A、市场基量取自第三方数据库“摩熵医药”电商及 OTC 零售端数据，并根据市场基量预测各期市场规模，其中：六味地黄丸、乌鸡白凤丸市场增长率假设每年为 3%；牛黄清心丸因近几年市场增长较快，市场增长率假设 T~T+5 年为15%，T+6~T+10 年为 10%。 B、市占率：基于公司现有渠道及漳州大健康产业链龙头企业合作进行预测其中：预测六味地黄丸在 T+10 年目标市场占有率接近现有市场零售份额第三名的水平；乌鸡白凤丸在 T+10 年目标市场占有率接近现有市场零售份额头部企业近一半的水平；牛黄清心丸到第 10 年达到目标市占率； C、销售模式统一为零售药店与电商，毛利率参考中药行业代表性企业水平； D、费用率参考中药类对标药企，其中管理费用率预计为营业收入 10%（含 研发费用），初期销售费用率 20%，后续随渠道拓展逐步降至 16%。 4、募投项目效益测算的合理性及谨慎性 本项目经济效益测算参考了第三方数据平台的全国市场销售数据，包括市场规模、主要药企的销售金额及市占率，同时根据药典上药方所需材料数量，以及初步询得的药材当前价格估算主营业务成本，并结合中药同行业企业的收入、毛利率、费用率及利润率进行综合测算。上述财务指标的选取建立在第三方数据平台以及同行业药企可比数据的基础之上，处于同行业可比项目的整体范围内，具有合理性及谨慎性。 受益于人口老龄化对养生及保健需求的升级，中药在慢病调理上的优势，中药传统名方产品市场需求逐步扩大。公司引进中药传统名方，采取优质道地中药材，并优化生产工艺，提升药品品质，对标细分产品市场龙头药企，一方面与中药龙头上市公司达成在产品、品牌、销售、生产等领域进行互补增强的战略合作，另一方面，也通过公司现有中药产品的销售渠道销售，扩大产品销售。项目建设期两年，从第三年开始正式投产，逐步提升产销率，至第十年达到目标市场份额。 公司从事药品生产多年，在中药产品的生产、推广及销售方面经验丰富。公司全资子公司江苏中兴生产的复方益肝灵片、参芪健胃颗粒等均属于中药产品，其生产的水飞蓟宾葡甲胺片主要成分通过菊科植物水飞蓟果实提取分离取得，生产工艺及市场定位均与中药产品类似，同时结合了现代制药技术的优势。公司水飞蓟宾葡甲胺片、复方益肝灵片、参芪健胃颗粒等 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-9 月实现的销售额分别为 19,966.49 万元、22,467.34 万元、23,136.22 万元和 16,966.02 万元，毛利率均处于较高水平。公司在测算项目经济效益时，已充分参考了公司同类中药产品（如水飞蓟宾葡甲胺片等）的历史销售数据与增长趋势。中药产品往往具有更高的品质附加值和品牌溢价能力，公司收购中药传统名方药品批号并建设配套生产线，通过优质工艺、高品质道地药材提升产品品质，以实现更高的附加值。 截至 2025 年 9 月 30 日，公司已与国药集团、上药集团、华润医药、九州通 等全国及区域性大型医药流通企业，以及康佰家、健之佳等多家连锁药房开展合 作，销售网络遍布全国 30 多个省级行政区，超过 1.5 万家公立医疗机构及超过 3 万家线下零售药店，且正进一步渗透至非一线城市及农村地区，同时覆盖阿里健康、京东大药房、美团买药等主流线上药店平台。 公司已与漳州当地大健康产业链龙头企业达成合作意向，同意将其拥有的品牌名称及商标有偿授权给双方已确认品牌合作的中药传统名方产品，并提供渠道分销、国药堂和连锁终端销售渠道进行销售。至 2024 年底，该合作公司拥有覆盖全国近 400 家国药堂，且与老百姓、益丰、康佰家、漱玉平民、健之佳、一心堂、国大药房、海王星辰、张仲景、重庆万和、重庆和平等多家头部知名连锁药店建立了全品类战略合作伙伴关系，实现终端门店覆盖超过 10 万家。公司可依托该合作公司的品牌影响力及遍布全国的国药堂销售渠道，快速提升市场覆盖率和渗透率，提升产品附加值。此外，公司在福建漳州实施本募投项目，可借助当地大健康产业园的产业集聚效应，在原材料采购和供应链上具备成本优势。因此，本项目能保持合理的盈利水平，募投项目效益测算具有合理性及谨慎性。 二、《二轮审核问询函》之问题 5 公司于 2023 年 1 月 10 日与歌礼药业签订《商业化用途产品销售合同》， 约定广生堂向歌礼药业采购 728 万片歌礼利托那韦片，用于新冠药品与利托那韦 片组合包装的生产、商业化销售等用途。公司于 2023 年 1 月 11 日向歌礼药业足 额支付全部合同货款共计 33,009,760 元，并分批提货。2023 年 11 月 7 日，歌礼 药业通知公司 12 月 12 日提货。因广生堂逾期三日提货，歌礼药业严格依据前期《和解协议书》条款以超期逾期为由拒绝交货。 泰中定注册后，经公司与歌礼药业协商，双方均同意对广生堂持有 B 证（委 托生产许可证）进行增源，增加歌礼药业作为泰中定组合药物之一利托那韦片生产企业，因合作纠纷导致 B 证增源亦失败，导致已购歌礼药业利托那韦片无法使用而过期，于 2023 年对其他流动资产-其他账面余额计提资产减值 2,249.97万元。 请发行人：（1）说明通过全额预付方式向歌礼药业采购利托那韦片是否符合行业惯例，是否与歌礼药业其他客户采购方式存在重大差异；歌礼药业因公司逾期三日提货而拒绝交货合理性，是否存在其他影响交货的因素。（2）说明 导致 B 证增源失败的具体合同纠纷原因及最新进展情况，发行人或其关联人是否与歌礼药业存在关联关系或应当说明的关系，是否存在关联方资金占用的情形。 请保荐人和发行人律师、会计师核查并发表明确意见。 本所律师根据要求，就上述问题补充答复如下： 本所律师履行了以下补充核查程序： 1.取得并核查歌礼药业与广生堂仲裁相关的文件、仲裁书（上国仲（2024）第 743 号及 791 号）； 2.查阅 2022 年 10 月、2023 年 1 月歌礼药业在港交所披露与美国辉瑞、先声 药业达成利托那韦片供应协议的相关公告文件； 3.取得并查阅采购合同约定的预付款项条款及付款政策； 4. 查阅歌礼药业工商信息报告及其母公司歌礼制药（HK 01672）公司年报，取得并核查了发行人董事、高级管理人员的关联自然人调查表 ，对比分析是否存在关联关系。 在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见： （一）说明通过全额预付方式向歌礼药业采购利托那韦片是否符合行业惯例，是否与歌礼药业其他客户采购方式存在重大差异；歌礼药业因公司逾期三日提货而拒绝交货合理性，是否存在其他影响交货的因素； 1、说明通过全额预付方式向歌礼药业采购利托那韦片是否符合行业惯例，是否与歌礼药业其他客户采购方式存在重大差异 2022年12月，公司当时在研究抗新冠创新药泰中定采用与辉瑞PAXLOVID、先声药业先诺欣两款新冠治疗药物相同的组合包装方案，并进入关键 II/III 期临 床。歌礼药业的利托那韦片于 2021 年 9 月获批上市（国药准字 H20213698）， 是我国首个通过生物等效性研究并获批上市的该品种药物，在 2023 年 10 月前也是唯一拥有利托那韦片批文的国内企业。因此，当发行人向歌礼药业采购时，歌礼药业在当时作为国内唯一合规供应商，在市场上处于独占地位。2022 年 10 月和 2023 年 1 月，歌礼药业先后与美国辉瑞、先声药业达成利托那韦片供应协议，用于新冠病毒治疗。在供应稀缺，歌礼药业面对拥有多家下游知名药企采购的情 况下，歌礼药业作为供应商通常拥有更强的议价能力，能够要求更有利于自身的付款条件。 因此，基于上述背景，发行人为确保临床研究进度和未来商业化供应，同时考虑到进口原研药采购周期长、成本高，而歌礼药业作为当时国内唯一合规供应商，其产品已被同业广泛采购，发行人决定采用歌礼药业的利托那韦片用于泰中 定注册申报。发行人于 2023 年 1 月 10 日与歌礼药业签订《商业化用途产品销售 合同》。在供应源头单一的情况下，为保障泰中定临床研究进度和未来商业化组合药物的稳定供应不受掣肘，发行人与歌礼药业协商一致同意采取全额预付款方式，发行人其核心目的在于锁定长期、稳定的药物供应，以保障发行人的核心利益。因此，鉴于供应紧张、歌礼药业作为供应商在当时处于强势地位的情况下，发行人通过支付预付款甚至全额预付款来锁定长期货源、保障供应安全，是行业内合理的商业策略。 综上所述，发行人通过全额预付方式向歌礼药业采购利托那韦片，是基于交易时点时，歌礼药业当时处于市场独占地位的特殊情况，并为保障公司核心在研抗新冠创新药项目泰中定的供应链安全的战略需要而作出的商业决策，具有商业合理性与必要性，符合行业惯例。 2、歌礼药业因公司逾期三日提货而拒绝交货合理性，是否存在其他影响交货的因素 （1）《和解协议书》对逾期情况重新作出约定 发行人与歌礼药业于 2023 年 6 月 30 日签署《和解协议书》并按照协议的约 定进行商业往来，《和解协议》第一条约定：双方确认《商业化用途产品销售合 同》于 2023 年 6 月 30 日解除。因此，发行人与歌礼药业在《和解协议》中对尚 未提货的 181 万片利托那韦片的提货重新作出约定。《和解协议》在第三条明确约定：“待提货产品交货时间将由歌礼药业确定并在交货时间前一个月通知广生堂方，如广生堂方在交货时间未完成待提货产品的提货，则歌礼药业不再承担待提货产品的交付义务，亦无任何退款义务，且歌礼药业可以自行处置已经生产的待提货产品。” 2023 年 11 月 7 日，歌礼药业邮件通知广生堂于 12 月 12 日提货。广生堂 于 2023 年 12 月 10 日向歌礼药业要求 12 月 15 日提货，歌礼药业未同意广生堂 要求的提货时间，并于 2023 年 12 月 14 日向广生堂发送《关于广生堂逾期提货 通知书》并认为广生堂已违反《和解协议书》的第三条约定，歌礼药业有权根据约定不再承担交货义务。 （2）合作持续发生争议和 B 证增源失败导致双方的合作基础严重弱化 合作初期，双方因歌礼药业要求额外收取利托那韦片的授权费用产生争议，随后经和解于 2023 年 6 月重新签署《和解协议书》，但此前的争议事项已影响了初期的合作信任基础。进入关键注册阶段后，因歌礼药业未能及时提供符合要求的资料，为保障核心产品泰中定的上市进度，公司最终采用自研利托那韦片而非歌礼药业的利托那韦片完成泰中定的注册申报并成功获批，虽保障了公司利益，但也使得双方的信任关系受到进一步削弱。为此，公司提出增源歌礼药业为泰中定利托那韦片生产企业的备案工作，歌礼药业同意对泰中定 B 证进行增源，双方就此重新协商。 由于创新药新冠组合药申报的特殊行业流程，该 B 证增源工作需要广生堂与合作方的通力配合。然而在实际推进过程中，歌礼药业未按福建药品监督管理局的要求进一步补充提供 B 证增项所需的关键资料，双方就办证流程、资料提供事宜持续争议，增源工作因双方协作问题推进严重受阻，导致广生堂泰中定 B证增源未能获得福建药监局批准。 因增源过程推进严重受阻，歌礼药业与广生堂之间的合作已不具备信任基础。歌礼药业认为，基于此事实情况，广生堂虽然仅逾期三天提货，按照《和解协议书》的约定属于违约，以此拒绝交货系根据协议约定。对此，仲裁庭认为，歌礼药业应对 B 证增源失败承担一定责任，广生堂与歌礼药业过往提货过程中，三日逾期未给歌礼药业造成任何实际损失，属于情节轻微的违约行为，而歌礼药业以该轻微违约为由，依据《和解协议书》约定主张不再履行交货义务、拒绝返还对应货款的行为，实质上构成根本违约，其主张既不符合公平原则和一般商业合作逻辑，也缺乏充分的合同依据和法律支持，因此未得到仲裁庭认可。 综上所述，歌礼药业以广生堂逾期三日提货构成违约为由，依据《和解协议书》拒绝交货，并以双方此前 B 证增源事项存在争议、合作信任基础弱化为由 主张该行为具有合理性。但广生堂三日逾期未造成实际损失，属于轻微违约，歌礼药业以此单方拒绝交货、拒退货款的行为构成根本违约，最终未获仲裁庭支持。 （二）说明导致 B 证增源失败的具体合同纠纷原因及最新进展情况，发行 人或其关联人是否与歌礼药业存在关联关系或应当说明的关系，是否存在关联方资金占用的情形。 1、B 证增源失败的具体合同纠纷原因 具体原因根据本补充法律意见书之“二、《二轮审核问询函》问题 5”之“（一）1（2）合作持续发生争议和 B 证增源失败导致双方的合作基础已严重弱化”所述。 2024 年 3 月 13 日，公司因与歌礼药业协商无果，向上海国际经济贸易仲裁 委员会提起仲裁（上国仲（2024）第 743 号）。同时，歌礼药业亦提起仲裁（上国仲(2024)第 791 号）。广生堂与歌礼药业因合同纠纷提请仲裁，双方合作彻底终止。 2、合同纠纷仲裁已终局裁决且执行完毕 上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）将两案合并审理，并于 2025 年 3 月 10 日出具《裁决书》（上国仲（2024）第 743 号及 791 号）：“本 次裁决为终局裁决，自作出之日起生效，主要裁决结果如下：（1）解除各方签订的相关协议；（2）裁决歌礼药业赔偿货款损失 10,700,970.80 元及相应资金占用损失；（3）裁决广生堂方返还且不得再以任何形式或为任何目的的保留或使用歌礼药业向其提供的相关资料、知识产权和保密信息；（4）驳回双方在 743号案和 791 号案提出的其他仲裁请求。” 截至本补充法律意见书出具日，发行人已收到歌礼药业前述赔偿款，相关裁决已执行完毕，不会对发行人持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行的障碍。 3、发行人或其关联人是否与歌礼药业存在关联关系或应当说明的关系，是否存在关联方资金占用的情形 截至本补充法律意见书出具日，歌礼药业为歌礼制药（证券代码：1672.HK） 旗下全资子公司，发行人或其关联人与歌礼药业不存在关联关系以及应当说明的关系，不存在关联方资金占用的情形。 三、《二轮审核问询函》之问题 6 2023 年 1 月 5 日，发行人同意广生中霖以增资扩股方式引入投资者，由福 州创新创科投资合伙企业（有限合伙）、宁德市汇聚一号股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）及杭州泰誉四期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下统称“第一次交易对方”）向广生中霖合计增资 22,000 万元。 2025 年 9 月 1 日，发行人审议通过了《关于控股子公司股权转让及增资扩 股暨公司放弃优先权的议案》，同意广生中霖少数股东股权对外转让及以现金方式引入重要投资者济南泰神投资合伙企业（有限合伙）和华欣石恒（以下简称（“第二次交易对方”）。本次交易完成后，广生中霖注册资本由 38,850 万元增加至 41,823.60 万元，发行人对广生中霖持股比例由 81.0811%变为 75.3163%。 第一次交易对方、第二次交易对方均与公司存在相关股份回购或退出约定。 2025 年 9 月末，公司资产总额为 151,986.63 万元，货币资金为 24,520.60 万元， 所有者权益为 46,847.51 万元。公司控股股东奥华集团及其一致行动人李国平、叶理青、李国栋、奥泰投资合计质押及冻结股份数量占其所持公司股份合计比例为 52.95%，占公司总股本 21.66%。本次发行少数股东不同比例增资。 请发行人：（1）补充说明本次发行少数股东不同比例增资的原因及合理性；结合前述情况，说明截至目前第一次交易对方和第二次交易对方对于所持广生中霖股份是否存在回购或退出的计划，是否存在一定时期内不回购或退出的承诺。（2）结合公司和广生中霖财务状况、公司控股股东及其一致行动人股权质押情况，说明是否可能触发回购或退出的情形，并说明若（1）中交易对方要求回购，公司是否具有足够的资金来源承担回购义务，是否存在保证资金来源的相关安排，回购行为是否会对公司经营情况产生重大影响，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性。 请保荐人和发行人律师、会计师核查并发表明确意见。 本所根据要求，就（1）（2）答复如下： 本所律师履行了以下补充核查程序： 1.查阅广生中霖 2023 年度增资相关会议决议、公司公告等内容； 2. 查阅发行人、广生中霖与交易对方于 2023 年 1 月 5 日签署的《增资协议》 及《补充协议一》； 3. 查阅广生中霖 2025 年度股权转让及增资扩股的三会文件、公司公告；查 阅广生中霖与投资者签署的《关于福建广生中霖生物科技有限公司增资协议之补充协议（二）》； 4. 对 2023 年度增资的投资方进行访谈或取得其出具的确认函； 5.对发行人相关经办人员进行访谈； 6.查阅广生中霖《公司章程》的相关约定； 7.取得广生中霖其他股东出具的《关于福建广生堂药业股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票相关事项的说明函》。 在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见： （一）本次发行少数股东不同比例增资的原因及合理性 1、本次项目由广生中霖实施的原因 发行人本次发行募集资金拟投资的项目中，创新药研发项目的实施主体为控股子公司广生中霖，发行人持有广生中霖 75.3163%的股权。广生中霖为公司创新药研发平台，主要从事抗病毒和肝脏类疾病创新药的研发，产品线主要聚焦在抗病毒药物，包括抗新冠病毒药物“泰中定”（阿泰特韦 GST-HG171/利托那韦组合）、抗乙肝病毒药物（GST-HG121、GST-HG131、奈瑞可韦 GST-HG141）、抗肿瘤药物（GST-HG161）、抗肝纤维化药物（GST-HG151）；其中，泰中定 已于 2023 年 11 月获批上市销售。GST-HG141 处于 III 期临床，GST-HG131 联合 GST-HG141 处于 II 期临床，GST-HG121、GST-HG151、GST-HG161 处于 I 期临 床，且 GST-HG131、GST-HG141 均纳入突破性治疗品种和入选“新发突发与重大传染病防控国家科技重大专项”。公司选择以广生中霖作为创新药研发项目的实施主体，可以有效提高募投项目的管理效率及实施效率，有助于创新药研发工作的顺利推进。 广生中霖的基本情况如下： 名称 福建广生中霖生物科技有限公司 住所 福建省宁德市柘荣县富源工业园区 1-7 幢综合办公楼 2 层 法定代表人 KE HU 注册资本 41,823.6 万元 一般项目：医学研究和试验发展；以自有资金从事投资活动； 保健食品（预包装）销售；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口（除依法须经批 经营范围 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目： 药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药品互联网信 息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 成立日期 2021 年 11 月 22 日 营业期限 2021 年 11 月 22 日至长期 股东名称 持股比例 出资额（万元） 广生堂 75.3163% 31,500.00 济南泰神投资合伙企业（有 8.3651% 3,498.60 限合伙） 福州创新创科投资合伙企 3.3474% 1,400.00 业（有限合伙） 宁德市汇聚一号股权投资 3.3474% 1,400.00 合伙企业（有限合伙） 福州奥泰六期投资合伙企 2.6277% 1,099.00 股权结构 业（有限合伙） 福州奥泰五期投资合伙企 2.6277% 1,099.00 业（有限合伙） 杭州泰鲲股权投资基金合 2.0921% 875.00 伙企业（有限合伙） 华欣石恒科技创业投资基 金（青岛）合伙企业（有限 1.8578% 777.00 合伙） 杭州泰誉四期创业投资合 0.4184% 175.00 伙企业（有限合伙） 总计 100.0000% 41,823.60 2、少数股东不同比例增资的合理性 （1）第一次交易对方及第二次交易对方出于自有资金及投资计划的考虑，不采取同比例增资 广生中霖的第一次交易对方福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）、宁德市汇聚一号股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州泰誉四期创业投资合伙企业（有限合伙）及第二次交易对方济南泰神投资合伙企业（有限合伙）、华欣石恒科技创业投资基金（青岛）合伙企业 （有限合伙）均出具了《说明函》，明确“同意广生堂采用增资的方式将募集资金投入广生中霖，出于自有资金及投资计划的考虑，本企业/机构将不会采取同比例增资。” （2）员工持股平台因资金实力有限，不采取同比例增资 除广生中霖的第一次交易对方及第二次交易对方外，其余的少数股东为福州奥泰五期投资合伙企业（有限合伙）、福州奥泰六期投资合伙企业（有限合伙）。上述少数股东均为广生堂的员工持股平台。因本次募投项目投资金额较大，福州奥泰五期投资合伙企业（有限合伙）、福州奥泰六期投资合伙企业（有限合伙）因资金实力有限，放弃同比例增资符合其客观情况，相关安排具有合理性。 3、本次增资将进一步加强发行人对广生中霖的控制 广生中霖系发行人的控股子公司，本次发行人向广生中霖增资且其他少数股东放弃同比例增资，将进一步增强发行人对募投项目实施主体的控制权，有利于对募投项目实施主体的经营管理、募集资金实际用途及募投项目实施进展等进行有效控制。 4、其他相关案例 公司名称 类型 少数股东情况 少数股东安排 向特定对象发行股 王碧玉持股 3.69%、 自然人股东资金实 万安科技（002590） 票 陈浙伟持股 1.90%、 力有限，放弃同比例 赵永大持股 0.14% 增资 向特定对象发行股 深圳市双翼齐飞投 员工持股平台放弃 清溢光电（688138） 票 资合伙企业（有限合 同比例增资 伙）持股 7.6434% 综上，本次项目由发行人控股子公司广生中霖实施可以有效提高募投项目的管理效率及实施效率，有助于创新药研发工作的顺利推进，具有必要性及合理性；广生中霖少数股东非同比例增资安排符合其意愿及现实情况且已出具《说明函》；发行人本次增资将进一步加强对广生中霖的控制，发行人能够有效控制募集资金的使用，发行人通过控股子公司广生中霖实施募投项目不存在损害上市公司利益的情形。 （二）截至目前第一次交易对方和第二次交易对方对于所持广生中霖股份是否存在回购或退出的计划，是否存在一定时期内不回购或退出的承诺 1、第一次交易对方与发行人签署协议中关于回购条款的设置 2023 年 1 月 5 日，发行人召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会 第十六次会议，审议通过了《关于创新药控股子公司广生中霖增资扩股暨引入投资者的议案》，同意广生中霖以增资扩股方式引入投资者，由福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）、宁德市汇聚一号股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）及杭州泰誉四期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下统称“交易对方”）向广生中霖合计增资 22,000 万元，其中 3,850万元计入注册资本，18,150 万元计入资本公积，本次增资完成后，广生中霖注册资本将由 35,000 万元增加至 38,850 万元，公司持有广生中霖股权比例将由90.00%下降至 81.0811%，广生中霖仍为公司控股子公司。 2023 年 1 月 5 日，发行人、广生中霖与第一次交易对方签署了《补充协议 （一）》，对回购条款进行了约定；2025 年 9 月 24 日，发行人、广生中霖与投 资方签署《补充协议（二）》，对前述回购相关条款进行了修订。《补充协议（一）》《补充协议（二）》的主要内容如下： （1）签约主体 目标公司：福建广生中霖生物科技有限公司 广生中霖控股股东：福建广生堂药业股份有限公司 投资方：福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）、宁德市汇聚一号股权投资合伙企业（有限合伙）及杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州泰誉四期创业投资合伙企业（有限合伙） （2）延长承诺履行期限 条款 补充协议（一） 补充协议（二） 目标公司（广生中霖）在本次交易完成 目标公司（广生中霖）自本协议签署之 日后 3 年内（即自 2023 年 1 月 13 日至 日（即 2025 年 9 月 24 日）起至 2029 年 2.1 上市 2026 年 1 月 12 日）独立在 A 股（指在 3 月 30 日之内，独立在 A 股（指在上海、 安排 上海证券交易所和深圳证券交易所上 深圳、北京证券交易所上市，不包含新 市，不包含新三板和北交所挂牌）或者 三板）或者港股（指在香港联交所上市） 港股（指在香港联交所上市）完成 IPO 完成 IPO 上市。 上市。 2.2.1 本次投资交易完成日满 1 年，投资 2.2.1 自本协议签署之日满 1 年，投资方 方（交易对方）可向目标公司（广生中 （交易对方）可向目标公司（广生中霖） 2.2 发行 霖）控股股东（广生堂）发出书面通知， 控股股东（广生堂）发出书面通知，有股 份 回 有权要求目标公司控股股东启动发行 权要求目标公司控股股东启动发行股份 购 股份或“发行股份+现金”的方式购买投 或“发行股份+现金”的方式购买投资方 资方持有的少数股东权益的程序。如果 持有的少数股东权益的程序。如果投资 投资方选择采取“发行股份+现金”的方 方选择采取“发行股份+现金”的方式，现 式，现金比例由双方协商确定。 金比例由双方协商确定。 条款 补充协议（一） 补充协议（二） 2.3.1 若本协议第 2.1 条约定的上市计划 2.3.1 若本协议第 2.1 条约定的上市计划 未能完成，且自本次投资交易完成日起 未能完成，且截止 2029 年 3 月 30 日， 满 3 年，投资方也未能通过第 2.2 条实 投资方也未能通过本协议第 2.2 条及《补 2.3 股权 现退出的，投资方有权要求控股股东及 充协议一》第 2.2 条实现退出的，投资方 回购 （或）控股股东指定并获得投资方同意 有权要求控股股东及（或）控股股东指 的第三方（不包括目标公司）以现金的 定并获得投资方同意的第三方（不包括 方式按照约定价格一次性回购投资方 目标公司）以现金的方式按照约定价格 所持目标公司股权。 一次性回购投资方所持目标公司股权。 自本协议签署之日起至 2029 年 3 月 30 投资方实际缴纳出资之日起满 3 年，且 日届满，且目标公司未在 A 股或港股独 目标公司未在 A 股或港股独立上市，如 立上市，如果投资方未根据本协议第 2.3 果投资方未根据 2.3 提出回购请求，投 条及《补充协议一》第 2.3 条提出回购请 2.4 其他 资方仍保留要求目标公司控股股东启 求，投资方仍保留要求目标公司控股股 约定 动发行股份或“发行股份+现金”的方式 东启动发行股份或“发行股份+现金”的 回购投资方持有的少数股东权益的程 方式回购投资方持有的少数股东权益的 序的权利，控股股东及实际控制人（含 程序的权利，控股股东及实际控制人（含 一致行动人）应按照 2.2 项下的约定履 一致行动人）应按照本协议第 2.2 条及 行相应义务。 《补充协议一》第 2.2 条项下的约定履行 相应义务。 （3）相关股权回购约定调整 条款 补充协议（一） 补充协议（二） 2.3.2 若根据本协议 2.3.1 约定回购投 资方持有的目标公司股权，各方确认回 2.3.2 若根据《补充协议（一）》2.3.1 购对价为以下方式确定的价格孰高者： 约定回购投资方持有的目标公司股权， （1）回购价格计算公式如下： 各方确认回购对价为以下方式确定的 回购价格=投资款+投资款*回购利率（单 价格孰高者： 利）*（缴付投资款天数/365）-股权持 （1）投资方投资本金及 8%（单利）的 有期间投资方取得的目标公司发放的现 年化利率 金红利 回购价格=投资款*（1+8%（单利）*缴 a.自投资方交割日（2023 年 1 月 13 日） 付投资款天数/365） 起算至 2026 年 1 月 12 日止，回购利率 （自交易完成日起算至股权回购价款 =8%； 付清之日止）-股权持有期间投资方取 b.自 2026 年 1 月 13 日起算至 2028 年 1 2.3 股权 得的目标公司发放的现金红利。 月 12 日止，回购利率=9%； 回购 c.自 2028 年 1 月 12 日至股权回购价款 付清之日止，回购利率=10%。 2.3.3 自本协议签署之日起至 2029 年 3 2.3.3 自本次投资交易完成日起 3 年 月30日之内，若控股股东存在以下情形， 内，若控股股东存在以下情形，投资方 投资方有权随时要求控股股东在本补充 有权随时要求控股股东在《补充协议 协议第 2.3.1、2.3.2 条及《补充协议 （一）》第 2.3.1、2.3.2 条项下的股 （一）》第 2.3.2 条项下的股权回购义 权回购义务提前到期，投资方有权要求 务提前到期，投资方有权要求控股股东 控股股东提前履行股权回购义务： 提前履行股权回购义务： …… …… （5）控股股东可能导致丧失履行现金 （5）控股股东可能导致丧失履行现金回 回购义务能力的情形。 购义务能力的情形。 （6）若其他投资方直接或间接要求控股 股东、实际控制人承担回购义务的，或 条款 补充协议（一） 补充协议（二） 控股股东、实际控制人主动提出、同意 或实施对其他投资方所持股权的回购或 受让，则 A 轮投资方有权要求控股股东 同步履行回购义务。 3.2 若发生目标公司清算或售出事件 时，若投资方根据届时的持股比例可分 配到的财产低于投资方已投资的投资价 款以及自投资方实际缴纳出资之日起至 投资方收到全部分配之日止按照年单利 计算(“优先清偿额”)，具体计算方式 如下： 3.2 若发生目标公司清算或售出事件 优先清偿额=投资款+投资款*8%（单利） 时，若投资方根据届时的持股比例可分 *（缴付投资款天数/365）（自交易完成 配到的财产低于投资方已投资的投资 日起算至 2026 年 1 月 12 日止）+投资款 第三条 价款以及自投资方实际缴纳出资之日 *9%（单利）*（缴付投资款天数/365） 关 于 投 起至投资方收到全部分配之日止 8%的 （自 2026 年 1 月 13 日起算至 2028 年 1 资 方 之 年单利（“优先清偿额”），目标公司 月 12 日）+投资款*10%（单利）*（缴付 权 利 补 控股股东同意并承诺，优先清偿额不足 投资款天数/365）（自 2028 年 1 月 13 充约定 部分将由目标公司控股股东以可获分 日起算至投资方收到全部分配之日止）- 配的目标公司清算或售出所得财产部 股权持有期间投资方取得的目标公司发 分补足给投资方，以使投资方可收回不 放的现金红利。（若投资方实际收到全 低于优先清偿额。 部分配之日早于上述任一时段截止日， 则该时段的天数按实际持有期计算，后 续时段不再计入） 目标公司控股股东同意并承诺，优先清 偿额不足部分将由目标公司控股股东以 可获分配的目标公司清算或售出所得财 产部分补足给投资方，以使投资方可收 回不低于优先清偿额。 （4）其他 本协议自各方签署之日起成立并生效。若《增资协议》、《补充协议（一）》失效，则本协议自动终止。 本协议为《补充协议（一）》的补充约定，本协议与《增资协议》、《补充协议（一）》不一致的，以本协议约定内容为准。本协议没有约定的，适用各方 于 2023 年 1 月 5 日签署的《增资协议》和《补充协议（一）》之约定。 2、第二次交易对方与发行人签署协议中关于回购条款的设置 2025 年 9 月 1 日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于控股子公司股权转让及增资扩股暨公司放弃优先权的议案》，同意广生中霖少数股东股权对外转让及以现金方式引入重要投资者，公司放弃优先购买权和优先认缴出资权事项,其中：（1）济南泰神投资合伙企业（有限合伙）和华欣石恒拟 按照广生中霖投前整体估值 25 亿元增资，分别以 14,135.1351 万元、5,000 万元 认购广生中霖新增注册资本 2,196.60 万元、777 万元；（2）济南泰神按广生中霖投前整体估值 17.5 亿元分别受让奥泰五期、奥泰六期各自持有的对应 651 万元注册资本的广生中霖股权，合计交易金额 5,864.8649 万元。本次交易完成后，广生中霖注册资本由 38,850 万元增加至 41,823.60 万元，发行人对广生中霖持股比例由 81.0811%变为 75.3163%，广生中霖仍为公司控股子公司。 第二次交易对方与发行人签署的投资协议及补充协议中投资退出方式、回购条款的设置如下： （1）投资退出方式 a.发行股份/可转债收购 投资方向目标公司缴付首笔投资款之日起至 2029 年 3 月 30 日内，目标公司 控股股东可通过股东大会决议并通过交易所及证监会审批通过发行股份或可转换债券的方式，以增发股票（含可转债）或增发股票（含可转债）及部分现金收购投资方持有的福建广生中霖生物科技有限公司的股权实现退出的。 …… b.上市退出 投资方向目标公司缴付首笔投资款之日起至 2029 年 3 月 30 日内独立在 A 股(指在上海、深圳，不包含新三板和北交所)或者港股(指在香港联交所上市)完成 IPO。 c.协商转让 若投资方无法通过本协议约定实现退出，则投资方与目标公司控股股东可以通过协商的方式处理本次股权投资，并在协商一致的情形下，通过股权或合伙企业份额转让实现投资方退出。 （2）关于优先受让权的约定 各方一致同意，优先按照本协议上述约定实现投资方退出，但若出现下列所述“特定情形”，则控股股东、奥华集团或李国平有权按照本协议约定的价格优先受让投资方所持有的全部或部分广生中霖股份，投资方应当予以配合。 a.本次投资的投资方向目标公司缴付首笔投资款之日起满 36 个月，广生中霖 GST-HG141 药物仍未获得药物监管部门上市批文； b.广生中霖 GST-HG141 药物上市后一年内，广生中霖经审计的主营业务收 入低于 6 亿元； c.本次投资的投资方向目标公司缴付首笔投资款之日起至 2029 年 3 月 30 日 届满，投资方未能通过本协议上述约定方式退出； d.广生中霖经营情况与董事会审批的经营计划有重大差异，且未能在届时投资方给予的宽限内妥善解决的； e.广生中霖出现重大风险事件，包括但不限于被发起或主动发起任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序、实控权发生变更或受到重大违法违规处罚、出现重大负面舆情影响持续经营的； f.控股股东出现重大风险事件，包括但不限于被发起或主动发起任何破产停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序、实控权发生变更或受到重大违法违规处罚、被立案调查、出现重大负面舆情影响持续经营的； g.广生中霖应保持管理层和核心技术人员的相对稳定，若未征求投资方同意的核心人员的离职导致关键临床无法推进或药物审批无法推进的； h.本次投资的投资方向目标公司缴付首笔投资款之日后奥华集团和李国平主动增加目前股票质押比例的，被动补仓及因股权转让等导致被动股票质押比例上升的情形除外。 …… 若控股股东或奥华集团未按照本协议约定按时发出“同意受让通知书”，除非经投资方特别确认，否则视为其放弃优先受让权，投资方有权按照本协议约定行使救济措施权利。 （3）救济措施 本协议约定的优先受让权的任一“特定情形”发生后，若控股股东、奥华集团及李国平未选择受让投资方所持广生中霖股份，则投资方有权选择行使以下全部或部分权利： a.增加投资方在广生中霖董事至董事会三分之一，原股东提名董事、广生中霖职工董事人数不变。要求原股东配合完成广生中霖章程的修改，广生中霖将投资方在股东会持有的表决权调整至三分之一（表决权委托）；尽管有前述约定，但华欣石恒自愿承诺并声明，其主动放弃本条约定的权利，即本条权利由济南泰神单独享有。 b.投资方有权要求奥华集团将与本协议约定的转让价款等值的控股股东股 份质押给投资方或其指定第三方； c.投资方有权将所持全部或部分广生中霖股份转让于任意第三方，但不得转让给同控股股东及其合并报表范围内的下属企业存在竞争关系或利益冲突的第三方及其关联方，控股股东放弃对投资方所持有的广生中霖股份的优先购买权。同时，投资方有权要求控股股东跟随投资方出售占目标公司总股本相同比例的股份。 d.自发生任一“特定情形”且控股股东、奥华集团及实控人李国平未选择受让投资方所持广生中霖股份之当年起，约定的预期年化投资收益率将逐年跳升200 个基点（2%），直到达到 12%后不再跳升。 如因广生中霖股东、广生中霖、控股股东、奥华集团及李国平未能及时提供一切必要的配合与协助或受到外部监管限制、其他利益相关方阻碍等原因，导致投资方在本协议上述所约定的各项权利在要求期限内未能实现的，则投资方有权向控股股东、奥华集团及李国平发出受让广生中霖股权书面通知，控股股东、奥华集团及李国平应当在收到书面通知之日起，在 2 个月之内向投资方或其指定账户支付转让价款。 …… 3、第一次交易对方和第二次交易对方目前不存在退出的计划，不存在一定时期内不回购或退出的承诺 截至本补充法律意见书出具之日，第一轮交易对方均已出具《承诺函》，明确“截止本确认文件出具之日，未向广生中霖和/或其控股股东、实际控制人提出以发行股份或现金或其他方式购买本公司/机构持有的广生中霖少数股东权益的相关请求（以下统称为“回购请求”）。” 第二轮交易对方于 2025 年 9 月刚完成股权转让及增资扩股，截至本补充法 律意见书出具日，第二轮交易对方也未提出回购请求。 虽然第一次交易对方和第二次交易对方均未出具在一定时期内不回购或退出的承诺，但是结合合约条款和创新药的实际进展情况，在合约约定的触发回购投资期限届满前，各投资人要求提前回购或提前退出的可能性并不大。 （三）广生中霖的现金回购义务触发概率较低 1、第一轮交易对方均已同意回购延期 2023 年广生中霖增资时进入的第一轮交易对方均已于 2025 年 9 月进一步签 署相关补充协议，对回购相关条款进行了修订，其中，对广生中霖上市和现金回 购触发的承诺履行期限延长至 2029 年 3 月 30 日，短期回购风险较低。广生中霖 2023 年增资至今，创新药进展持续推进，第一轮交易对方也未要求实施回购条款。 2、第二轮交易对方签署的协议存在救济条款，触发回购或退出的条件属于发行人可控或“几乎不可能发生”的事项 根据《补充协议》第四条的约定的“救济措施”包括（如下全部或部分权利）：a.要求增加投资方在广生中霖的董事席位至三分之一，并要求修改广生中霖公司章程调整投资方股东会表决权至三分之一（表决权委托）。b.奥华集团向投资方质押等值的广生堂股权。c.广生堂与投资方共同对外转让相等比例的广生中霖股权。d.约定收益率跳升。 其中救济措施 a、c 与 d 属于广生堂可以控制得以实现而无需产生回购义务， 措施 b 未能达成属于准则所属“几乎不可能发生”的事项。具体原因如下： a.广生堂可以控制让渡三分之一表决权。本次投资完成后广生堂仍为广生中霖的绝对多数股东，持股比例至 75.3163%，按照公司法修改公司章程需绝对多数表决权通过的相关规定，广生堂可以主导修改公司章程。 b.奥华集团无法提供质押属于“几乎不可能发生”的事项。《补充协议》3.1.8已实质约定限制李国平与奥华集团进一步质押广生堂股份的行为（奥华集团增加质押比例即触发优先受让权选择权等），同时奥华集团、李国平、奥泰投资、李国栋和叶理青向广生堂、投资方出具《承诺函》，明确发生约定情形时奥华集团主动质押履约，其他各方愿以自有股份置换奥华集团已质押股份。 c.拖售权的约定是对广生堂和投资人的双向制衡，故投资人行使拖售权时广生堂可以控制自身履行义务。 d.收益率跳升对“救济措施”的实现无实质影响。 3、交易对方投资广生中霖主要目的为获取股权收益回报，而非固定收益。 第一轮交易对方均为经中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，第二轮交易对方是国有控股的有限合伙企业或私募股权投资基金，交易对方投资广生中霖主要目的是看好广生中霖的创新药前景而作的股权投资，本质是承担创新药 风险的权益性投资，而非向广生中霖/发行人提供借款后赚取固定收益。相关协议中设置的回购条款是私募股权投资中常见的投资人保护的风险缓释措施，符合风险投资的商业惯例。同时，自交易对方取得广生中霖的股权以来，广生中霖及发行人均未曾向任一交易对方支付固定收益。目前公司创新药研发在持续取得积极临床进展，若创新药产品获批实现业绩改善以及股权价值提升，投资者要求执行回购条款的主观意愿有望随之进一步降低。 （四）交易对方要求回购时，发行人的资金来源安排 1、积极推进研发进展，提升广生中霖盈利能力 GST-HG141 经 CDE 加快上市申请专家论证会议定为新机制治疗药物，现有 数据提示具有明显临床优势，已于 2024 年 12 月被 CDE 纳入突破性治疗品种名 单，于 2025 年 7 月完成首例入组，于 2026 年 2 月 3 日完成临床 III 期全部受试 者入组，在 2029 年 3 月承诺履行期限到期前，募投项目之一创新药 GST-HG141 获批上市并产生销售的可能性较大。另 GST-HG131 联合 GST-HG141 属于国家全链条支持创新药发展政策体系支持的具有明显临床价值的重点创新药品种，已被纳入“优化创新药临床试验审评审批试点项目”，同时入选“新发突发与重大传染病防控国家科技重大专项”，慢性乙型肝炎临床治愈联合治疗新方案研究将有效缩短临床审批周期。公司积极推进乙肝治疗创新药研发进展，通过创新药研发突破及商业化，有望把握乙肝治疗领域患者基数大，市场空间广阔的创新药机遇，提升广生中霖业绩和盈利能力，通过广生中霖分红、估值提升等方式获得资金来源，回报相关投资机构。 2、公司及控股股东、实际控制人将通过多种渠道筹集资金，完成回购义务 如未来发生需履行现金回购义务的情况，作为现金回购义务方的广生堂及其控股股东奥华集团、李国平将积极与交易对方沟通，优先协商寻求回购展期。若展期未能达成，无法协商展期的，回购义务方将积极引入新的投资人或者适格第三方受让该部分广生中霖的股权。如回购义务方最终需要自行履行回购义务的，回购义务方将综合运用多种渠道筹措资金完成回购义务。公司筹集资金的渠道包括但不限于合法的自有资金、新增银行贷款、引入新的投资人、非核心业务资产处置等；奥华集团、李国平可通过为上市公司融资提供担保，以及通过自有资金 与资产变现、协议转让部分持有的广生堂股票等多种形式筹集回购资金。截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东奥华集团、李国平合计持有发行人 36,069,592 股，以 2026 年 2 月 6 日收盘价 129.38 元计算，对应市值约 46.67 亿 元，而目前其合计股份质押贷款总额仅 2.763 亿元，资产流动性强，具备充足的资金筹集空间。 （五）回购行为不会对公司经营情况产生重大影响，本次募投项目的实施不存在重大不确定性 如上文所述，广生中霖的现金回购义务触发概率较低，且即使触发，公司及控股股东、实际控制人将通过多种渠道筹集资金履行回购义务，同时公司将持续提升经营质量改善业绩，预计回购事项不会对公司经营情况产生重大影响。 广生中霖并非现金回购义务主体，如发生现金回购情况，广生中霖不会受到直接影响。回购义务是股东层面、资本层面的约定，不影响公司的主营业务、经营战略、业务模式等，发行人将确保广生中霖持续稳定经营。同时，广生中霖本次募集的资金将依据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和公司《募集资金管理办法》开设募集资金专项账户专款专用，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。 （以下无正文） 第三节 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（六）》之签署页） 本补充法律意见书于 年 月日出具，正本一式 份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 负责人： _______________ 经办律师： _______________ 徐晨 李 强 _______________ 郑伊珺 _______________ 陈晓菁