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以“借鸡生蛋”并购策略（通过较小成本收购有潜力的早期项目或小公司，并成功将其培育为重磅产品）著称的渤健（Biogen），早已变了风格。 继2023年7月以73亿美元收购Reata获得罕见病药物Skyclarys之后，渤健时隔近三年之后的再出手，依然大手笔——3月31日，渤健以每股41.00美元、总对价约56亿美元收购制药公司Apellis，收获2款已上市创新药物以及4款临床前资产；Apellis股东获得一份不可转让的CVR，在满足特定条件下获得额外付款。 渤健风格的转变，源于2022年11月上任的新任首席执行官Chris Viehbacher。他的前任Michel Vounatsos在领导了5年公司之后，因为阿尔茨海默病药物Aduhelm的灾难性上市争议而黯然离开。 两笔大并购的相似之处，除了比渤健历史上的并购金额大得多之外，还在于管线资产中都有已经上市的“确定性资产”。 在支柱业务多发性硬化症药物（MS）的营收以每年50亿美元的规模萎缩、阿尔兹海默症药物布局屡受挫折的压力下，新CEO为渤健选择的是"先求生存"的多元化路径，以尽快解决正在面临的增长引擎枯竭的困境。 1 交易拆解 交易消息公布后，Apellis股价早盘大涨逾一倍，而渤健股价则下跌近5%。 从交易对价来看，渤健给出的条件堪称“慷慨”。根据双方协议，渤健将以每股41美元现金收购Apellis所有已发行股份，这一价格较Apellis过去90日成交量加权平均股价溢价86%，较52周最高股价溢价35%，前期股权对价约56亿美元。除此之外，Apellis股东还将获得每股不可转让的或有价值权（CVR），最高可额外获得每股4美元的里程碑付款——若旗下眼科药物SYFOVRE®在2027-2030年间任一日历年度全球净销售额达15亿美元，可获每股2美元；达20亿美元可再获每股2美元；若上述期间未达标，但2031年达20亿美元，可一次性获得每股4美元。 高溢价的背后，是Apellis手中的核心资产——两款已上市的差异化补体疗法，这也是渤健最看重的“现金牛”与“敲门砖”。 作为开发严重补体驱动疾病治疗领域的领先企业，Apellis率先推出了15年来首个新类别的补体药物，目前拥有两款C3靶向药物获批，覆盖四种疾病，且均具备显著的增长潜力。 其中，EMPAVELI®（pegcetacoplan）是此次收购的“核心筹码”，也是渤健切入肾病领域的关键。这款靶向补体成分3（C3）的疗法，旨在调节补体级联反应的过度激活，已获FDA批准用于三种适应症，包括两种罕见肾病（C3肾小球病C3G、原发性免疫复合物膜增生性肾小球肾炎IC-MPGN）和阵发性睡眠性血红蛋白尿症（PNH）。其独特优势在于，是目前唯一获得FDA批准用于治疗C3G儿科患者（12岁以上）、肾移植后C3G疾病复发患者的药物，也是首个且唯一获批用于原发性IC-MPGN成人和儿科（12岁以上）人群的药物。此外，该药物在欧盟以Aspaveli®为名获批，由Sobi负责美国以外地区的商业化，渤健收购后将继续维持这一合作，避免打乱现有国际分销体系。 另一款已上市药物SYFOVRE®（pegcetacoplan注射液），则为渤健打开了眼科领域的大门。该药物获批用于治疗继发于年龄相关性黄斑变性的地理萎缩（GA）——一种免疫介导的视网膜疾病，可导致失明。通过靶向C3，SYFOVRE®能全面控制补体级联反应，基于24个月3期OAKS和DERBY研究的积极结果获批，可显著降低GA病变生长速率，目前已在美国和澳大利亚获批。值得注意的是，Apellis已完成SYFOVRE®预充式注射器（PFS）的临床试验，计划在2026年上半年向FDA提交上市申请，进一步扩大产品竞争力。 除了两款已上市药物，Apellis的4款临床前资产也为渤健的长期布局补充了弹药，包括1款神经学RNA疗法、2款基因编辑疗法和1款口服补体抑制剂，可与渤健的神经科学核心业务形成潜在协同。 Apellis的产品管线 更重要的是，Apellis拥有约740名员工，以及成熟的美国销售基础设施，尤其是在肾病领域的布局，这将为渤健加速自身3期肾病药物felzartamab的商业化准备提供关键支撑——felzartamab目前正在开展针对三种肾病的3期研究，预计2027年上半年公布首个试验读数。 从财务预期来看，这笔收购确实能为渤健带来即时的增长动力。2025年，EMPAVELI®和SYFOVRE®的合计净收入达6.89亿美元，预计至少在2028年前将以15%-19%的中高双位数速度增长。 渤健预计，交易自2027年起将逐步增加non-GAAP稀释每股收益（EPS），并显著提高2030年前的non-GAAP稀释每股收益年复合增长率（CAGR）。 为支撑此次收购，渤健计划通过现金和借款相结合的方式融资，并预计在2027年底前完全去杠杆化，保留未来投资的财务灵活性。目前，交易已获得两家公司董事会批准，预计于2026年第二季度完成交割，交割后Apellis大部分员工将加入渤健。 2 巨头的“增长焦虑”已到临界点 渤健不惜以高溢价收购Apellis，本质上是被核心业务的持续下滑逼到了墙角。 作为依托罕见病领域发展壮大的制药巨头，多发性硬化症（MS）长期以来是其核心赛道，曾贡献公司绝大部分收入，但如今这一“现金牛”业务正面临“融化冰山”般的崩塌，每年约50亿美元的萎缩规模，叠加阿尔茨海默病药物的失败，让渤健的转型迫在眉睫。 渤健MS业务的崩塌，是专利悬崖、竞争格局恶化、产品迭代失败三重因素叠加的结果，其中专利到期是导火索，而治疗范式转型中的落后则是根本原因。 专利悬崖的冲击，直接击垮了渤健的MS旗舰产品。Tecfidera（富马酸二甲酯）作为渤健的核心单品，2013年获批后迅速成为重磅炸弹，2015年美国销售额达35亿美元，2013-2020年间年销售额稳定在33-38亿美元高位，是支撑公司收入的核心支柱。但2020年该药物专利失效后，遭遇了毁灭性打击：仿制药以低于品牌药90%的价格涌入市场，仿制药每片仅17美元，而品牌药每片高达132美元。尽管渤健通过反竞争策略延缓了仿制药的替代速度，但仍无法阻止销量下滑——正常情况下，仿制药应在10个月内占据90%的市场份额，Tecfidera的销售额随之断崖式下跌。2025年，Tecfidera销售额已经不足7亿美元。 更致命的是，渤健的产品迭代尝试彻底失败，未能挽救MS业务的颓势。为应对Tecfidera的专利危机，渤健推出了“下一代”产品Vumerity（富马酸地洛西美），试图实现市场转换。这款药物与Tecfidera在体内产生相同的活性药物成分（单甲基富马酸），生物等效性一致，且专利保护期至2033年，本应成为替代Tecfidera的核心力量。但受COVID-19疫情影响，市场转换策略受阻，2020年8月仿制药上市时，仅1%的Tecfidera处方成功转换为Vumerity，远低于原计划的近100%。最终，Vumerity虽暂时规避了仿制药竞争，却未能阻止MS业务整体收入的下滑。 竞争格局的恶化，则让渤健的处境雪上加霜。曾经的MS治疗市场，渤健与其他企业形成“双寡头”格局，但近年来随着治疗范式从口服药物向B细胞靶向疗法转型，市场格局彻底进入“多强争霸”时代，而渤健则在这场转型中全面落后。 渤健目前的MS管线中，Tysabri（2004年获批）、Avonex（1996年获批）、Plegridy（2014年获批）均为上一代产品，在B细胞靶向疗法时代缺乏竞争力。反观竞争对手，罗氏的Ocrevus（CD20单抗）2024年销售额达76亿美元，同比增长6%，成为市场绝对领导者，持续挤压口服药空间；诺华的Kesimpta（CD20单抗）2024年销售额约20亿美元，同比增长27%，增长速度最快，已超越渤健的Tysabri成为市场第二；此外，TG Therapeutics的Briumvi等新入局者也在不断蚕食剩余市场。CD20单抗凭借更优的疗效和给药便利性，正在系统性替代口服免疫调节剂（Tecfidera、Aubagio）和干扰素类产品，而渤健未能及时推出同类突破性新药，逐渐被市场边缘化。 业务的崩塌，直接反映在公司的财务数据上。2025年，渤健全年总营收99亿美元，同比仅增长2%；其中产品营收71亿美元，同比下滑1%；公司更是预计，2026年全年总营收将较2025年出现中等个位数的下降。 雪上加霜的是，渤健在阿尔茨海默病领域的布局也屡遭挫折：2021年获批的Aduhelm因安全性和疗效争议，被美国CMS限制仅用于临床试验患者，最终渤健不得不削减价格、裁员并放弃其商业化布局；与卫材合作的Leqembi（仑卡奈单抗）初期市场表现也未达预期，未能成为新的增长引擎。 渤健2025年财务数据 正是在这样的背景下，2022年11月上任的CEO Chris Viehbacher，开启了渤健的转型之路。这位拥有丰富行业经验的管理者，曾在葛兰素史克任职20年，在赛诺菲担任全球CEO期间，主导了与再生元合作开发Dupixent，并以200亿美元收购健亚（Genzyme），推动赛诺菲向罕见病和特药领域转型。 在渤健上任后，Chris Viehbacher确立了“神经科学、免疫学、罕见病”三大战略支柱，实施严格的成本控制（2023年已削减10亿美元成本），并通过并购扩张补强业务短板——此次收购Apellis，正是其转型战略的关键一步，也是渤健在MS业务枯竭前，为寻找新增长引擎的被迫之举。 3 补体赛道的机遇，与跨界整合的隐忧 在Chris Viehbacher的战略规划中，收购Apellis并非一次单纯的肾病或眼科领域扩张，而是一次“免疫学布局”——通过补体赛道，连接渤健的核心优势与新的增长领域，实现从“神经科学巨头”向“多元化特药巨头”的转型。 但这场转型，既有明确的机遇，也暗藏着难以回避的隐忧，成败关键在于能否实现资源的有效整合。 从机遇来看，Apellis与渤健的战略契合度极高，为渤健的转型提供了三大核心支撑。 首先是“罕见病基因”的延续，渤健的核心竞争力从来不是单纯的神经科学，而是罕见病药物的开发能力——聚焦患者群体小、临床需求未满足、定价较高的特药市场，这与Apellis的产品逻辑高度一致。EMPAVELI®针对的C3G、PNH等罕见肾病，SYFOVRE®针对的GA，均属于罕见病范畴，与渤健的传统优势领域高度匹配，能够快速复用其在罕见病领域的研发、商业化经验。 其次是免疫学作为业务协同的桥梁。肾病（尤其是Apellis专注的补体介导的肾病）与多发性硬化症在免疫学机制上存在共通之处，而Chris Viehbacher已将免疫学列为公司三大战略支柱之一，收购Apellis正是为了补强这一板块。EMPAVELI®作为C3补体抑制剂，其技术平台可延伸至其他免疫相关疾病，与渤健现有的免疫相关管线形成协同，进一步扩大公司在免疫学领域的布局。与此同时，补体疗法赛道正处于快速增长期，据测算，自免药物市场规模预计2030年达247亿美元，较2020年增长十倍，其中补体抑制剂类药物表现出强劲的增长潜力，Apellis的两款产品有望在这一浪潮中持续受益。 最后是商业基础设施的复用与现金流的补充。尽管肾病、眼科与神经科属于不同的专科领域，但特药的商业化模式高度相似——均需要针对专科医生进行精准营销，患者群体小但集中，无需大规模销售团队，且需要强有力的患者援助项目和医保谈判能力。Apellis成熟的美国销售团队（尤其是肾病领域），能够为渤健节省大量的商业化投入，同时加速felzartamab的上市准备；而两款已上市药物带来的即时现金流，更是能缓解MS业务下滑带来的财务压力，相当于为渤健提供了一个“即插即用”的增长引擎，这比长期研发项目更具吸引力。 但这场跨界收购的隐忧，同样不容忽视。 最核心的问题，在于肾病、眼科与渤健传统神经科业务的整合难度。两者在临床开发、医生关系、患者组织等方面存在显著差异：肾病科医生群体与神经科医生完全不同，渤健需要重新建立商业关系；补体生物学与神经退行性疾病的机制研究路径不同，研发团队的协同难度较大；此外，SYFOVRE®所处的GA市场竞争激烈，而EMPAVELI®虽然在罕见肾病领域具有独占性，但市场规模相对有限，能否达到预期的增长目标，仍存在不确定性。 高溢价收购带来的估值压力，也成为市场担忧的焦点。尽管Chris Viehbacher强调，“仅参考现货价格并非恰当的估值方式，真正重要的是内在价值，尤其是我们在肾病业务板块中看到了巨大的价值”，但如果Apellis的产品增长未达预期，或者CVR里程碑无法实现，渤健的投资回报将大打折扣。此外，CVR机制本身也可能影响短期商业化决策——为了达到SYFOVRE®的销售额门槛，获取最高4美元的每股里程碑付款，渤健可能会采取激进的商业化策略，反而影响长期发展。 除此之外，渤健的融资与去杠杆压力也不容忽视。此次收购通过现金和借款相结合的方式融资，虽然公司预计2027年底前可完全去杠杆化，但在MS业务持续下滑、Leqembi增长不及预期的背景下，过高的负债可能会限制公司的研发投入和未来并购能力，进而影响转型进程。同时，团队整合也存在风险——尽管渤健承诺保留Apellis的大部分员工，但企业文化、管理模式的差异，仍可能导致核心人才流失，影响产品的商业化推进和后续研发工作。 值得注意的是，渤健的转型并非个例。在生物医药行业，巨头面临核心业务下滑时，通过跨界并购实现多元化转型已成为常见路径。但成功的关键，在于能否实现“技术协同+商业协同+团队协同”的三重效应。此前，赛诺菲通过收购健亚（Genzyme）成功切入罕见病领域，正是依托于双方在技术、商业上的高度契合，以及有效的团队整合。而渤健此次收购Apellis，能否复制这样的成功，仍有待时间检验。结语 56亿收购Apellis，是渤健面对核心业务崩塌的无奈之举，也是其转型路上的关键一步。 但这场转型，本质上是一场关乎生存的“豪赌”。赌的是Apellis的两款产品能够持续实现高增长，填补MS业务的收入缺口；赌的是补体赛道能够成为新的增长引擎，支撑公司的长期发展；赌的是Chris Viehbacher的转型战略能够落地，实现不同业务板块的有效整合。 在创新药研发风险加剧、专利悬崖常态化、市场竞争日趋激烈的背景下，巨头如何平衡核心业务与新业务的布局，如何通过并购实现资源整合与战略转型，如何在技术迭代中保持竞争力，都是需要思考的问题。而渤健，将为行业提供宝贵的经验。 · END · 点亮“”，分享热点👇