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Hanx Biopharmaceuticals (Wuhan) Co., Ltd.
翰思艾泰生物醫藥科技(武漢)股份有限公司
(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)
(股份代號:3378)
持續關連交易
修訂年度上限
修訂年度上限
茲提述招股章程中「關連交易」一節,內容有關(其中包括)本集團與中美華世通生
物醫藥科技之間的持續關連交易。
本公司與中美華世通生物醫藥科技於2025年12月10日訂立原材料供應框架協議,
據此,華世通集團將向本集團供應小分子,用作開發ADC產品。董事會已審閱及
評估現有原材料供應框架協議項下的持續關連交易,並預期本集團對小分子的需
求將超過其過往項目,以致原材料供應框架協議項下交易的現有年度上限將不足
以滿足本集團的需求。因此,本公司擬將截至2026年12月31日止年度及截至2027
年12月31日止年度的年度上限分別增加至人民幣6.5百萬元及人民幣5.0百萬元。
上市規則的涵義
於本公告日期,張發明博士為中美華世通生物醫藥科技及本公司的控股股東之
一。據此,中美華世通生物醫藥科技為本公司的關連人士。因此,原材料供應框
架協議項下擬進行的交易構成上市規則第十四A章項下本公司的持續關連交易。
修訂年度上限
茲提述招股章程中「關連交易」一節,內容有關(其中包括)本集團與中美華世通生物
醫藥科技之間的持續關連交易。
本公司與中美華世通生物醫藥科技於2025年12月10日訂立原材料供應框架協議,據
此,中美華世通生物醫藥科技及其附屬公司(包括湖北華世通,連同中美華世通生
物醫藥科技,「華世通集團」)將向本集團供應小分子,用作開發ADC產品。董事會
已審閱及評估現有原材料供應框架協議項下的持續關連交易,並預期本集團對小分
子的需求將超過其過往項目,以致原材料供應框架協議項下交易的現有年度上限將
不足以滿足本集團的需求。因此,本公司擬將截至2026年12月31日止年度及截至
2027年12月31日止年度的年度上限分別增加至人民幣6.5百萬元及人民幣5.0百萬
元。
下表載列原材料供應框架協議項下擬進行交易的過往交易金額,截至2027年12月31
日止三個年度的現有年度上限,以及截至2026年12月31日止年度及截至2027年12月
31日止年度的經修訂年度上限概要。
附註:
自2026年1月1日起至本公告日期止期間的交易金額並未超過截至2026年12月31日止年度
的現有年度上限。
現有年度上限
截至2026年
截至2027年
12月31日
12月31日
止年度
止年度
(人民幣元)
(人民幣元)
經修訂年度上限
6,500,000
5,000,000
截至2026年12月31日止年度及截至2027年12月31日止年度的經修訂年度上限乃經
參考以下各項釐定:
(i)
過往交易金額;
(ii) 於2026年2月28日,原有年度上限的使用率已達約40%;
(iii) 本集團正積極佈局創新藥ADC(抗體偶聯藥物)新管線,涵蓋雙抗ADC及單靶
點ADC等多個技術方向。其中,HX116(PD-L16VEGF BsAb-ADC)等重點
項目已順利進入臨床前研究階段。考慮到我們的ADC候選產品的研發進度,包
括若干新ADC產品的研發,特別是隨著HX116(PD-L16VEGF BsAb-ADC)
研發的進展及其他新管線的推進,預計相關ADC小分子化合物的採購需求在種
類及數量上均將顯著增長,本集團向中美華世通關連人士採購小分子的預期需
求增加;
(iv) 考慮到不同種類小分子生產成本顯著差異,尤其是上述我們的新ADC產品研發
及創新藥ADC新管線具有較高的技術創新性,其生產所需小分子與我們的原有
管線產品所需小分子相比生產成本更為高昂,預期採購價格為原有管線產品所
需小分子採購價格的4–7倍,亦會導致本集團向華世通集團採購小分子金額顯
著增加;
(v) 同時,受全球供應鏈市場波動及通脹環境影響,本集團的採購成本整體亦會上
漲,考慮到小分子任何無法預計的需求增加,故本集團在預期採購金額之上預
留10%的緩衝,同時本集團將秉持審慎原則,強化供應鏈管理以應對成本波
動。
除上文所披露截至2026年12月31日止年度及截至2027年12月31日止年度的年度上
限修訂外,招股章程「關連交易」一節所載原材料供應框架協議的所有其他主要條款
維持不變,且原材料供應框架協議仍屬有效及可強制執行。
定價政策
為確保本集團於原材料供應框架協議項下向華世通集團採購小分子的交易條款屬公
平合理且符合市場慣例,且交易條款將於在不遜於本集團與獨立第三方之間的交易
條款的情況下,本集團已採取以下措施:
(a) 定期與本集團的供應商(包括華世通集團及獨立第三方)聯繫,以了解市場動態
及小分子的價格走勢;及
(b) 考慮多項因素(包括質量、付款、靈活性及售後服務)後評估、審閱及比較報價
單或建議以確保建議交易將符合本集團及股東的整體利益。
小分子的採購將參考可資比較產品及服務的市場價格進行定價。本集團實施各種內
部批准及監控程序,包括按需要向類似產品及服務的其他獨立供應商獲取報價,並
考慮各種評估標準(包括供應商的地點、價格、質量、適合性、付款條款及供應及交
付產品所須時間),然後再與華世通集團訂立任何新採購安排,並將獲得的有關報
價與來自華世通集團的報價進行比較。
內部控制措施
為確保原材料供應框架協議項下的條款屬公平合理或不遜於向獨立第三方提供或自
獨立第三方取得的條款且按一般商業條款進行,我們已採納下列內部控制程序:
.
我們已採納及實施一套關連交易管理制度。根據該制度,董事會審核委員會負
責就持續關連交易對相關法律、法規、本公司政策及上市規則的遵守情況進行
審查。此外,董事會審核委員會、董事會及本公司多個其他內部部門(包括但不
限於財務部門以及合規及法律部門)共同負責評估原材料供應框架協議項下的
條款,特別是其項下的定價政策及年度上限的公平性;
.
董事會審核委員會、董事會及本公司多個其他內部部門亦會定期監督原材料供
應框架協議的履行情況及交易進度。此外,本公司管理層亦會定期檢討原材料
供應框架協議項下的定價政策;
.
我們的獨立非執行董事及核數師將根據上市規則第14A.55條及第14A.56條對原
材料供應框架協議項下的持續關連交易進行年度審閱並提供年度確認書,以確
認交易乃根據協議條款按一般商業條款及有關定價政策進行;
.
於考慮小分子採購金額時,本集團將持續研究現行市況及慣例,並參考本集團
與獨立第三方就類似交易訂立的定價及條款,以確保華世通集團通過雙方商業
磋商(視情況而定)提供的定價及條款屬公平、合理,且不遜於向獨立第三方提
供的定價及條款;及
.
於考慮原材料供應框架協議的任何續新或修訂時,有利益關係的董事及股東須
於董事會或股東會(視情況而言)上就批准有關交易的決議案放棄投票,獨立董
事及股東則有權考慮非獲豁免持續關連交易的條款(包括建議年度上限)是否公
平合理、按一般商業條款訂立並符合本公司及股東的整體利益。倘無法取得獨
立董事或獨立股東批准,我們將不會繼續進行原材料供應框架協議項下交易,
惟倘該等交易構成上市規則第14A.35條下的非獲豁免持續關連交易則除外。
修訂年度上限的原因及裨益
如上述披露,本集團若干新ADC產品研發進度加快,且本集團正積極佈局創新藥
ADC(抗體偶聯藥物)新管線,涵蓋雙抗ADC及單靶點ADC等多個技術方向,其
中,多個重點項目已順利進入臨床前研究階段。隨著上述新產品研發進度及新管線
的推進,預計相關ADC小分子化合物的採購需求在種類及數量上均將實現顯著增
長。此外,新產品及新管線所需小分子的生產成本較為高昂,同時受全球供應鏈市
場波動及通脹環境影響,本集團採購成本整體亦有所上漲。經考慮上述因素,及於
2026年2月28日原材料供應框架協議項下現有2026年年度上限使用率已達40%,本
公司預期向華世通集團採購小分子金額將大幅增加,原材料供應框架協議項下現有
2026年及2027年年度上限預期已無法滿足本公司於原材料供應框架協議項下的採購
需求。
本公司未來將全力提速創新藥ADC管線的臨床前研究,原材料供應鏈的響應效率
與供應保障能力,將成為我們管線進度管理中的重要環節。華世通集團一直從事生
物製藥及小分子藥物行業。彼等於小分子藥物領域擁有強大的研發能力,其生產工
廠已通過外國及中國監管機構的GMP審核。我們過往一直向華世通集團採購小分
子,我們將繼續向華世通集團採購小分子,原因是彼等一直在為我們提供與我們所
需的安全及品質標準相匹配的標準及品質的有關產品及服務。因此,我們認為華世
通集團熟悉我們的安全及品質標準,並將能夠在對本集團的運營及內部程序造成最
小干擾的情況下高效及可靠地滿足我們的需求。
考慮到上述因素,董事會預期,原材料供應框架協議項下提供的現有年度上限將不
足以滿足截至2026年12月31日止年度及截至2027年12月31日止年度的需求。修訂現
有年度上限將使本集團能夠在原材料供應框架協議的剩餘期限內,持續與華世通集
團進行相關交易,並遵守上市規則的規定。
張發明博士為中美華世通生物醫藥科技的控股股東,被視為於原材料供應框架協議
及其項下擬進行的交易中擁有重大權益。因此,張發明博士已就相關董事會決議案
放棄表決。除張發明博士外,董事確認,概無其他董事於原材料供應框架協議及其
項下擬進行的交易中擁有重大權益。
董事(須於董事會決議案放棄表決的張發明博士除外)
(包括獨立非執行董事)認為,
修訂截至2026年12月31日止年度及截至2027年12月31日止年度的現有年度上限乃
於本集團的一般及日常業務過程中進行,按正常商業條款在本公司與華世通集團之
間公平磋商,屬公平合理,並符合本公司及股東的整體利益。
本公司及本集團資料
本公司是一家擁有結構生物學、轉化醫學及臨床開發方面自主專業技術及經驗的創
新生物科技公司,旨在開發新一代免疫療法。本集團主要從事基於新穎生物機制及
差異化作用機制(MOA)開發創新抗體療法。
中美華世通生物醫藥科技及湖北華世通資料
中美華世通生物醫藥科技
中美華世通生物醫藥科技是一家於2009年12月17日在中國成立的股份有限公司,並
於全國股轉系統上市(股票代碼:873938)。該公司主要從事糖尿病及腎病等代謝性
疾病化學藥物的研發及銷售。
湖北華世通
湖北華世通為一家於2008年1月31日在中國成立的有限公司,主要從事生產及銷售
醫藥化學原材料及醫藥中間體。其為中美華世通生物醫藥科技的全資附屬公司。
上市規則的涵義
於本公告日期,張發明博士為中美華世通生物醫藥科技及本公司的控股股東之一。
據此,中美華世通生物醫藥科技為本公司的關連人士。因此,原材料供應框架協議
項下擬進行的交易構成上市規則第十四A章項下本公司的持續關連交易。
由於本集團根據上市規則第十八A章於聯交所上市,且尚未錄得任何產品銷售收
入,根據上市規則第14.07條計算收入比率將產生異常結果,因此我們認為不適用。
作為替代方案,我們已根據本集團的研發及一般與行政總開支採用百分比比率測
試。
此外,由於本公司已與中美華世通生物醫藥科技同時訂立HX301活性藥品成分供應
及穩定性測試服務框架協議(「HX301活性藥品成分及穩定性測試服務框架協議」)及
原材料供應框架協議,根據上市規則第14A.81條,該等交易須匯總為一系列交易。
截至2026年12月31日止年度及截至2027年12月31日止年度,招股章程「關連交易」一
節所載HX301活性藥品成分及穩定性測試服務框架協議項下的年度上限維持不變。
經修訂原材料供應框架協議項下的年度上限後,截至2026年12月31日止年度及截至
2027年12月31日止年度的年度上限總額如下:
年度上限總額:
HX301活性藥品成分及穩定性測試
1,200,000
1,200,000
服務框架協議的年度上限
原材料供應框架協議的經修訂年度上限
6,500,000
5,000,000
合計:
7,700,000
6,200,000
根據上市規則第14A.54條,當持續關連交易的建議年度上限作出修訂時,本公司應
重新遵守上市規則第十四A章項下的適用規定。由於根據上市規則第十四A章個別
及合計計算的HX301活性藥品成分及穩定性測試服務框架協議及原材料供應框架協
議最高年度上限的最高適用百分比率(利潤比率除外)按年計預期低於25%且最高年
度上限低於10,000,000港元。因此,原材料供應框架協議及截至2026年12月31日止
年度及截至2027年12月31日止年度的經修訂年度上限須遵守申報、年度審核及公告
規定,惟獲豁免遵守上市規則第十四A章項下的通函及獨立股東批准規定。
釋義
除文義另有所指外,於本公告內所用詞彙具有以下涵義:
「抗體偶聯藥物」
指
抗體偶聯藥物,一類生物製藥藥物,結合了針對特定腫
瘤細胞表面抗原的單克隆抗體和通過化學連接物連接的
強效抗腫瘤小分子製劑
「股份」
指
本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股
「股東」
指
股份持有人
指
香港聯合交易所有限公司
「聯交所」
指
中美華世通生物醫藥科技(武漢)股份有限公司,一家於
2009年12月17日於中國成立的公司,於全國股轉系統上
市(股票代碼:873938),張博士是該公司其中一名控股
股東
「中美華世通生物
醫藥科技」
於本公告內,除非文義另有所指,否則「聯繫人」、「關連人士」、「持續關連交易」、
「控股股東」、「百分比率」及「附屬公司」等詞彙具有上市規則(經聯交所不時修訂)所
賦予該等詞彙的涵義。
承董事會命
翰思艾泰生物醫藥科技(武漢)股份有限公司
董事長兼執行董事
張發明博士
香港,2026年3月27日
於本公告日期,董事會包括:(i)執行董事張發明博士、李其翔博士、劉敏先生及
肖婕妤女士;(ii)非執行董事李健博士;及(iii)獨立非執行董事畢紅鋼博士、陳奇峰
先生、王世雄先生及張瓊光博士。