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转自：蒲公英Ouryao 综合：云起时 2026年3月24日，据路透社披露，美国制药巨头默沙东（Merck&Co.）拟以约60亿美元（约合420亿人民币）全现金收购拓臻生物（Terns Pharmaceuticals）。 此时，距离其去年以92亿美元吞并Cidara、100亿美元拿下Verona Pharma，不过短短数月。 如果说之前的并购尚可称为“未雨绸缪”，那么此次对拓臻生物的闪电出击，更像是一场在“生死时速”下的绝望狂奔。 焦虑的巨兽 默沙东的焦虑，赤裸裸地写在每一行财报里。 2025年，默沙东营收虽勉强触及650亿美元大关，但增速已显疲态。更致命的是，其年营收贡献超300亿美元的“药王”Keytruda（K药），专利保护最早将于2028年到期。这意味着，留给默沙东填补这一巨大收入缺口的时间，仅剩不到两年。 回顾2025年至2026年初的并购路线图，默沙东的策略清晰得令人胆寒：不惜溢价，只求确定性。 2025年7月：100亿美元收购Verona Pharma，强行切入慢阻肺（COPD）赛道； 2025年11月：溢价109%、耗资92亿美元抢下Cidara Therapeutics，孤注一掷押注流感抗病毒新药； 2026年1月：市场传闻酝酿超300亿美元收购Revolution Medicines，剑指最难啃的RAS突变癌症； 2026年3月：60亿美元锁定拓臻生物，直指慢性粒细胞白血病（CML）。 这一连串动作背后，是默沙东对“后K药时代”的极度恐慌。它已不再满足于早期风险投资式的BD，而是直接动用巨额现金进行“收割式”并购。 这释放了一个明确且残酷的信号：大型药企的管线建设逻辑，已从“自主研发为主”彻底转向“全球扫货为辅，并购整合为主”。 拓臻生物：为何是它？ 拓臻生物凭什么值60亿美元？ 这家由钟伟东博士创立的公司，核心资产在于针对慢性粒细胞白血病（CML）的口服小分子药物。CML市场虽属罕见病范畴，但患者需终身服药，现金流极佳且稳定。更重要的是，拓臻的潜在竞品正是诺华的重磅炸弹Scemblix。 默沙东此举，意在通过差异化机制，在血液瘤领域撕开一道口子，试图复制其在肿瘤免疫领域的辉煌。 然而，更值得玩味的是拓臻在肥胖症领域的布局。 2026年，全球减肥药市场已进入“红海厮杀”阶段。诺和诺德与礼来的双寡头格局虽定，但针对特定并发症、具有差异化机理的小分子药物，仍是巨头们觊觎的香饽饽。 默沙东收购拓臻，表面看是补血细胞瘤管线，实则可能是在为下一代代谢疾病药物埋下伏笔。“肿瘤+代谢”的双轮驱动，才是这笔交易真正的想象力空间。 赛道选择即生死线 默沙东的选择表明，血液瘤、肥胖症、抗病毒等具有庞大未满足需求、且市场格局尚未完全固化的领域，仍是资本追逐的热点。 对于国内Biotech而言，若管线仅停留在“快速跟随（Fast-follow）”，在2026年的并购市场上将难有议价权；唯有具备全球竞争力的差异化创新，才能进入巨头的视野。 默沙东以60亿美元收购拓臻生物，不仅是一笔商业交易，更是一份“死亡倒计时”下的自救宣言。 在2028年那个注定到来的冬天之前，所有巨头都在拼命囤积柴火。 在这个赢家通吃的时代，要么成为被高价收购的“独角兽”，要么成为巨头脚下的“尘埃”。中间地带，正在迅速消失。

同写意是中国创新药领域最具影响力的"策源地、风向标与顶级生态圈"之一。在上海虹桥国际中央商务区管委会等机构支持下，同写意主办的首届"大国新药"全球会议将于2026年7月22日-24日在国家会展中心（上海）举办。会议对标J.P.摩根大会，构建"中国创新—全球转化—上海交易"模式，彰显中国新药大国地位，推动中国创新引领全球健康产业发展。会议详情将陆续发布，敬请关注！ 并购中国创新药资产的浪潮，眼看要再度涌起。 3月24日，《金融时报》报道，制药巨头默沙东正接近以约60亿美元的全现金价格，收购拓臻生物（Terns Pharma）。 而就在一天前，吉利德科学刚刚宣布，以21.75亿美元收购NewCo公司Ouro Medicines，这家公司的核心资产——一款BCMA/CD3双特异性TCE抗体，正来自中国药企康诺亚。 前后脚两笔交易，金额总计超过80亿美元。这并非巧合。 专利悬崖冲击将是MNC接下来要面临的核心压力。未来几年，全球将有近200种药物失去专利保护，其中包括至少69种年销售额超过10亿美元的重磅药物，累计损失销售额或将超过3000亿美元。 交易无疑是逃离专利悬崖的快捷通道。而在这条通道的另一端，中国创新药资产正以从未有过的方式，被全球资本重新定价。 TONACEA 01 “药王”黄昏 如果把视线拉回到2026年2月初，默沙东发布2025年财报的那一天，或许更能理解这家巨头的焦虑。 财报显示，曾经的增长引擎HPV疫苗Gardasil因中国和日本市场需求疲软，销售额暴跌35%。而撑起默沙东半壁江山的“药王”Keytruda，尽管2025年仍贡献317亿美元的收入，但其核心专利将在2028年到期。这意味着，留给默沙东的时间，只有不到两年。 华尔街的耐心从来有限。财报电话会上，分析师质疑：默沙东难道是一家在经济形势好的时候增长缓慢，而在经济形势不好的时候则面临巨大压力的公司？ 默沙东CEO Robert Davis的回答是，公司正处于“多年来最广泛、最多样化的产品管线周期中”。 作为证明，默沙东展开了一连串的收购行动——从去年以100亿美元收购Verona Pharma、92亿美元收购Cidara Therapeutics，到如今计划60亿美元拿下拓臻生物。 拓臻生物由钟伟东等科学家于2016年创立，总部位于加州和上海，专注开发的是一种针对慢性髓性白血病（CML）的早期阶段疗法。 CML是一种罕见的血液和骨髓癌症，由基因突变引起。在美国，每年大约有9560例新发病例。看起来，这是一个并不算大的市场。但默沙东显然看到了更深层的价值。 拓臻生物的核心资产，瞄准的是诺华旗下明星药物Scemblix的市场。诺华去年将Scemblix的峰值年销售预期上调至40亿美元。这意味着，如果拓臻生物的药物能够成功上市，它将成为一款潜在的“重磅炸弹”级别的产品。更重要的是，这笔收购可以看作是默沙东抗肿瘤业务版图重组中的关键一子。 就在不久前的2月，默沙东刚完成一次组织架构的大调整。公司将核心的人类健康业务拆分为两个独立的事业部：肿瘤事业部，以及特药、普药与传染病事业部。外界普遍解读，这是默沙东为应对Keytruda专利悬崖而采取的主动防御。但在Robert Davis看来，这或许是一个新帝国的奠基仪式。 从免疫调节、组织靶向到肿瘤内在机制，默沙东的抗肿瘤业务版图从未像今天这样复杂而充满张力。 2022年，默沙东与科伦博泰达成合作协议，以近14亿美元的总交易额获得TROP2 ADC药物芦康沙妥珠单抗在大中华区以外所有地区的独家权利。2023年，一笔更大的交易问世：默沙东以220亿美元总价，打包引进第一三共的三款ADC管线。 除了此次的拓臻生物，2026年初，默沙东还在洽谈收购Revolution Medicines，后者的核心资产Daraxonrasib针对的是KRAS G12D突变，在胰腺癌中占比高达40%。虽然谈判最终告吹，但默沙东在RAS领域的布局意图已昭然若揭。 多元化的转型能否顺利，将决定这家销售额一度蝉联MNC抗肿瘤业务榜首的巨头，在接下来的十年，究竟是“旧王迟暮”，还是“新朝再起”。 TONACEA 02 并购潮又起？ 相对于默沙东60亿收购案的“药王自救”叙事主线，3月23日吉利德对Ouro Medicines的收购，则是中国创新药资产走向全球舞台中央的侧写。 2024年11月，康诺亚将自主研发的BCMA/CD3双特异性TCE抗体CM336的全球（不含中国内地、港澳台地区）研发、生产及商业化权利，授予给一家名为Ouro Medicines的NewCo公司 。所谓NewCo，是指将核心产品的海外权利授权给海外成立的新公司，中国Biotech通常持有新公司的部分股权。 这种交易模式在中国创新药圈里一度风行，寻常如过江之鲫。但谁也没有想到，成立仅一年多的Ouro，会被吉利德以16.75亿美元首付款加最高5亿美元里程碑付款的价格全资收购。 作为Ouro的股东，康诺亚持有约15%的股份，将分得约2.5亿美元首付款，以及最高约7000万美元的里程碑付款 。 这不仅是康诺亚的胜利，更是一个标志性事件：这是国内参与设立的NewCo公司首次被跨国药企全资收购 。 实际上，类似的叙事在过去几年里反复上演。2023年底至2024年初，中国Biotech迎来了一波罕见的跨境收购潮：亘喜生物、信瑞诺、葆元医药、普方生物、普米斯生物——五家Biotech先后被海外药企收入囊中。 BioNTech的操作堪称教科书级别。2023年，它以5500万美元首付款引进普米斯的PD-L1/VEGF双抗海外权益。一年后，它斥资8亿美元整体收购普米斯。又过了半年后，BioNTech将这款双抗的部分权益以15亿美元高价转手给BMS，不仅收回了成本，还保留了未来的里程碑付款和销售分成权利。 当然，并非所有被收购的管线都能迎来圆满结局。普方生物被Genmab收购后，旗下四款ADC中有三款先后被终止开发，仅剩的Rina-S还陷入艾伯维的诉讼风波。普米斯被收购时拥有8个临床产品，最终只有两款核心资产被整合进BioNTech的管线。 “在美国，买家收购后不要的管线，如果还有价值，通常会单独剥离出去重新做个NewCo，没有价值的话大家也就放弃了。”璞源创新创始及管理合伙人包骏在接受采访时解释。 包骏认为，中国创新药资产正在被全球重视，但制药巨头的管线布局本身就是动态调整的，留下的资产必然与其整体战略高度契合。 TONACEA 03 重估中国资产 把默沙东的60亿收购和吉利德的21.75亿收购放在一起看，就得到一个越发清晰的趋势：中国创新药资产，正经历一场从“低垂果实”到“硬通货”的估值重构。 2025年，中国创新药对外授权交易总金额超过1300亿美元，授权交易数量超过150笔，远超2024年全年的519亿美元和94笔。进入2026年，这一势头非但没有放缓，反而在加速。 据不完全统计，2026年以来国产创新药已达成出海BD已达45项，同比增长73%，披露总金额575亿美元，同比增长135%。 “收购本身就是一个比较少的现象。”包骏指出，被跨境收购的中国Biotech，大多与公司的海外资本架构有关，注册地在美国、在美国上市或者开曼的结构，从收购上有很多便利之处。但在他看来，中国资产接下来还是有可能发生收购，尤其是当一家公司拥有一个非常重要的资产时。 在研发客的报道中，摩根大通大中华区医疗健康行业研究主管黄旸判断：“当前，大型跨国药企的现金流仍十分充裕，加之创新药的前期开发不确定性高，大型跨国药企通过‘外购’方式补充产品管线或是一个长期的过程。” 当然，挑战同样存在。 雅法资本合伙人张艺林坦言，之所以2025年之后很少有中国Biotech被跨境收购，核心原因在于“低垂果实”大多被采完了，剩下的资产估值很高。尤其2025年18A板块疯涨，二级市场的暴涨带着一级市场也跟着涨，这导致中国一级市场的资产整体估值都很高。 另一个原因是地缘政治问题，随着特朗普上台，海外公司不知道花大价钱买中国资产是否会面临风险。 但张艺林同时预测，2026年可能会出现核药的收购。他认为，核药领域license的记录很少，核药的靶向递送高度依赖肽配体，而靠谱的肽配体很难找到，所以能拿出来做license的成熟资产本身就少。即便license之后，也没有辐射安全许可证和核素的合成方式，需要彻底买过来，才能确保全球供应链没问题。 回到文章开头的那两笔交易。 默沙东60亿美元收购拓臻生物，看中的是一款治疗罕见血癌的早期药物。吉利德21.75亿美元收购Ouro Medicines，瞄准的是康诺亚自主研发的TCE双抗。 两笔交易，两个赛道，但指向的是同一个事实：全球制药巨头正在用前所未有的速度，抢夺那些能够填补其管线空白的优质资产。 而在这场争夺战中，中国创新药资产正在从过去的“低垂果实”，变成真正的“硬通货”。从科伦博泰到康诺亚，从普米斯到亘喜，中国Biotech的研发能力正在被全球市场重新定价。 对于默沙东来说，60亿美金是一场赌注——赌的是在Keytruda专利到期之前，能否构建起足够多元化的肿瘤业务版图。对于中国创新药产业来说，这波收购潮则意味着一场深刻的价值重构——当全球资本争相涌入，那些真正具备创新能力的中国Biotech，终将迎来属于自己的高光时刻。 正如康诺亚在公告中所写，此次并购交易将加速推进CM336/OM336作为潜在best-in-class TCE在全球的开发。这句话翻译过来就是：中国创新药，正在走向世界舞台的中央。 参考资料： Merck nears $6bn biotech deal to boost cancer drug pipeline；The Financial Times 默沙东自救；同写意 超21亿美元！康诺亚NewCo公司被吉利德收购；研发客 被收购的中国Biotech，管线大“洗牌”？；研发客 《大国新药》栏目介绍 《大国新药》专题栏目由同写意出品，聚焦中国新药崛起的核心逻辑，研讨创新药全球化战略，致力于构建可持续发展的中国创新药生态。栏目记录全球化浪潮中的中国故事，见证从跟跑到领跑的关键突破，解读国家战略，追踪前瞻技术，在标杆事件与案例复盘中，彰显中国医药的大国担当。