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原标题:海思科:中信证券股份有限公司关于海思科医药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告（修订稿） 证券简称：海思科 证券代码：002653.SZ关于海思科医药集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函 之回复报告 （修订稿） 保荐人（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二〇二五年十二月 深圳证券交易所： 贵所《关于海思科医药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120027号）（以下简称“问询函”）已收悉。海思科医药集团股份有限公司（以下简称“海思科”、“发行人”或“公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、北京市中伦律师事务所和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就问询函所提问题进行了逐项落实并回复，同时按照要求对《海思科医药集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请贵所予以审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称与募集说明书中的简称具有相同的含义。 二、本回复报告中的字体代表以下含义： 黑体： 问询函所列问题 宋体： 对问询函所列问题的回复 楷体： 对募集说明书的引用 楷体加粗： 对问询函所列问题的修改 三、本回复报告中，若部分数据合计值与直接相加之和在尾数上存在差异，均系四舍五入造成。 目录 目录...........................................................................................................................................2 问题1关于经营情况..............................................................................................................3 问题2关于募投项目............................................................................................................77 其他问题...............................................................................................................................109 问题1关于经营情况 报告期各期，公司营业收入分别为301,529.43万元、335,507.01万元、372,134.92万元和89,201.30万元，其中肠外营养系产品收入持续下滑，麻醉产品收入持续增加，肿瘤止吐产品、合作产品收入于2023年下滑；公司毛利率分别为69.85%、71.24%、71.62%及70.38%。报告期各期，公司扣非归母净利润分别为11,182.24万元、24,212.13万元、13,219.68万元和5,033.99万元，非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，分别为2,014.02万元、7,801.41万元、19,620.15万元和246.33万元。2022年公司向第五大客户销售金额为9,433.96万元，主要系发行人与其签订了《专利实施许可协议及相关协议之解除协议》，收到技术转让款。 报告期内，公司应收账款账面价值分别为72,759.12万元、79,923.66万元、83,801.59万元和89,606.34万元，应收账款周转率分别为4.84、4.39、4.55和4.12，低于同行业可比公司平均水平5.78、5.50、7.57和9.93。报告期内，发行人1年以上预付账款主要系预付浙江瑞博制药有限公司的环泊酚注射液海外临床试验CDMO服务以及部分医院的临床试验费用，均依照合同要求付款，由于期末尚未到达验收时点，故形成预付账款。报告期各期末，公司存货账面价值分别为34,599.99万元、28,129.03万元、27,160.79万元和31,720.26万元，存货跌价准备分别为901.26万元、752.91万元、639.35万元和667.83万元；2023年公司采购外包袋金额从1,543.40万元下降到653.09万元，下降幅度较大。报告期末，发行人固定资产账面价值为85,645.85万元。报告期各期，发行人已商业化销售的主要产品剂型为大容量注射剂（软袋、瓶装）、小容量注射剂、冻干粉针剂和片剂，其中大容量注射剂产品的产能利用率均低于55%，小容量注射剂和片剂的产能利用率均低于30%。 报告期各期，发行人研发投入分别为96,085.54万元、87,542.69万元、100,094.35万元和19,381.55万元，资本化研发支出占研发投入的比例分别为53.39%、40.98%、37.65%和26.14%，高于同行业可比公司平均水平。其中，公司的试验费主要系公司开展临床前和临床研究时支付外部服务机构的相关试验费用。报告期内，公司研发费用所涉主要研发项目存在终止项目的情况。 报告期各期，发行人投资性房地产余额分别为20,316.02万元、25,091.82万元、30,757.32万元和31,810.02万元，主要系公司自持的成都海思科广场物业。2023年、2024年，发行人现金分红金额分别为22,282.36万元和46,392.50万元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例分别为75.50%和117.31%。王俊民、范秀莲、郑伟三方于2009年签署一致行动协议，并于2025年3月解除一致行动关系，三人实际可支配的表决权占公司当前总股本的比例合计为73.27%，此后王俊民为公司的控股股东、实际控制人，实际可支配的表决权占公司当前总股本的比例40.11%。报告期内，发行人存在1起消防相关行政处罚。 最近一期末，发行人其他应收款账面价值为3,685.49万元，其他流动资产账面价值为1,845.01万元，其他非流动资产账面价值为15,712.03万元，长期股权投资账面价值9,424.92万元，其他权益工具投资账面价值为4,158.31万元；公司对参股公司海保人寿保险股份有限公司的认缴金额尚未实缴完毕，该投资被认定为财务性投资。 请发行人：（1）结合报告期内各产品所处行业发展情况、市场供需情况、单价、销量以及分产品产能利用率情况等，分产品说明发行人收入变动的原因及合理性；2023年、2024年政府补助大幅增加的原因，结合费用支出等情况，说明扣非归母净利润和营业收入变动趋势不一致的原因；结合国家医保谈判政策、集中带量采购政策对相关药品价格的具体影响情况，说明公司毛利率波动的合理性，后续是否存在经营业绩下滑的风险。（2）区分专利技术收入、原料药收入及市场服务收入，说明履约义务完成时点等会计政策具体情况，报告期内相关收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合行业惯例。（3）说明报告期内应收账款周转率持续低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；结合公司业务模式、历史坏账、期后回款、账龄、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况等，说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分。（4）结合报告期内研发服务费结算方式、具体合同条款及实际执行情况，说明报告期内1年以上预付账款形成依据及合理性，发行人与报告期内预付账款对应的主体是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。（5）结合存货结构、库龄、相关产品保质期限、是否存在退换货或质量不合格产品、期后结转情况、跌价准备实际计提及转回情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在较大差异；结合外包装与相关收入的对应关系，说明2023年外包袋采购金额降幅较大的原因及合理性。（6）结合报告期内发行人产能利用率、相关机器设备的使用和闲置情况等，说明固定资产减值计提是否充分，是否符合行业惯例。（7）结合研发投入资本化的金额和比例、资本化条件的判断和选取、以及试验费等主要投入会计处理是否与同行业可比公司同类或相似业务存在差异等，说明研发投入资本化率高于同行业可比公司的原因及合理性，并结合研发费用终止的原因及已投入金额，说明研发相关内控管理是否有效执行；前述会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。（8）成都海思科广场与公司实际生产经营是否匹配，自用和出租面积占比，是否全部用于出租。（9）请结合公司2023年和2024年进行大额分红，且2024年分红金额高于归属于上市公司股东的净利润，原实际控制人合计持股比例较高等情况，说明高额分红后又实施再融资募资的必要性，是否损害中小投资者合法权益。（10）结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（11）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。 请发行人补充披露上述事项相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（10）并发表明确意见。 回复： 一、结合报告期内各产品所处行业发展情况、市场供需情况、单价、销量以及分产品产能利用率情况等，分产品说明发行人收入变动的原因及合理性；2023年、2024年政府补助大幅增加的原因，结合费用支出等情况，说明扣非归母净利润和营业收入变动趋势不一致的原因；结合国家医保谈判政策、集中带量采购政策对相关药品价格的具体影响情况，说明公司毛利率波动的合理性，后续是否存在经营业绩下滑的风险。 （一）结合报告期内各产品所处行业发展情况、市场供需情况、单价、销量以及分产品产能利用率情况等，分产品说明发行人收入变动的原因及合理性1 、所处行业发展情况、市场供需情况 （1）医药行业整体发展情况 我国医药市场大致可分为化学药、生物药和中药三大类，其中化学药的市场规模最 大。近年来，受仿制药集采政策带来的价格下降因素影响，我国化学药终端市场规模保 持稳定状态。虽然整体市场规模保持稳定，但化学药物市场的结构在逐步调整。在传统 化药仿制药之外，随着药物新作用机制和新药物靶点的发现，针对重大疾病治疗领域的 创新药层出不穷，逐步在化学药市场占据重要地位。预计未来我国创新化学药市场仍将 在新靶点、新产品的推动下进一步实现结构调整和产业升级。数据来源：灼识咨询 （2）各产品所处行业发展情况、市场供需情况 2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司主营业务收入按产品类型构成如下： 单位：万元 项目　2024年度　2023年度　2022年度　　占比金额占比金额占比金额占比自产产品75.80%262,947.7971.20%234,749.0170.39%196,150.5765.41%其中：肠外营养 系10.19%51,193.3413.86%61,178.2918.34%63,422.7621.15%肿瘤止吐8.24%30,542.058.27%21,171.516.35%26,577.198.86%麻醉产品40.17%123,165.1933.35%84,966.3425.48%43,715.7414.58%其他适应症17.19%58,047.2115.72%67,432.8720.22%62,434.8820.82%合作产品23.91%94,316.5725.54%85,230.0225.56%90,225.7430.09%其他主营业务0.29%12,010.083.25%13,534.354.06%13,450.044.49%合计100.00%369,274.44100.00%333,513.38100.00%299,826.33100.00%按公司自产产品的分类，公司已商业化产品的主要覆盖领域为麻醉、肠外营养和肿瘤止吐，具体细分领域所处行业发展情况、市场供需情况具体如下：1）麻醉药物市场 麻醉药物会导致暂时性失去感觉或意识，并且在医疗实践中必不可少，用于便利外科手术和其他干预措施的进行，否则会导致患者产生严重疼痛或痛苦。该等药物可通过多种模式进行给药，包括吸入、静脉注射及局部神经阻滞技术。 麻醉药物大致可分为可引起可逆性失去意识状态的全身麻醉药及可引起局部麻木的局部麻醉药。麻醉药的给药及选择取决于多种因素，如手术类型、患者健康状况及预期手术时长。麻醉药物及技术的进步不断改善患者的用药安全性、恢复时间及外科护理的整体效果。 尽管麻醉作为一个药物类别已经建立多年，但随着癌症和心血管疾病等慢性疾病的发病率持续增加，许多患者需要手术干预，从而导致对全身麻醉的需求增加。此外，制药公司的持续研发支出一直为在麻醉药物治疗领域寻求更有效、更安全的药物提供资金，从而推动市场增长。 中国麻醉市场的预测增长主要受在手术室内、外麻醉领域中不断增长的麻醉需求所推动。根据灼识咨询的资料，中国的住院手术数目预计将由2023年的0.83亿例增加至2032 1.03 年的 亿例，由于麻醉药物在围手术期处理中确保患者安全的作用，麻醉药物的市场预计有所增长。此外，在手术室外进行的程序（如诊断性内窥镜检查）亦推动需求增长。在人口老龄化及健康意识提高的推动下，中国全身麻醉诊断性内窥镜检查程序数目预计将由2023年的0.18亿例增加至2032年的0.27亿例。 中国的麻醉药物市场由2018年的人民币149亿元增至2023年的人民币204亿元，复合年增长率为6.5%，预计自2023年起将以5.3%的复合年增长率达到2033年的人民341 20 币 亿元。目前麻醉药物多为已上市 年的老品种，且已陆续纳入集采，丙泊酚乳状注射液集采平均降价约70%，丙泊酚长链脂肪乳注射液平均降价约80%。下图载列中国麻醉药物市场的规模： 数据来源：中国国家统计局、ChinJCritCareIntensiveCareMed、灼识咨询分析丙泊酚为麻醉镇静领域的重要产品，1989年由阿斯利康研发上市，以起效快、恢复迅速等优势在临床麻醉手术中被广泛应用，据MarketResearchIntellect统计，2023年全球销售额约为9亿美元。根据PDB数据库中对中国样本医院镇静用药产品结构的研究，在中国市场，2020年集采前丙泊酚中长链剂型和长链剂型销售额超8亿元，在镇静用药市场中销售额市占率49%，与右美托咪定共同占据麻醉用药主要市场份额。 1 相较于丙泊酚，公司研发的环泊酚具备如下优势：）用量更少，输入剂量减低至丙泊酚的1/5，减少病人脂质摄入并延长使用时间；2）安全性更高，对患者血压、心率影响更小，临床安全剂量更宽；3）半衰期更短，有助于医生更加灵活的调整患者用药；4）基本没有注射痛。 除公司的环泊酚外，国内麻醉领域近年上市的1类创新药还包括恒瑞医药的甲苯磺酸瑞马唑仑和人福医药的苯磺酸瑞马唑仑，其中仅环泊酚为丙泊酚改构产品。并且，环ICU 泊酚已实现了内镜镇静、支气管镇静、全麻诱导与维持、 镇静及妇科镇静的麻醉领域全布局。这种基于分子结构优化的药物，通过保留原有核心药理特性的同时提升制剂有效性及安全性，能够有效降低临床使用中的认知转换成本，从而加速医生群体对新品种的接受与推广进程。受麻醉医师多年丙泊酚的用药习惯影响，从丙泊酚转向其改构产品环泊酚的临床转换过程相较其他不同作用机制的麻醉新药将更为顺畅。 额，这一优势得益于其广泛的临床应用场景（如手术麻醉、ICU镇静）以及美国麻醉医师协会（ASA）指南将丙泊酚列为一线用药。尽管美国麻醉市场规模庞大，每年有超8,000万例的外科手术需求，但市场目前仍由老牌药企垄断，尚无进入美国麻醉市场的中国创新药。公司于2025年7月30日收到美国食品药品监督管理局（FDA）下发的受理通知。根据FDA相关规定，经审查，HSK3486（环泊酚注射液）新药上市申请（NDA）符合药品注册的有关要求，决定予以受理，环泊酚注射液有望成为首个进入美国市场的中国麻醉1类新药。 2）肠外营养市场 肠外营养是一种维持生命的疗法，为无法通过口服或肠内途径满足营养需求的患者提供营养支持。其中，公司肠外营养市场主要产品脂肪乳氨基酸（17）葡萄糖（11%）注射液于2018年3月获得国家药品监督管理局药品注册批件，使用外阻隔袋三层共挤输液用三室袋包装，为不能或功能不全或被禁忌经口/肠道摄取营养的成人患者，作为肠外营养液提供营养支持，以维持机体氮平衡所需的氮量，碳水化合物和必需脂肪酸。 中国的肠外营养市场主要受配方的持续改进所推动。目前配方正变得越来越精确和个性化，研究人员优化了氨基酸组成，以更好地满足不同患者群体的需求，产品规格多样化带来重大机会。传统的单腔袋在使用前需要进行复杂的混合过程，从而增加了污染和操作错误的风险。相反，多腔袋将不同的原料分开储存，并在使用前进行简单的混合，大大简化了流程并提高了安全性和便利性。肠外营养市场亦面临重大的技术及投资进入壁垒。开发肠外营养制剂涉及复杂的配方设计、精密的生产工艺及严格的质量控制，需要丰富的经验。 2018 143 根据灼识咨询分析，中国肠外营养药物市场由 年的人民币 亿元上升至2023年的人民币155亿元，复合年增长率为1.7%，并预计于2033年达到人民币207亿元，自2023年起的复合年增长率为2.5%。下图为中国肠外营养药物市场规模：数据来源：灼识咨询分析 3）肿瘤止吐市场 《中国肿瘤药物治疗相关恶心呕吐防治专家共识（2022年版）》指出，恶心、呕吐作为常见的肿瘤药物治疗的不良反应之一，在肿瘤患者治疗中的发生率高达70%以上。 严重的恶心呕吐可能导致厌食、水电解质代谢紊乱、营养不良等，给肿瘤患者带来严重的生理和心理负担。预防用药是控制恶心呕吐的关键，目前常用止吐药物的分类包括5-HT3受体拮抗剂、NK-1受体拮抗剂、地塞米松等，公司产品甲磺酸多拉司琼注射液为5-HT3受体拮抗剂，5-HT3受体拮抗剂通过阻断迷走神经和催吐化学感受区中5-HT3受体与5-HT3结合发挥作用。5-HT3受体拮抗剂包括昂丹司琼、格拉司琼、多拉司琼、托烷司琼、阿扎司琼、雷莫司琼和帕洛诺司琼。 公司的甲磺酸多拉司琼注射液（立必复）是2岁及以上儿童和成人预防及治疗由于化疗导致的恶心呕吐（CINV）、术后恶心呕吐（PONV）的基础用药，并获得NationalComprehensiveCancerNetwork（NCCN）、AmericanSocietyofClinicalOncology（ASCO）、EuropeanSocietyforMedicalOncology（ESMO）《中国抗肿瘤治疗相关恶心呕吐预防和治疗指南》《肿瘤治疗相关呕吐防治指南》《临床路径-肿瘤疾病分册》等国内外权威指南路径共识推荐的基础用药；公司的甲磺酸多拉司琼注射液是国内的独家品种，CINV和PONV适应症均已进入医保目录。随着全球肿瘤发病率逐年上升，每年新增患者超2000万例，其中约70%需化疗，化疗致恶心呕吐（CINV）常见，严重影响患者生活质量与治疗依从性，肿瘤止吐用药市场需求明确。 2、各产品单价、销量以及分产品产能利用率情况 由于发行人产品种类较多，因此选取报告期内主要产品进行分析。2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，发行人各主要自产品种的收入规模如下：单位：万元 品种2024年度2023年度2022年度环泊酚注射液121,442.7683,411.7443,458.70甲磺酸多拉司琼注射液29,043.6720,219.6725,657.62氟哌噻吨美利曲辛片17,098.2816,830.6210,635.13注射用甲泼尼龙琥珀酸钠16,514.2416,628.6417,394.70脂肪乳氨基酸(17)葡萄糖(11%)注射液18,355.1819,613.1817,805.25合计202,454.13156,703.86114,951.40占自产产品收入比例76.99%66.75%58.60%相关产品收入占公司自产产品收入比例持续上升，2024年以来自产产品收入占比超过70%，其单价、销量情况如下： 单位：元/支、元/盒、元/袋、元/瓶；万支、万盒、万袋、万瓶 品种　2024年度　2023年度　2022年度　　销售数量单价销售数量单价销售数量单价销售数量环泊酚注射液（规格： 20ml:50mg）1,927.5367.081,810.5479.581,048.2186.79500.76甲磺酸多拉司琼注射液 （规格：1ml:12.5mg、 5ml:100mg）1,624.3616.171,796.5415.271,323.7515.611,644.06氟哌噻吨美利曲辛片（规 格：14片、21片、28片）484.6222.71752.7423.26723.7323.73448.12注射用甲泼尼龙琥珀酸 钠（规格：40mg、0.125g）2,096.085.293,123.515.802,869.019.291,872.32脂肪乳氨基酸(17)葡萄糖 (11%)注射液（规格： 1440ml、900ml复方制剂）174.0064.60284.1567.85289.0766.23268.83注：单价=销售金额/销售数量，为各产品在不同规格下的平均单价 2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司各主要产品单价总体较为稳定，部分品种由于国谈和集采影响，价格存在一定波动，如环泊酚注射液于2023年末完成国谈续约，中标价格为83元/支，相比前次国谈中标价格有所下降；注射用甲泼尼龙琥珀酸钠中标第七批全国药品集中采购，规格40mg和125mg的中标价格分别为5.54元/瓶和13.25元/瓶（2022年11月起实施），相比之前进院价格亦有所下降。甲磺酸多拉司琼注射液2023年度销售数量有所下降而2024年度有所上升，主要系2023年度公司针对包括其在内的部分品种进行销售策略转型，更多通过自营团队进行专业化学术推广，当年处于调整期内，其销量受到一定影响，而2024年公司基本完成销售策略调整，因此其销售数量有所回升。总体而言，2022年至2024年公司各主要产品销量整体保持上升趋势，显示出相关产品在终端市场的较强竞争力。2025年1-9月，随着终端市场竞争加剧，肠外营养产品整体及脂肪乳氨基酸(17)葡萄糖(11%)注射液收入有一定下降。 报告期内，为充分提高产线设备的使用效率，公司不同产品根据剂型分类共线生产，2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，按照不同剂型产品分类的产能利用率情况如下： 剂型2025年1-9月2024年度2023年度2022年度大容量注射剂1,8562,4752,4752,475　6921,0031,278879　37.27%40.53%51.64%35.52%小容量注射剂9,75013,00013,00013,000　2,6352,5891,320918　27.02%19.92%10.15%7.06%冻干粉针剂3,1134,1504,1504,150　2,8523,9312,9572,353　91.62%94.72%71.25%56.69%片剂77,325103,100103,100103,100　17,69430,46824,10318,154　22.88%29.55%23.38%17.61%公司各产品类型的主要自产品种的产能利用率情况具体如下表所示： 品规2025年1-9月2024年度2023年度2022年度环泊酚注射液78.19%49.51%21.97%20.36%甲磺酸多拉司琼 注射液15.41%9.11%21.11%20.36%氟哌噻吨美利曲 辛片71.53%96.09%84.88%91.29%品规2025年1-9月2024年度2023年度2022年度注射用甲泼尼龙 琥珀酸钠68.64%45.97%36.83%62.43%脂肪乳氨基酸(17) 葡萄糖(11%)注射 液76.93%91.99%83.13%82.26%合计收入（万元）189,027.04202,454.13156,703.86114,951.40合计收入占自产 产品收入比例76.16%76.99%66.75%58.60%公司主要产品中环泊酚注射液、甲磺酸多拉司琼注射液为小容量注射剂，其中甲磺酸多拉司琼注射液的部分生产由公司委托合作厂商开展，公司向其提供必要的生产原料，并在取得其生产成品后对外销售；氟哌噻吨美利曲辛片为片剂；注射用甲泼尼龙琥珀酸钠为冻干粉针剂；脂肪乳氨基酸(17)葡萄糖(11%)注射液为大容量注射剂。报告期内，公司环泊酚注射液产能利用率逐渐上升且超过小容量注射剂整体产能利用率水平，主要系根据销售需求情况，环泊酚注射液产量逐年上升，且环泊酚注射液仅能在103车间和603车间生产，以上两车间产能主要用于保障环泊酚注射液生产，以确保环泊酚注射液供应。 2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司小容量注射剂和片剂的产能利用率较低，主要系公司的创新药产品处在不断研发及产业化的过程中，产能规划综合考虑了2024年和2025年已获批新药产品如考格列汀片、安瑞克芬注射液的放量空间及其他同类剂型在研产品的未来销售需求，因此预留了足够的规模所致。甲磺酸多拉司琼注射液产能利用率较低主要系自有产线存在与环泊酚注射液共线生产情况，为确保环泊酚注射液供应能力，部分生产由公司委托合作厂商开展。氟哌噻吨美利曲辛片、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、脂肪乳氨基酸(17)葡萄糖(11%)注射液产能利用率保持相对稳定，与公司生产销售情况相匹配。2025年1-9月，受终端竞争加剧影响，氟哌噻吨美利曲辛片和脂肪乳氨基酸(17)葡萄糖(11%)注射液产能利用率有所下降。 3、分产品说明发行人收入变动的原因及合理性 2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，发行人营业收入分别为301,529.43万元、335,507.01万元、372,134.92万元和330,013.60万元，呈现增长趋势。 其中，公司环泊酚注射液收入从2022年的43,458.70万元增长至2024年的121,442.76万元，贡献了主要的收入增量。 如前所示，报告期内受国谈降价影响，公司环泊酚注射液单价有一定降低，但在纳入国家医保目录后“以价换量”效应显著，销售量大幅增加，从而驱动公司整体收入增长。在产能利用率方面，反映为小容量注射剂产能利用率逐渐提升。 其他主要品种方面，甲磺酸多拉司琼注射液为公司独家仿制品种，收入规模稳中有升；氟哌噻吨美利曲辛片、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠和脂肪乳氨基酸(17)葡萄糖(11%)注射液的终端市场较为成熟，同类产品的生产厂家较多，收入规模保持稳定。其中，甲磺酸多拉司琼注射液、氟哌噻吨美利曲辛片、脂肪乳氨基酸(17)葡萄糖(11%)注射液单价较为稳定，其收入变化基本与销量变化趋势一致。注射用甲泼尼龙琥珀酸钠受2022年11月实施的第七批全国药品集采影响，报告期内单价降低，但其销量增长基本抵消了单价降低的影响。相关产品的产能利用率变化趋势亦与其产销量变化趋势一致。 综上，发行人报告期内收入持续增长，主要系创新药品种环泊酚注射液持续放量贡献较大所致，同时其他主要品种的销售规模保持稳中有升，具有合理性。 （二）2023年、2024年政府补助大幅增加的原因，结合费用支出等情况，说明扣非归母净利润和营业收入变动趋势不一致的原因 1 2023 2024 、 年、 年政府补助大幅增加的原因 公司2023年及2024年政府补助大幅增长，主要系分别于当期收到西藏自治区山南市的产业发展扶持资金所致，相关扶持资金为山南市针对域内招商引资企业专门设立，具体明细如下： 单位：万元 序号内容计入当期损益金额1收到山南市幸福家园建设管理局扶持资金155.342收到山南市幸福家园建设管理局扶持资金4,111.753收到山南市幸福家园建设管理局扶持资金1,282.744收到山南市幸福家园建设管理局扶持资金378.205收到山南市幸福家园建设管理局扶持资金105.706收到山南市幸福家园建设管理局扶持资金1,429.222023年度合计　7,462.951收到山南市幸福家园建设管理局扶持资金6,936.192收到山南市幸福家园建设管理局扶持资金405.623收到山南市投资促进局产业扶持资金7,551.27序号内容计入当期损益金额4收到山南市投资促进局产业扶持资金4,393.412024年度合计　　公司注册地位于西藏自治区山南市乃东区，可以享受到当地为招商引资设立的产业发展扶持资金，公司作为域内企业满足相关要求，相关补助资金不与特定的资产投资挂钩，因此公司收到后直接计入当期损益，故当期政府补助有所增加。 2、结合费用支出等情况，说明扣非归母净利润和营业收入变动趋势不一致的原因1 （）期间费用情况 2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司期间费用金额及占营业收入比例如下： 单位：万元 项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度销售费用118,942.95136,183.73120,038.28113,615.83　36.04%36.60%35.78%37.68%管理费用30,971.7940,140.9732,090.5832,771.12　9.39%10.79%9.56%10.87%研发费用54,239.4562,413.5051,666.9144,786.60　16.44%16.77%15.40%14.85%财务费用617.561,403.962,347.464,313.49　0.19%0.38%0.70%1.43%合计204,771.75240,142.16206,143.23195,487.04　62.05%64.53%61.44%64.83%2022年至2024年，公司期间费用金额随着营业收入的上升保持增长趋势，2023年公司期间费用占营业收入的比例相对偏低，主要系当期销售费用和管理费用占比相对较低所致。销售费用占比较低主要系公司2023年转变市场推广模式，更多采用自营推广团队进行覆盖，当期处于推广模式调整期间，推广服务商推广力度有所降低，导致销售费用较低所致；管理费用占比较低主要系公司2023年管理人员薪酬和办公差旅相关费用相对2024年较低所致。 （2）资产减值损失情况 2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司资产减值损失分别为-598.91万元、-1,012.69万元、-8,238.56万元和-264.62万元。2024年资产减值损失金额较大，主要系公司于2024年6月终止与美国AQUESTIVETHERAPEUTICS,INC.关于利鲁唑口溶膜的许可引进协议，停止相关开发及进口注册工作，将该引进项目形成的其他非流动资产全额计提资产减值准备并予以核销，造成2024年资产减值损失相较2023年大幅增加。 （3）营业收入与扣非归母净利润变动趋势不一致的原因 2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司营业收入与扣非归母净利润金额及变动情况如下： 单位：万元 项目2024年度2023年度2022年度营业收入372,134.92335,507.01301,529.43扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润13,219.6824,212.1311,182.242022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司营业收入分别为301,529.43万元、335,507.01万元、372,134.92万元和330,013.60万元，呈现增长趋势，体现了公司创新药驱动的良好发展势头。2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司扣非归母净利润分别为11,182.24万元、24,212.13万元、13,219.68万元和31,112.81万元，其中2023年的扣非归母净利润和营业收入均有所上升，两者变动趋势一致；而2024年扣非归母净利润下降但营业收入上升，两者变动趋势不一致，主要原因如下：1）期间费用率提高 2024年度，公司期间费用占营业收入的比例相较2023年有所提升，占比合计64.53%，主要系：A、公司2024年基本完成销售策略调整，一方面环泊酚注射液加快品牌市场渗透，另一方面苯磺酸克利加巴林胶囊和考格列汀片于2024年上市并进入医保，需要为2025年医院准入和销售放量做准备，因此整体推广力度有所增加，销售费用率相较2023年提升；B、2024年公司管理人员整体薪酬水平有所提升，管理费用率相较2023年提升；C、2024年公司继续加大研发投入，积极布局神经系统疾病、慢病、肾脏/泌尿系统疾病、镇痛药及麻醉药等多个领域，研发管线尤其是创新药管线数量增多且稳步推进，研发投入由2023年的87,542.69万元增长到100,094.35万元，研发费用金额及占比亦相较2023年提升。 公司2024年度资产减值损失为8,238.56万元，相较2023年度的1,012.69万元增加7,225.88万元，主要系于2024年6月终止与美国AQUESTIVETHERAPEUTICS,INC.关于利鲁唑口溶膜的许可引进协议，停止相关开发及进口注册工作。公司将该引进项目形成的其他非流动资产全额计提资产减值准备并予以核销，造成2024年资产减值损失相较2023年大幅增加。 综上，公司2024年扣非归母净利润和营业收入变动趋势不一致，主要系费用支出提升以及资产减值损失增加所致，其中主要是因为公司为持续推进创新药研发以及产品商业化而增加了费用的支出，具有合理性。 （三）结合国家医保谈判政策、集中带量采购政策对相关药品价格的具体影响情况，说明公司毛利率波动的合理性，后续是否存在经营业绩下滑的风险 根据各年度医保目录、集中带量采购清单及各地区药品公开中标信息，报告期内公司各主要品种的终端销售价格较为稳定，中标情况如下表所示： 品种2025年1-9 月2024年2023年2022年环泊酚注射液（规格50mg，单位： 元/支）83.0083.00106.00106.00甲磺酸多拉司琼注射液（规格1ml， 单位：元/支）13.6013.6013.6013.60甲磺酸多拉司琼注射液（规格5ml， 单位：元/支）66.8266.8266.8266.82氟哌噻吨美利曲辛片（规格氟哌噻吨 0.5mg;美利曲辛10mg，28片/盒，单 位：元/片）1.041.041.041.04注射用甲泼尼龙琥珀酸钠（规格： 40mg，单位：元/瓶）5.545.545.545.54注射用甲泼尼龙琥珀酸钠（规格： 125mg，单位：元/瓶）13.2513.2513.2513.25脂肪乳氨基酸(17)葡萄糖(11%)注射 液（规格：1440ml，单位：元/袋）76.7076.7076.7076.70注：氟哌噻吨美利曲辛片、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠于2022年参与了第七批全国药品集中采购，集采中选结果于2022年11月起实施，此处列示其集采中选价格 2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司毛利率分别为69.51%、71.02%、71.46%和73.90%，总体呈现上升趋势，主要系创新品种环泊酚注射液销售放量所致。环泊酚注射液于2020年底获批，2021年12月通过医保谈判后进入国家乙类医保目录，中标价格为106元/支，执行期限为2022年1月1日至2023年12月31日；于2023年末完成国谈续约，中标价格为83元/支，执行期限为2024年1月1日至2025年12月31日。虽然环泊酚注射液在医保国谈续约后中标价格有所下降，但是受益于进入国家医保目录，该产品销量显著增加。2022年至2024年，环泊酚注射液的销售收入分别为43,458.70万元、83,411.74万元和121,442.76万元。尽管单价略有降低，但创新产品附加值高，且销量放量，有效压缩了单位固定成本，因此其在报告期内保持了较高的毛利率，从而支撑了公司业绩增长以及整体毛利率。 因此，国家医保谈判、集中带量采购等政策虽然使公司部分主要产品的终端销售单价有所下降，但受益于“以价换量”效应，公司创新药品种的销售规模大幅增加，因此整体毛利率水平较为稳定。 2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司毛利率水平及与同行业上市公司对比如下： 项目　　　　2024年度2023年度2022年度恒瑞医药86.2584.5583.61科伦药业51.6952.4352.63信立泰72.6468.5871.46恩华药业73.5672.8376.26贝达药业81.3883.5388.69平均值73.1072.3874.53公司71.4671.0269.51注：可比公司相关指标数据来源于Wind资讯和定期报告 2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司毛利率水平与同行业可比公司平均水平较为接近，反映了医药行业较为良好的经营态势。 2025年7月1日，国家医保局、国家卫生健康委发布关于印发《支持创新药高质量发展的若干措施》的通知（医保发〔2025〕16号），提出包括“健全基本医保药品目录动态调整机制”、“合理确定创新药医保支付标准”、“增设商业健康保险创新药品目录”等多项支付结算端的支持政策。随着国家对创新药行业支持力度的不断加大，未来创新药品种的医保目录续约压力和支付环境将持续改善；同时公司其他创新药品种苯磺酸克利加巴林胶囊（思美宁）、考格列汀片（倍长平）、安瑞克芬注射液（思舒静）已于2024年和2025年陆续获批上市，有望为公司创造新的收入增长点，预计公司经营业绩大幅下滑的风险相对可控。 发行人已在募集说明书“第七节本次发行相关的风险因素”之“一、行业政策导致产品收入下降的风险”、“三、经营风险”之“（二）新药商业化不及预期的风险”、“四、财务风险”之“（一）公司整体收入和利润的下滑风险”处披露相关经营业绩下滑的风险。 二、区分专利技术收入、原料药收入及市场服务收入，说明履约义务完成时点等会计政策具体情况，报告期内相关收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合行业惯例。 （一）区分专利技术收入、原料药收入及市场服务收入，说明履约义务完成时点等会计政策具体情况 1、公司与天台山、美大康合作生产背景 在药品上市许可持有人制度（MAH制度）推行前，我国的药品生产管理实行的是药品生产批件与企业生产许可捆绑管理的模式，药品的生产批文必须由拥有GMP认证生产线的企业持有。海思科成立早期，利用自身技术优势取得了一系列研发成果，但在原管理制度下，因彼时公司自身不具备生产条件，为了实现研发成果的快速转化，公司GMP 与具备生产资质、 产能充裕的天台山以及美大康展开合作，海思科负责合作产品研究开发工作，提供药品注册申请所需的全套技术资料，为取得合作产品的药品批准文号及药品生产提供技术支持，并承担相关费用；同时，海思科享有合作产品的经销权、知识产权及处置权，按照双方约定的采购价格，向生产合作商采购合作产品并对外进行销售；天台山、美大康持有药品生产资质，负责在海思科技术支持下申请并取得合作产品的药品批准文号，按照海思科订单要求生产合作产品，负责产品的质量检验和成品保管，保证产品符合质量标准。 两票制实施后，自2017年起，为满足新的监管政策要求，针对合作产品，合作生产商需要直接对外销售。基于业务合作实质，双方合作模式调整为由海思科向合作生产商销售有关产品的原料、并提供技术和销售服务，并参考生产合作商直接对外销售的价格与原模式下采购价格，收取合作产品的原料药收入、专利技术收入及市场服务收入。 2、公司与海创药业HC-1119相关权益转让背景 2022 9,433.96 年公司向第五大客户海创药业销售金额为 万元，系公司对海创药业 权益转让形成的收入。2020年9月4日，海创药业股份有限公司（以下简称“海创药业”）出于战略发展前景的考虑，与发行人友好协商，约定将四川海思科原获授权的HC-1119及其活性成分的各种药物制剂专利产品及专利方法的独占实施许可权、因专利产品在中国境内产生的新的技术成果及其知识产权的共同所有权以及其对临床试验、所涉药品申请注册证及新药证书、研发权、生产权、销售权、商业化权、商标权及其他知识产权等全部权利转让给海创药业，转让对价总额为人民币2.6亿元。双方签署了《及相关协议之解除协议》，并约定分三期支付。根据协议约定付款节奏及进展安排，海创药业于2020年9月支付四川海思科第一期签约金人民币5,000.00万元；四川海思科于2020年12月将有关HC-1119相关起始原料及资料移交海创药业，双方签署资料交接记录并签章确认，海创药业支付四川海思科第二期签约金人民币6,000.00万元。2020年度，海创药业共计向四川海思科支付1.1亿元。 其中第三期付款金额为人民币1.5亿元，条件为海创药业取得HC-1119的境内临床III期研究报告且公司于上海证券交易所、深圳证券交易所或其他国际公认的证券交易所上市后45个自然日内支付。 2021年8月4日，四川海思科（甲方）与海创药业（乙方）经协商一致取消了“海1.5 创药业成功上市”的付款条件，并签订《补充协议》，约定就上述第三期 亿元的付款安排进行修订：①乙方于2021年12月31日向甲方指定账户支付人民币伍仟万元整（RMB50,000,000.00）；②乙方于2022年6月30日向甲方指定账户支付人民币叁仟万元整（RMB30,000,000.00）；③乙方于2022年12月31日向甲方指定账户支付人民币柒仟万元整（RMB70,000,000.00）。以上金额（含税）共计人民币壹亿伍仟万元（RMB150,000,000.00）。 3 、履约义务完成时点 合作生产模式下，海思科的利益通过收取合作产品的原料药收入、专利技术收入、市场服务收入等实现。根据《企业会计准则》，履约义务，是指合同中企业将向客户转让可明确区分商品的承诺。由于公司与天台山、美大康的交易实质上分为三个不同的部分，即专利技术收入、原料药收入及市场服务收入，且公司针对三个不同的业务均分别与合作方单独签订合同，独立完成对应合同项下的义务。因此，该三类交易属于不同的履约义务。 履约义务完成时点方面，公司原料药收入以对方验收作为履约义务完成时点。针对专利授权收入，根据合同约定，系依据对方生产/销售计件收费，公司无需对相关专利做重大修改或其他履约，因此履约义务完成时点为授权专利的时点，由于对价取决于后续的销售情况，因此具体收入确认方面，公司会定期与对方核对销售清单/生产数量，以核对验收确认收入。针对市场推广服务，公司根据为相关产品提供的市场推广服务，与对方进行结算，履约义务完成时点为完成相关服务验收时。 海创HC-1119相关权益转让，因公司将相关权益全部、不可撤销地转让给海创药业，根据合同约定，达到不同阶段对应里程碑条款后，提交相关资料进行结算，因此完成时点为完成相关条件验收时。 （二）报告期内相关收入确认符合《企业会计准则》的相关规定 1、合作生产 根据《企业会计准则第14号——收入》：“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。” “满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。 （二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。” “企业向客户授予知识产权许可，同时满足下列条件时，应当作为在某一时段内履行的履约义务确认相关收入；否则，应当作为在某一时点履行的履约义务确认相关收入：（一）合同要求或客户能够合理预期企业将从事对该项知识产权有重大影响的活动；（二）该活动对客户将产生有利或不利影响；（三）该活动不会导致向客户转让某项商品。” 公司合作生产收入确认的情况符合《企业会计准则》的相关规定：（1）原料药收入以对方验收作为履约义务完成时点，验收时客户即取得产品控制权；（2）专利服务属于授予知识产权许可，公司授权合作生产商的专利技术系现有的专利技术，公司不会对相关技术进一步从事产生重大影响的活动，因此符合时点法确认收入的要求；但因对/ 价取决于后续的销售情况，因此具体收入确认方面，公司会定期与对方核对销售清单生产数量，以核对验收确认收入。（3）销售服务收入方面，双方需根据实际验收情况进行结算，而非根据履约进度情况结算，符合时点法确认收入的要求，公司以对方确认结算为收入确认时点，符合准则相关规定。 综上，海思科对合作生产模式的会计处理是合理的，符合企业会计准则的相关规定。 2、HC-1119相关权益转让 根据合作协议的约定及上述会计准则的相关规定，关于相关权益转让，转让时不需要公司再执行其他有重大影响的活动，海创药业即可使用并从中获取收益，因此交付相关资料移交的时点为履行该履约义务的时点，海创药业在该时点取得相关产品的控制权，能够使用并从中受益。 在会计处理方面，四川海思科2020年向海创药业转让相关权利时，双方约定的交易总对价2.6亿元中有1.5亿元以海创药业成功上市为支付条件。因此，四川海思科将交易总对价中的1.1亿元确认为当期营业收入，同时根据HC-1119实际发生的研发成本，确认为当期营业成本；而对于附有条件的1.5亿元对价，由于条件达成具有不确定性，须待条件达成并收到对价时确认收入。 2021年8月付款条件调整后，虽然取消了“海创药业成功上市”的付款条件，但由于剩余对价金额较大且付款周期较长，同时考虑到海创药业尚处于研发时期、尚未开始盈利，管理层认为该对价是否能及时全额收到存在不确定性。因此，基于企业会计准则的谨慎性原则，四川海思科于实际收到对价时（即相关经济利益能够流入公司）确认收入。 （三）报告期内相关收入确认符合行业惯例 在行业范围内，包括苑东生物（688513.SH）、赛隆药业（002898.SZ）、卫信康603676.SH （ ）等在内的同行业上市公司亦有采取合作生产模式，且苑东生物同样系与天台山进行类似合作，发行人合作产品的经营模式符合行业惯例。收入确认方面，同行业公司披露如下： 1、苑东生物：“公司向成都天台山供应盐酸纳美芬原料药，公司按合作方当期盐酸纳美芬原料药耗用量确认原料药销售收入，并根据合作方确认的技术使用费结算单据，确认技术使用费收入。公司以向合作方销售盐酸纳美芬原料药和收取技术使用费的方式获取利润。” “技术使用收入主要系本公司的业务合作产品产生，在合作方向其客户发货后，本公司与合作方根据合同约定结算技术服务费，以取得经合作方签章确认的技术服务结算单据作为技术服务收入确认依据。” 2、卫信康：“服务性收入：主要为向合作方收取的专利和技术使用费、商标/品牌使用费、市场管理和推广服务费。“两票制”实施后，由合作方普德药业根据公司的订单将生产的合作产品销售并发货至指定的药品配送企业，公司主导全部的市场管理及推广服务业务，公司向普德药业收取技术使用费、商标使用费、市场管理及推广服务费，报表列示为市场管理及推广服务收入。其中，技术使用费及商标使用费根据产品数量计量，市场管理及推广服务按公司在市场管理及推广服务的工作量计量，包括商务渠道管理及维护、市场调研竞争分析、市场准入分析、推广培训服务等。”根据以上信息，公司相关合作模式与可比公司基本一致。 在行业范围内，包括百济神州（688235.SH）、百利天恒（688506.SH）等在内的同行业上市公司亦有相关权益转让收入，发行人权益转让收入确认符合行业惯例。收入确认方面，同行业公司披露如下： 1 、百济神州：授予知识产权许可：本集团于合同开始日评估授予知识产权许可是否是一项可区别于合作安排中其他履约义务的单项履约义务。授予客户的知识产权许可构成单项履约义务的，同时满足合同要求或客户能够合理预期本集团将从事对该项知识产权有重大影响的活动，该活动对客户将产生有利或不利影响，且该活动不会导致向客户提供某项服务三项条件时，作为在某一时段内履行的履约义务确认相关收入；否则作为在某一时点履行的履约义务确认相关收入，在知识产权许可转让给被许可方且被许可方能够使用并从中受益时确认为收入。 2、百利天恒：授予知识产权许可：本公司于合同开始日评估授予知识产权许可是否是一项可区别于合作安排中其他履约义务的单项履约义务。授予客户的知识产权许可构成单项履约义务的，同时满足合同要求或客户能够合理预期本公司将从事对该项知识产权有重大影响的活动，该活动对客户将产生有利或不利影响，且该活动不会导致向客户提供某项服务三项条件时，作为在某一时段内履行的履约义务确认相关收入；否则，作为在某一时点履行的履约义务确认相关收入，在当知识产权许可转让给被许可方且被许可方能够使用并从中受益时确认为收入。（未完）

北京市中伦律师事务所 关于海思科医药集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（四） 二〇二五年十二月 北京市中伦律师事务所 关于海思科医药集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（四） 致：海思科医药集团股份有限公司 北京市中伦律师事务所（简称“本所”）作为海思科医药集团股份有限公司（简称“公司”“发行人”或“海思科”）申请向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（简称“本次发行”）相关事宜聘请的专项法律顾问，现为发行人申请本次发行出具法律意见书。 就本次发行事宜，本所已向公司出具《北京市中伦律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（简称“《原法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》（简称“《补充法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》（简称“《补充法律意见书（三）》”）。 根据深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 7 月 23 日所出具的《关于海思 科医药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函 〔2025〕120027 号），现就更新 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日期间发行 人相关情况出具《北京市中伦律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（四）》（以下简称“本法律意见书”）。 本法律意见书所称“报告期”指“自 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日”。 本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出具的《原法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。 发行人已向本所作出保证：发行人已向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原件一致。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府主管部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。 本所律师依据我国现行有效的或发行人行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。本所仅就与本次发行有关中国境内法律问题发表法律意见，本所和经办律师并不具备对有关会计、验资和审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格，本法律意见书中涉及会计审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按有关机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。 本所和经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所的书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 本所律师现出具法律意见如下： 问题一：报告期各期，公司营业收入分别为 301,529.43 万元、335,507.01 万 元、372,134.92 万元和 89,201.30 万元，其中肠外营养系产品收入持续下滑，麻醉产品收入持续增加，肿瘤止吐产品、合作产品收入于 2023 年下滑；公司毛利率分别为 69.85%、71.24%、71.62%及 70.38%。报告期各期，公司扣非归母净 利润分别为 11,182.24 万元、24,212.13 万元、13,219.68 万元和 5,033.99 万元，非 经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，分别为 2,014.02 万元、7,801.41 万 元、19,620.15 万元和 246.33 万元。2022 年公司向第五大客户销售金额为 9,433.96 万元，主要系发行人与其签订了《专利实施许可协议及相关协议之解除协议》，收到技术转让款。 报告期内，公司应收账款账面价值分别为 72,759.12 万元、79,923.66 万元、 83,801.59 万元和 89,606.34 万元，应收账款周转率分别为 4.84、4.39、4.55 和 4.12， 低于同行业可比公司平均水平 5.78、5.50、7.57 和 9.93。报告期内，发行人 1年以上预付账款主要系预付浙江瑞博制药有限公司的环泊酚注射液海外临床试验 CDMO 服务以及部分医院的临床试验费用，均依照合同要求付款，由于期末尚未到达验收时点，故形成预付账款。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 34,599.99 万元、28,129.03 万元、27,160.79 万元和 31,720.26 万元，存货跌价准 备分别为 901.26 万元、752.91 万元、639.35 万元和 667.83 万元；2023 年公司采 购外包袋金额从 1,543.40 万元下降到 653.09 万元，下降幅度较大。报告期末，发行人固定资产账面价值为 85,645.85 万元。报告期各期，发行人已商业化销售的主要产品剂型为大容量注射剂（软袋、瓶装）、小容量注射剂、冻干粉针剂和片剂，其中大容量注射剂产品的产能利用率均低于 55%，小容量注射剂和片剂的产能利用率均低于 30%。 报告期各期，发行人研发投入分别为 96,085.54 万元、87,542.69 万元、 100,094.35 万元和 19,381.55 万元，资本化研发支出占研发投入的比例分别为53.39%、40.98%、37.65%和 26.14%，高于同行业可比公司平均水平。其中， 公司的试验费主要系公司开展临床前和临床研究时支付外部服务机构的相关试验费用。报告期内，公司研发费用所涉主要研发项目存在终止项目的情况。 报告期各期，发行人投资性房地产余额分别为 20,316.02 万元、25,091.82 万 元、30,757.32 万元和 31,810.02 万元，主要系公司自持的成都海思科广场物业。 2023 年、2024 年，发行人现金分红金额分别为 22,282.36 万元和 46,392.50 万元， 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例分别为 75.50%和 117.31%。 王俊民、范秀莲、郑伟三方于 2009 年签署一致行动协议，并于 2025 年 3 月解除 一致行动关系，三人实际可支配的表决权占公司当前总股本的比例合计为73.27%，此后王俊民为公司的控股股东、实际控制人，实际可支配的表决权占公司当前总股本的比例 40.11%。报告期内，发行人存在 1 起消防相关行政处罚。 最近一期末，发行人其他应收款账面价值为 3,685.49 万元，其他流动资产账面价值为 1,845.01 万元，其他非流动资产账面价值为 15,712.03 万元，长期股权投资账面价值 9,424.92 万元，其他权益工具投资账面价值为 4,158.31；公司对参股公司海保人寿保险股份有限公司的认缴金额尚未实缴完毕，该投资被认定为财务性投资。 请发行人：（1）结合报告期内各产品所处行业发展情况、市场供需情况、单价、销量以及分产品产能利用率情况等，分产品说明发行人收入变动的原因及合理性；2023 年、2024 年政府补助大幅增加的原因，结合费用支出等情况，说明扣非归母净利润和营业收入变动趋势不一致的原因；结合国家医保谈判政策、集中带量采购政策对相关药品价格的具体影响情况，说明公司毛利率波动的合理性，后续是否存在经营业绩下滑的风险。（2）区分专利技术收入、原料药收入及市场服务收入，说明履约义务完成时点等会计政策具体情况，报告期内相关收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合行业惯例。（3）说明报告期内应收账款周转率持续低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；结合公司业务模式、历史坏账、期后回款、账龄、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况等，说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分。（4）结合报告期内研发服务费结算方式、具体合同条款及实际执行情况，说明报告期内1 年以上预付账款形成依据及合理性，发行人与报告期内预付账款对应的主体是 否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。（5）结合存货结构、库龄、相关产品保质期限、是否存在退换货或质量不合格产品、期后结转情况、跌价准备实际计提及转回情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在较大差异；结合外包装与相关收入的对应关系，说明 2023 年外包袋采购金额降幅较大的原因及合理性。（6）结合报告期内发行人产能利用率、相关机器设备的使用和闲置情况等，说明固定资产减值计提是否充分，是否符合行业惯例。（7）结合研发投入资本化的金额和比例、资本化条件的判断和选取、以及试验费等主要投入会计处理是否与同行业可比公司同类或相似业务存在差异等，说明研发投入资本化率高于同行业可比公司的原因及合理性，并结合研发费用终止的原因及已投入金额，说明研发相关内控管理是否有效执行；前述会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。（8）成都海思科广场与公司实际生产经营是否匹配，自用和出租面积占比，是否全部用于出租。（9）请结合公司 2023年和 2024 年进行大额分红，且 2024 年分红金额高于归属于上市公司股东的净利润，原实际控制人合计持股比例较高等情况，说明高额分红后又实施再融资募资的必要性，是否损害中小投资者合法权益。（10）结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。（11）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。 请发行人补充披露上述事项相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（10）并发表明确意见。 答： 一、结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。 报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚情况如下： 2023 年 2 月 24 日，发行人子公司眉山海思科收到眉山市东坡区消防救援大 队出具的《行政处罚决定书》，因眉山海思科两处疏散指示标志和六处常闭式防火门未保持完好有效，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项之规定，因此根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项之规定，对眉山海思科处以人民币 9,600 元罚款。 根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项之规定，“生产、储存、经营易燃易爆危险品的场所与居住场所设置在同一建筑物内，或者未与居住场所保持安全距离的，责令停产停业，并处五千元以上五万元以下罚款。”根据《四川省重大行政处罚行政强制备案规定》（川办发〔2014〕3 号），重大行政处罚是指行政机关作出的下列行政处罚决定：（一）对公民处以 5,000 元以上、对法人或者其他组织处以 50,000 元以上的罚款，或者没收同等数额以上的违法所得、非法财物；（二）责令停产停业 1 个月以上；（三）吊销经营性许可证或者执照；（四）国家规定的其他重大行政处罚决定。 该项规定罚款幅度为 5,000 元至 50,000 元，本次罚款金额为 9,600 元，罚款 金额较小，处罚机关也未认定该违法行为属于情节严重的情形。 眉山海思科已按要求缴纳罚款，并进行了相应规范整改，相关行政处罚均已履行完毕。根据眉山市东坡区消防救援大队出具的《关于回复〈海思科制药(眉山)有限公司相关证明材料〉意见的函》，眉山海思科已完成整改，无消防违法记录。 根据《注册办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条第（一） 款第 2 项规定：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外”。 上述行政处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，相关违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，眉山海思科已按要求缴纳罚款，并进行了相应规范整改，相关行政处罚均已履行完毕。 综上所述，报告期内，发行人子公司眉山海思科行政处罚涉及的违法行为不构成严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。 二、核查过程及意见 （一）本所的核查过程： 1． 查阅了发行人提供的营业外支出明细、报告期内各年度报告、审计报告、公司公告等； 2. 查阅了行政处罚决定书、通知书和罚款缴纳凭证等相关材料以及发行人出具的说明函； 3. 获取发行人及其子公司相关主管部门出具的合法合规证明报告或信用报告； 4. 登录发行人及子公司所在地相关主管部门官网、国家企业信用信息公示系统等进行网络检索。 （二）本所核查意见： 报告期内，发行人子公司眉山海思科行政处罚涉及的违法行为不构成严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。 问题二：最近一期末，发行人货币资金余额为 129,814.58 万元，资产负债率为 40.59%。发行人本次向特定对象发行股票不超过 136,525.67 万元，96,525.67 万元拟投入“新药研发项目”，40,000.00 万元拟用于补充流动资金，补流比例约为 36% ，公司认为符合“轻资产、高研发投入”特点。新药研发项目涉及HSK31679、HSK31858、环泊酚美国、HSK39297、HSK21542 和 HL231 共六款具体产品管线，围绕上述六款产品开展一系列后期临床试验及为完成产品申报注册进行的非临床研究，项目实施后预计环泊酚美国提交药品上市许可申请并于获批后进入商业化阶段，其他产品完成 II 期或 III 期临床试验。 本次募投产品均已进入临床研发阶段，不涉及新产品和新管线研发。相关募集资金投资金额主要由临床试验支出（临床中心、临床试验服务供应商、临床试验人员薪酬等）、非临床支出（CMC、毒理、药代等）构成。本次“新药研发项目”中 87,736.57 万元为资本性支出。 2025 年 1 月，公司将前次募投项目“盐酸乙酰左卡尼汀片的中国上市后再 评价项目”节余募集资金 1,641.52 万元用于永久补充流动资金；“长效口服降血糖新药 HSK-7653 的中国Ⅲ期临床研究及上市注册项目”中部分节余募集资金5,301.75 万元用于“新型外周神经痛治疗药物 HSK16149 胶囊的中国Ⅲ期临床研究及上市注册项目”（新增适应症“中枢神经病理性疼痛”），剩余 17,693.10 万元节余募集资金暂未确定用途。 请发行人补充说明：（1）列表说明本次募投产品的药品名称、药品适应症、起始物料、主要销售对象等；结合研发投入的主要内容、技术可行性、人员资源储备、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果、公司已有技术储备与拟研发项目的差异、市场中在研同类药品的研发进展情况等，说明本次募投项目实施的可行性、预期取得批文时间等，是否存在较大的研发失败风险，是否符合募集资金主要投向主业的要求；结合环泊酚在美国实现上市许可需履行的后续审批程序及预计取得时间，获批后的运营计划及是否受相关关税政策调整的影响，说明项目实施是否存在重大不确定性。（2）结合发行人货币资金、资产负债率、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等，说明本次发行融资、补充流动资金的必要性和规模合理性。（3）请补充说明最近一年末的实物资产占比情况，是否符合“轻资产”相关标准；相关资本化支出划分是否与公司报告期内政策以及同行业可比公司一致，是否符合项目实际情况 以及符合《企业会计准则》的相关规定，并结合发行人相关具体情况、各项目非资本性支出的具体构成说明本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，超过部分是否原则上用于主营业务相关的研发投入。（4）结合将前次募集资金永久补充流动资金情况、尚未使用的闲置募集资金的后续用途，说明前募说明本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。（5）公司是否已取得开展本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，若否，取得相关注册批件等是否存在重大不确定性，前述情况是否可能对本次发行构成实质性障碍。（6）结合本次募集资金投资项目明细，说明本次募集资金投入是否包含董事会前投入的资金，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-4 的相关规定。 请发行人补充披露（1）（5）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）-（4）、（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（5）并发表明确意见。请保荐人和会计师对（3）中本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定出具专项核查报告。 答： 一、列表说明本次募投产品的药品名称、药品适应症、起始物料、主要销售对象等；结合研发投入的主要内容、技术可行性、人员资源储备、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果、公司已有技术储备与拟研发项目的差异、市场中在研同类药品的研发进展情况等，说明本次募投项目实施的可行性、预期取得批文时间等，是否存在较大的研发失败风险，是否符合募集资金主要投向主业的要求；结合环泊酚在美国实现上市许可需履行的后续审批程序及预计取得时间，获批后的运营计划及是否受相关关税政策调整的影响，说明项目实施是否存在重大不确定性。 （一）列表说明本次募投产品的药品名称、药品适应症、起始物料、主要销售对象等 本次募投项目中，新药研发项目涉及 HSK31679、HSK31858、环泊酚美国、HSK39297、HSK21542 和 HL231 共六款具体产品管线，其药品名称、药品适应症、起始物料、主要销售对象情况具体如下表所示： 管线代号 HSK31679 HSK31858 环泊酚美国 HSK39297 HSK21542 HL231 药品 通用名 尚未确定 尚未确定 环泊酚注射液 尚未确定 安瑞克芬注射液 马来酸茚达特罗格 名称 隆溴铵吸入溶液 商品名注1 尚未确定 尚未确定 思舒宁 尚未确定 思舒静 舒博生 非囊性纤维化支气 IgA 肾病； 代谢相关脂肪性肝 管扩张； 骨科镇痛； 适应症注2 炎注4 全身麻醉诱导 阵发性睡眠性血红 慢性阻塞性肺疾病 慢性气道炎症性疾 蛋白尿症 术后恶心呕吐 病气道黏液高分泌 3-甲基-5-(4,4,5,5-四 1-甲基-3-吡咯烷醇、 （2-氰基乙酰基）氨 甲基-1,3,2-二氧硼戊 12-异丙基-6-(1-甲基 4-（（2S，4R）-4-环 D-亮氨酸甲酯盐酸 起始物料注3 丙基哌啶-2-基）苄腈 盐、Boc-D-苯丙氨酸 (R)-8-( 苯 甲 氧 基甲酸乙酯等 环-2-基)-1,3-苯并恶 烯丙基)苯酚等 等 等 基)-5-(2-溴-1- 羟乙 唑-2(3H)-酮等 基)喹啉-2(1H)-酮等 主要销售对象 大型医药流通配送经销商 注 1：通用名及商品名以上市获批后药品说明书为准，临床阶段产品商品名及通用名尚未确定；HL231 通用名尚未经药典委核准，需要待 NDA 审评 确认，商品名舒博生为公司暂定商品名； 注 2：为临床试验过程中确定的适应症，具体适应症名称以上市获批后药品说明书为准； 注 3：药品生产过程中的主要原材料； 注 4：原称非酒精性脂肪性肝炎（NASH），更名为代谢相关脂肪性肝炎（MASH）。 （二）结合研发投入的主要内容、技术可行性、人员资源储备、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果、公司已有技术储备与拟研发项目的差异、市场中在研同类药品的研发进展情况等，说明本次募投项目实施的可行性、预期取得批文时间等，是否存在较大的研发失败风险，是否符合募集资金主要投向主业的要求； 1. 募投项目研发投入的主要内容、技术可行性、人员资源储备、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果、公司已有技术储备与拟研发项目的差异、市场中在研同类药品的研发进展情况 （1）募投项目研发投入的主要内容 为满足市场不断增长的需求，推动公司创新药物的研发进程，巩固并进一步提高公司的核心竞争力，针对存在广阔未满足临床用药需求的特色专科领域，公司拟使用募集资金用于创新药物的研究与开发，包括 HSK31679（代谢相关脂肪性肝炎）、HSK31858（呼吸系统疾病）、环泊酚（全身麻醉）、HSK39297（阵发性睡眠性血红蛋白尿症、原发性 IgA 肾病）、HSK21542（骨科镇痛、术后恶心呕吐）和 HL231（呼吸系统疾病）等药物的后续境内外临床研究、非临床研究、CMC 研究及上市注册。 新药研发项目中研发投入的主要内容具体如下表所示： 当前所属 拟使用募集 管线代号 适应症 临床阶段 资金推进的 研发投入的主要内容 临床阶段 II 期临床 临床试验、非临床研究（包括毒 代谢相关脂肪 理、药代研究）、CMC 研究 HSK31679 性肝炎 II 期临床 III 期临床 临床试验、非临床研究（包括毒 理、药代研究）、CMC 研究 非囊性纤维化 III 期临床 III 期临床 临床试验、非临床研究（包括毒 支气管扩张 理、药代研究）、CMC 研究 HSK31858 慢性气道炎症 II 期临床 II 期临床 临床试验、非临床研究（包括毒 当前所属 拟使用募集 管线代号 适应症 临床阶段 资金推进的 研发投入的主要内容 临床阶段 性疾病气道黏 理、药代研究）、CMC 研究 液高分泌 III 期临床 临床试验、非临床研究（包括毒 理、药代研究）、CMC 研究 上市注册及 FDA 注册审评支出、非临床研究 HSK3486 全身麻醉诱导 III 期临床 IV 期 （包括幼龄动物研究）、CMC 研 究 临床试验、非临床研究（包括 II 期临床 CMC 研究、毒理研究、药理研 究）、CMC 研究 IgA 肾病 II 期临床 临床试验、非临床研究（包括 HSK39297 III 期临床 CMC 研究、毒理研究、药理研 究）、CMC 研究 阵发性睡眠性 临床试验、非临床研究（包括 血红蛋白尿症 III 期临床 III 期临床 CMC 研究、毒理研究、药理研 究）、CMC 研究 II 期临床 临床试验 骨科镇痛 III 期临床 HSK21542 III 期临床 临床试验 术后恶心呕吐 II 期临床 III 期临床 临床试验 完成 HL231 慢性阻塞性肺 III 期临床 III 期临床 临床试验、CMC 研究 疾病 注：当前所属临床阶段截至 2025 年 8 月 23 日，即公司半年度报告公告日 （2）技术可行性 1）公司在小分子药物研发领域技术储备丰富，覆盖了新药研发全流程 公司是一家集新药研发、生产制造、推广营销业务于一体的多元化、专业化医药集团，拥有覆盖麻醉、肠外营养、肿瘤止吐、肝胆消化、抗生素、心脑血管、呼吸系统等多个细分领域的产品布局，现有 40 余个品种，多为国内首家或独家仿制。近年来，公司凭借在小分子药物开发的丰富经验，从仿制药向创新药成功 转型，截至 2025 年 9 月 30 日，公司的商业化产品及进入临床阶段的 1 类新药共 有 18 个，涵盖麻醉、镇痛、肿瘤、代谢、呼吸系统、自身免疫系统等多个领域。 在专利方面，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司共拥有和使用 152 项境内专利和 179 项境外专利，为在研管线提供了坚实的知识产权保护，支撑产品从研发到商业化的全流程推进。 在新药研发技术平台方面，公司在小分子研发领域建立了全方面研发技术平台，公司通过化合物筛选平台、新药评价平台、血脑屏障穿透技术平台、多肽类药物技术平台、靶向蛋白降解药物技术平台，得以发现并筛选相关靶点的新的候选化合物，找出最佳候选药物；通过分析测试研究平台、晶型盐型筛选平台、工艺化学研究平台、制剂技术突破和难溶性制剂平台等，公司得以对候选药物的理化性质、结构表征进行分析，并对药物的生产工艺进行开发。同时，公司还初步搭建了 CADD/AIDD（计算机辅助药物设计/人工智能药物发现）平台，以支持多个临床前项目的研发，并应用分子对接、分子动力学、结构生物学等技术对各创新药物的分子作用机制进行深入研究。 在临床试验推进方面，经过临床团队近十年的发展，公司已打造出一支 300余人的临床团队，构建了贯穿于临床药物开发全流程的核心技术体系，涵盖运营部、药理部、医学部、药物警戒部、数统部和协调部等所有临床研究相关部门，能满足项目自营、高效推进的需求。公司凭借涵盖临床药物开发全流程的自有临床运营团队，一方面可长期深耕企业核心治疗领域，形成差异化技术壁垒，并根据项目优先级动态调整资源，降低临床运营的相应风险，另一方面能够节省临床运营开支。 2）公司募投项目均已取得了阶段性成果 此次拟使用募集资金推进的 6 项研发管线，均处于临床中后期阶段，并已经完成了前期概念验证工作，取得了阶段性成果，成药技术可行性较高，具体情况如下表所示： 管线代号 阶段性成果 该在研管线靶点成熟，是唯一获 FDA 认可批准的 MASH 药物治疗靶点；“成 人原发性高胆固醇血症”适应症已完成Ⅱ期临床研究，研究表明 HSK31679 HSK31679 可显著降低 LDL-C 和肝脏脂肪含量，证明了在高胆固醇血症合并 NAFLD 患者中的安全性及有效性，同时用于代谢相关脂肪性肝炎的 II 期临床研究 已启动 该在研管线已获国内突破性疗法认定，“非囊性纤维化支气管扩张症”适应 症国内 II 期临床研究已完成，研究表明 HSK31858 可显著降低支气管扩张 HSK31858 急性加重发生率，并且可减少痰量、改善痰脓性评分，同时 HSK31858 安 全性良好，不良事件发生率与安慰剂组相当。“非囊性纤维化支气管扩张症” 适应症临床 III 期研究已启动 环泊酚注射液目前在国内已获得“非气管插管手术/操作中的镇静和麻醉”、 “全身麻醉诱导和维持”、“重症监护期间的镇静”适应症的药品注册证书； HSK3486 同时，扩展儿童/青少年用药的补充申请已经获得批准；美国方面，“全麻 诱导”适应症的Ⅲ期临床研究获得了积极的结果，公司已完成与 FDA 的 Pre-NDA（新药上市申请前）沟通交流，NDA 已获 FDA 受理。 阵发性睡眠性血红蛋白尿（PNH ）适应症国内 II 期临床研究已完成， HSK39297 片用于既往未接受过补体抑制剂治疗的 PNH 患者，各剂量给药 组均可显著改善患者的血红蛋白浓度、控制溶血、减少输血需求、改善疲 HSK39297 劳症状。PNH 患者经 HSK39297 治疗后，各剂量组对 PD 指标的抑制作用 明显，且整体安全性良好。HSK39297 针对阵发性睡眠性血红蛋白尿适应症 已进入Ⅲ期临床研究，在 IgA 肾病中的 II 期临床完成期中数据分析，结果 符合预期，并于 2025 年 10 月正式纳入突破性治疗 HSK21542 注射液（思舒静）“腹部手术后的轻、中度疼痛”适应症已获批 上市，“骨科手术术后镇痛”适应症和“术后恶心呕吐”适应症的Ⅱ期临床 研究也已完成。骨科手术术后镇痛适应症 II 期临床研究结果显示， HSK21542 经 PCA 泵给药用于骨科手术术后镇痛，在给予负荷剂量后 48h 内，疗效确切。术后恶心呕吐适应症 II 期临床研究结果显示，HSK21542 HSK21542 注射液可有效预防 PONV 的发生，目前 III 期临床研究已经启动，正在按照 计划入组中。与安慰剂相比，HSK21542 注射液可显著降低术后恶心、严重 恶心和呕吐的发生率，减少使用补救止吐药物的受试者人数，且受试者和 研究者 PONV 满意度高。HSK21542 注射液总体安全性良好，不良事件的 发生率低于安慰剂组，不良反应的发生率略高于安慰剂组，无严重不良反 应发生。 HL231 吸入溶液针对慢性阻塞性肺疾病适应症的 III 期临床研究已启动，基 于 HL231 已获得的临床研究数据显示：HL231 吸入溶液经口雾化吸入后安 全性良好，活性成分的系统暴露量呈剂量依赖性增加，连续治疗 26 周的有 HL231 效性与安全性非劣于阳性对照产品（茚达特罗格隆溴铵吸入粉雾剂），有效 性和安全性得以确证，且相比阳性对照产品，对极重度 COPD 患者的肺功 能改善更佳且具有临床意义。目前项目III期临床已经完成所有患者的入组， 正在按照计划进行给药随访。 （3）人员资源储备 截至 2025 年 9 月 30 日，公司研发中心现有人员 930 余人，硕士以上占比约 44%。涵盖了新药研发从药物发现、临床前研究、临床试验、新药申请与注册、生产的全流程。其中，新药化学团队主要以海归博士、国内一流院校硕博士生为主，硕士及以上学历占比达到 70%，为公司小分子药物研发提供坚实支撑；临床团队构建了贯穿于临床药物开发全流程的核心技术体系，涵盖运营部、药理部、医学部、药物警戒部、数统部、协调部和质量保证部等所有临床研究相关部门，能满足项目自营、高效推进的需求；药学团队涵盖了原料药、制剂、分析、质量管理、国际注册及仪器设备管理等多个研究模块。 （4）研发预算及时间安排 本次募集资金新药研发项目中，公司拟使用募集资金用于 6 项创新药物的研究与开发，包括 HSK31679（代谢相关脂肪性肝炎）、HSK31858（呼吸系统疾病）、环泊酚（全身麻醉）、HSK39297（阵发性睡眠性血红蛋白尿症、原发性 IgA 肾病）、HSK21542（术后疼痛、术后恶心呕吐）和 HL231（呼吸系统疾病）等药物的后续境内外临床研究、非临床研究及上市注册，拟募集资金投入研发预算及预计完成对应临床阶段研究的时间安排具体情况如下表所示： 单位：万元 项目名称 研究内容 临床阶段 拟募集资金投入 预计完成对应临床阶段 研发预算 研究的时间 代谢功能障碍相 II 期临床 1,242.04 2026 年上半年 HSK31679 关的脂肪性肝炎 III 期临床 25,634.94 2029 年 非囊性纤维化支 III 期临床 11,857.09 2027 年 气管扩张 HSK31858 慢性气道炎症性 II 期临床 5,550.93 2026 年下半年 疾病气道黏液高 分泌 III 期临床 7,468.14 2028 年 HSK3486 全身麻醉诱导 上市注册 21,592.24 全身麻醉诱导适应症： 2026 年下半年获批上 项目名称 研究内容 临床阶段 拟募集资金投入 预计完成对应临床阶段 研发预算 研究的时间 及 IV 期 市； IV 期研究：2029 年完成 II 期临床 1,461.26 2026 年上半年 IgA 肾病 HSK39297 III 期临床 11,038.25 2029 年 阵发性睡眠性血 III 期临床 3,918.72 2026 年上半年 红蛋白尿症 II 期临床 534.88 2025 年下半年注1 骨科镇痛 HSK21542 III 期临床 2,613.57 2026 年下半年 术后恶心呕吐 III 期临床 1,210.51 2027 年 HL231 慢性阻塞性肺疾 III 期临床 2,403.10 2026 年上半年 病 注 1：截至本法律意见书出具日，HSK21542 针对骨科镇痛适应症的 II 期临床研究已完成 （5）目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果 1）研发投入情况 截至 2025 年 9 月 30 日，新药研发项目涉及的募投管线的累计研发投入情况 具体如下表所示： 单位：万元 研发项目名称 金额 环泊酚注射液（HSK3486） 113,055.31 安瑞克芬注射液（HSK21542） 55,112.89 HSK31858 19,721.38 HSK31679 15,397.50 HSK39297 12,444.47 研发项目名称 金额 HL231 9,033.08 合计 224,764.63 注：以上统计包括对应项目自立项起 2025 年 9 月 30 日全部研发投入，不仅限于本次募集资 金项目涉及的相关适应症 2）研发进展及已取得的研发成果 如前文所述，本次拟使用募集资金推进的 6 项研发管线，均处于临床中后期阶段，并已经完成了前期概念验证工作，均已取得了阶段性成果。具体详见本题回复“（2）技术可行性”之“2）公司募投项目均已取得了阶段性成果”。 （6）公司已有技术储备与拟研发项目的差异 在新药研发企业中，技术储备通常由专利技术和非专利技术组成，非专利技术包括公司的研发平台、研发经验、工艺流程等，是新药研发项目的基础。如前文所述，公司在小分子药物研发领域技术储备丰富，覆盖了新药研发全流程，并在麻醉、肠外营养、肿瘤止吐、肝胆消化、抗生素、心脑血管、呼吸系统等多个细分专科领域积累了丰富的研发经验。本次募投新药研发项目中拟使用募集资金投入的 6 项研发管线，均为基于公司技术储备自主研发的新药产品，不存在拟研发项目所需技术储备与公司已有技术储备存在差异的情况。 （7）市场中在研同类药品的研发进展情况 1）HSK31679 HSK31679 是一款主要用于治疗代谢功能障碍相关脂肪性肝炎（MASH，原 名为非酒精性脂肪肝炎 NASH）的高选择性的 THR-β激动剂，2024 年 3 月，FDA 批准全球首个治疗 MASH 的创新药物 Resmetirom（一款 THR-β激动剂）上市，用于治疗伴有肝纤维化的 MASH 患者，打破了 MASH 患者尤其是纤维化严重的患者长久以来缺乏有效治疗方法的困局，THR-β也成为截至本回复出具日唯一 获 FDA 认可批准的 MASH 药物治疗靶点。在中国市场，HSK31679 是国内进展 最快的针对 MASH 的 THR-β激动剂。 截至 2025 年 9 月 30 日，中国范围内尚无此类专门针对 MASH 的 THR-β激 动剂获批上市，中国 II 期及以上临床阶段在研管线的具体情况列示如下： 药物名称 公司 适应症 中国最高研发阶段 首次公布日期 HSK31679 海思科 MASH 临床 II 期 2023-11-09 CS060380 凯思凯迪（上海）医药 MASH 临床 II 期 2025-09-09 科技有限公司 HP-515 海创药业股份有限公司 MASH 临床 II 期 2025-09-10 数据来源：CDE、药智网、截至 2025 年 9 月 30 日 注：ASC41 是一款针对 MASH 的 THR-β激动剂，歌礼制药已宣布终止 ASC41 的任何进一 步研发，不统计在内。 2）HSK31858 HSK31858 是一款主要用于治疗支气管扩张的第二代 DPP-1 抑制剂，可通过 抑制 DPP1 抑制嗜中性粒细胞 NSP 酶的活化，来抑制嗜中性粒细胞的活化和向循环系统的释放，进而抑制支气管扩张症的进程。根据中华医学会呼吸病学分会发布的《中国成人支气管扩张症诊断与治疗专家共识》，支气管扩张症在亚洲人群中属于常见病，然而目前针对支气管扩张症的临床关注度和研究热度要远远低于慢性阻塞性肺疾病和支气管哮喘。目前全球针对非囊性纤维化支气管扩张（NCFBE）仅有对症治疗和有限的抗感染治疗方式，缺乏有效的治疗药物。2025年 8月，Insmed 的全球首款 DPP-1抑制剂 brensocatib在美国获批上市。HSK31858是全球进展第二的 DPP-1 抑制剂，已进入 III 期临床试验阶段，随着其在中国境内获批上市，将为中国 NCFBE 患者带来精准治疗手段。 截至 2025 年 9 月 30 日，DPP-1 抑制剂领域竞争相对宽松，全球仅 5 款药物 进入临床 II 期及以上开发阶段，其中海思科的 HSK31858 是中国唯一一款进入III 期临床阶段的 DPP-1 抑制剂，具体情况如下表所示： 全球最高 全球最高研发阶 药品名称 公司 适应症 研发阶段 首次公示日期 段相关试验主要 开发区域 brensocatib Insmed 非囊性纤维化支 已上市 2025-08-12 美国 气管扩张 HSK31858 海思科 非囊性纤维化支 临床 III 期 2024-09-23 中国境内 气管扩张 BI-1291583 勃林格殷 支气管扩张 临床 III 期 2025-03-07 美国、欧盟等 格翰 XH-S004 浙江星浩 非囊性纤维化支 临床 II 期 2025-04-09 中国境内 澎博 气管扩张 RSS-0343 恒瑞医药 非囊性纤维化支 临床 II 期 2025-01-09 中国境内 气管扩张 数据来源：CDE、Clinical Trials、药智网、截至 2025 年 9 月 30 日 3）HSK3486 HSK3486 即环泊酚注射液（思舒宁），是公司开发的全新具有自主知识产权 的 1 类静脉麻醉药物，于 2020 年 12 月获批上市。环泊酚注射液（思舒宁）目前 在国内已获得“非气管插管手术/操作中的镇静和麻醉”、“全身麻醉诱导和维持”、“重症监护期间的镇静”适应症的药品注册证书；同时，扩展儿童/青少年用药的补充申请已经获得批准；在美国市场，“全麻诱导”适应症的Ⅲ期临床研究获得了积极的结果，公司已完成与 FDA 的 Pre-NDA（新药上市申请前）沟通交流，NDA 已获 FDA 受理。 此次募投项目主要为环泊酚注射液在美国全麻诱导适应症的 NDA 申请及后续向儿童的适应症拓展研究。在美国市场，丙泊酚作为全身麻醉及镇静核心药物，在美国市场占据超过 30%的份额，是环泊酚注射液在美国获批上市后的预计主要竞争对手，这一优势得益于其广泛的临床应用场景（如手术麻醉、ICU 镇静）以及美国麻醉医师协会（ASA）指南将丙泊酚列为一线用药。尽管美国麻醉市场规模庞大，每年有超 8,000 万例的外科手术需求，但市场目前仍由境外知名 MNC垄断，尚无进入美国麻醉市场的中国创新药。 同时，与丙泊酚相比，在手术室外麻醉领域，环泊酚在具备烷基酚类优势的基础上，呼吸抑制发生率低，无注射痛、用量更少，患者诊疗安全舒适；在手术室内麻醉领域，环泊酚在具备烷基酚类优势的基础上，低血压发生率更少，BIS曲线更稳定，减少双低事件，使麻醉过程更平稳安全；在重症领域，环泊酚可以快速达到镇静目标且循环稳定，具有更多临床获益的优势。 4）HSK39297 HSK39297 是一种高选择性的补体因子 B（CFB）小分子抑制剂，用于治疗阵发性睡眠性血红蛋白尿症和 IgA 肾病等。随着全球首个补体因子 B（CFB）小分子抑制剂伊普可泮获批上市，其在疗效和安全性均优于传统 C5 补体抑制剂，为阵发性睡眠性血红蛋白尿患者和 C3 肾小球病提供了更佳治疗选择，也带动了补体因子 B（CFB）小分子抑制剂研发领域的蓬勃发展。 截至 2025 年 9 月 30 日，治疗阵发性睡眠性血红蛋白尿及原发性 IgA 肾病的 中国临床进展 II 期及以上的靶向 CFB 的小分子药物具体情况如下表所示： 药物名称 公司 适应症 中国最高 首次公布日期 研发阶段 阵发性睡眠性血红 已上市 2024/4/26 伊普可泮 蛋白尿 iptacopan 诺华 原发性 IgA 肾病 已上市 2025/09/10 阵发性睡眠性血红 临床 III 期 2024/09/10 蛋白尿 HRS-5965 恒瑞医药 原发性 IgA 肾病 临床 III 期 2025/05/22 阵发性睡眠性血红 临床 III 期 2024/05/24 蛋白尿 MY008 朗来科技 原发性 IgA 肾病 临床 II 期 2024/11/18 阵发性睡眠性血红 临床 III 期 2025/01/22 蛋白尿 HSK39297 海思科 原发性 IgA 肾病 临床 II 期 2024/08/07 药物名称 公司 适应症 中国最高 首次公布日期 研发阶段 阵发性睡眠性血红 临床 III 期 2025/09/10 蛋白尿 NTQ-5082 正大天晴 原发性 IgA 肾病 临床 II 期 2025/05/14 XH-S003 浙江星浩澎 阵发性睡眠性血红 临床 II 期 2025-04-01 博 蛋白尿 数据来源：CDE、药智网、截至 2025 年 9 月 30 日 5）HSK21542 HSK21542 是一种高选择性的外周 kappa 阿片受体激动剂，用于治疗腹部手 术术后镇痛、慢性肾病瘙痒、骨科手术术后镇痛、术后恶心呕吐等适应症。其具有高选择性和亲和性，有较强的外周镇痛、止痒和止吐药效。同时 HSK21542 不透过血脑屏障，能避免中枢阿片类药物相关副作用，如致幻、成瘾、呼吸抑制等。2025 年 5 月，HSK21542 注射液（思舒静）“腹部手术后的轻、中度疼痛”适应症获批上市，是全球首个获得镇痛适应症的无须纳入麻精药品管理的白处方阿片类镇痛药物。 截至 2025 年 9 月 30 日，国内外周 kappa 阿片受体激动剂临床开发情况如下： 药物名称 公司 适应症 中国最高研 首次公布日期 发阶段 腹部手术后轻、中度 已上市 2025/5/13 疼痛 慢性肾病瘙痒 已上市 2025/09/15 HSK21542 海思科 骨科手术术后镇痛 临床 III 期 2025/07/21 术后恶心呕吐 临床 II 期 2024/09/26 Cara 醋酸地非法林 Therapeutics 慢性肾病瘙痒 NDA 2025/01/01 Inc 药物名称 公司 适应症 中国最高研 首次公布日期 发阶段 术后镇痛 临床 II 期 2024/04/11 RFUS-144 人福药业 慢性肾病瘙痒 临床 I 期 2024/04/11 腹部术后镇痛 临床 II 期 2024/04/25 STC007 成都诺和晟泰 慢性肾病瘙痒 临床 II 期 2025/03/04 数据来源：CDE、药智网、截至 2025 年 9 月 30 日 6）HL231 HL231 吸入溶液为马来酸茚达特罗和格隆溴铵组成的复方制剂，用于治疗慢性阻塞性肺疾病，为已上市药物茚达特罗格隆溴铵吸入粉雾剂的改良创新吸入溶液制剂，其主要竞品即为茚达特罗格隆溴铵吸入粉雾剂。 HL231 吸入溶液相较茚达特罗格隆溴铵吸入粉雾剂，吸入溶液配合雾化吸入装置使用，相比吸入粉雾剂，对病人的呼吸协调能力和吸气流速要求较低，患者可保持平静呼吸，无需刻意大幅度呼吸，尤其在部分年老体弱、严重呼吸困难、吸气流速较低、疾病程度较重、使用吸入粉雾剂存在困难的患者中竞争优势明显，患者依从性更高。 2. 结合前述情况，说明本次募投项目实施的可行性、预期取得批文时间等，是否存在较大的研发失败风险，是否符合募集资金主要投向主业的要求 （1）本次募投项目实施的可行性 如上文所述，本次募投项目研发项目的主要投入内容为公司已取得阶段性研究成果的中后期研发管线的临床试验推进、非临床研究及注册申请相关支出，新药研发项目的 6 款研发管线均已经完成了前期概念验证工作，取得了阶段性成果，成药技术可行性较高；同时，公司在小分子药物研发领域技术储备丰富，技术平台覆盖了新药研发全流程；人员资源储备丰富，构建了贯穿于临床药物开发全流程的核心技术体系，涵盖运营部、药理部、医学部、药物警戒部、数统部、协调部和质量保证部等所有临床研究相关部门，能满足项目自营、高效推进的需 求；公司已进行持续的研发投入，6 款研发管线在同类产品中研发进展领先，产品竞争力强。综上，本次募投项目实施具备可行性。 （2）本次募投项目预期取得批文时间及研发风险 根据公司综合考虑在研产品的临床试验周期和 NMPA 及 FDA 的预计审评用 时，预计新药研发项目的 6 款研发管线获批上市的时间具体如下表所示： 产品名称 预计获批上市时间注1 HSK31679 2030 年获批上市 HSK31858 2028 年获批上市HSK3486 注2 2026 年 H2 获批上市 HSK39297 2027 年获批上市 HSK21542 注3 2027 年获批上市 HL231 2027 年获批上市 注 1：在研管线预计获批上市时间即本次新药研发项目涉及的适应症中首个获批上市时间；注 2：HSK3486 即环泊酚注射液已在国内获批上市，此次为环泊酚注射液“全麻诱导”适应症美国 FDA 获批上市时间； 注 3：HSK21542 腹部手术后轻、中度疼痛适应症已于 2025 年 5 月在中国获批上市，此处为 骨科手术术后镇痛适应症预计获批上市时间。 但新药研发是全球公认的高风险、高投入、长周期行业，其核心特征之一就是较高的不确定性。这种不确定性贯穿从早期靶点发现到最终上市后的全流程，涉及科学、临床、监管、市场等多个维度。临床试验是验证药物安全性和有效性的核心环节，但人体个体差异、疾病异质性等因素，使得最终试验结果仍存在一定的不确定性，可能出现 III 期临床试验结果与前期临床存在差异的情况；同时药物上市需通过监管机构（如 FDA、NMPA）审批，而审批标准可能随科学认知、社会需求动态调整，从而带来不确定性，进而综合影响药物最终能否获批上市或获批上市时间。相关风险已在募集说明书中“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（二）新药研发风险”中进行了披露。 新药研发项目的 6 款研发管线均已经完成了前期概念验证工作，进入了临床中后期阶段，并取得了阶段性成果，成药技术可行性较高，且公司近年来已顺利推进环泊酚注射液（思舒宁）、苯磺酸克利加巴林胶囊（思美宁）、考格列汀片（倍长平）和安瑞克芬注射液（思舒静）四款 1 类新药获批上市，在创新药研发各个环节积累了丰富的研发经验，能够一定程度降低未来研发的不确定性，公司预计不存在较大的研发失败风险。 （3）本次募投项目符合募集资金主要投向主业的要求 公司是一家集新药研发、生产制造、推广营销业务于一体的多元化、专业化 医药集团。截至 2025 年 9 月 30 日，公司的商业化产品及进入临床阶段的 1 类新 药共有 18 个，涵盖麻醉、镇痛、肿瘤、代谢、呼吸系统、自身免疫系统等多个领域。 发行人本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目为新药研发项目和补充流动资金，通过本次募投项目的实施，发行人将加快创新药物的研发进程，拓展自身在研产品布局的深度和广度，为实现更多产品的商业化奠定坚实基础，并充实公司资金实力。发行人本次募集资金均投向公司主营业务。 （三）结合环泊酚在美国实现上市许可需履行的后续审批程序及预计取得时间，获批后的运营计划及是否受相关关税政策调整的影响，说明项目实施是否存在重大不确定性。 公司于 2025 年 7 月 30 日收到美国食品药品监督管理局（FDA）下发的受理 通知。根据 FDA 相关规定，经审查，HSK3486（环泊酚注射液）新药上市申请（NDA）符合药品注册的有关要求，决定予以受理。后续公司将根据 FDA 审评流程要求对环泊酚注射液申报审评中发现的事项进行回复及更新。公司根据FDA审评流程预计环泊酚注射液将于 2026 年下半年在美国获批上市，具体 FDA 审评流程如下图所示： 根据公司对环泊酚注射液的规划，实行境外生产、境外销售的策略，公司将和 2 家及以上的、处于关税政策影响区域外的境外医药企业合作，由境外企业负责制剂的生产，进而降低潜在关税政策调整对环泊酚注射液后期境外销售造成的不确定性，预计环泊酚注射液获批上市后的运营不存在重大不确定性。 二、公司是否已取得开展本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，若否，取得相关注册批件等是否存在重大不确定性，前述情况是否可能对本次发行构成实质性障碍。 根据发改委发布的《企业投资项目核准和备案管理办法》，新药研发项目及补充流动资金均不涉及固定资产投资，不属于需要发改委备案的固定资产投资项目；同时，上述项目不涉及生产建设活动，不属于根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关法律法规的规定需要进行环境影响评价的建设项目，因此不涉及募集资金投资项目审批、批准、认证、许可或备案的情况。 本次募投项目中新药研发项目涉及 HSK31679、HSK31858、环泊酚美国、HSK39297、HSK21542 和 HL231 共六款具体产品管线，均已取得了相关临床试验批件，公司具备开展上述临床试验的资质。 综上，公司此次募投项目不涉及募集资金投资项目审批、批准、认证、许可或备案的情况，且新药研发项目均已取得了相关临床试验批件，公司具备开展上述临床试验的资质，前述情况对本次发行不构成实质性障碍。 三、核查过程及意见 （一）本所的核查过程： 1. 访谈公司新药研发项目相关负责人员，了解本次募投产品和对应商品名称、药品适应症、起始物料、主要销售对象等情况； 2. 取得募投项目可行性研究报告并访谈研发部门相关负责人员，了解募投项目具体投资计划、详细时间安排，本次募投项目预期取得批文的时间； 3. 访谈 HSK31679、HSK31858、HSK3486、HSK39297、HSK21542 和 HL231 研发负责人员，了解各管线取得的阶段性技术成果； 4. 取得公司截至 2025 年 9 月 30 日的员工花名册，了解公司在新药研发中 的人员资源储备； 5. 取得截至 2025 年 9 月 30 日，新药研发项目涉及的募投管线的累计研发 投入情况； 6. 通过 Clinical Trials.gov、药智网、中国药物临床试验登记与信息公示平台 等公开信息，了解市场中在研同类药品的研发进展情况； 7. 查阅 FDA 公开信息，了解 NDA 阶段 FDA 的具体审评流程； 8. 访谈公司管理层，了解环泊酚注射液获批后的运营计划及是否受相关关税政策调整的影响。 （二）本所核查意见： 1. 结合研发投入的主要内容、技术可行性、人员资源储备、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果、公司已有技术储备与拟研发项目的差异、市场中在研同类药品的研发进展情况等，公司新药研发项目均已经完成了前期概念验证工作，进入了临床中后期阶段，并取得了阶段 性成果，成药技术可行性较高；且公司近年来已顺利推进四款 1 类新药获批上市，在创新药研发各个环节积累了丰富的研发经验，能够一定程度降低未来研发的不确定性，预计不存在较大的研发失败风险； 发行人本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目为新药研发项目和补充流动资金，符合募集资金主要投向主业的要求； 公司环泊酚注射液预计在通过 FDA 审评流程后上市，根据公司对环泊酚注射液的规划，未来将实行境外生产、境外销售的策略，进而降低潜在关税政策调整对环泊酚注射液后期境外销售造成的不确定性影响，即环泊酚注射液获批上市后的运营预计不存在重大不确定性； 2. 公司此次募投项目不涉及募集资金投资项目审批、批准、认证、许可或 备案的情况，新药研发项目均已取得了相关临床试验批件，公司具备开展上述临床试验的资质，前述情况对本次发行不构成实质性障碍。 本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页） （此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（四）》之签字盖章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负 责 人：________________ 经办律师：________________ 张学兵 许志刚 经办律师：________________ 黄佳曼 年 月 日