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中信证券股份有限公司            关于  海思科医药集团股份有限公司    向特定对象发行A股股票             之         发行保荐书         保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座          二〇二五年十二月 海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件                                                                                      发行保荐书                                                        目          录     五、本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、     第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适     六、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件      发行保荐书                      声     明   本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、     《中华人民共和国证券法》                （以下简称“《证券法》”）、                             《证券发行上市保荐 业务管理办法》、        《上市公司证券发行注册管理办法》                       （以下简称“《注册管理办法》”） 等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，诚 实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐 书，并保证所出具文件真实、准确、完整。   本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《海思科医药集团股份有限公司 海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件       发行保荐书            第一节    本次证券发行基本情况 一、保荐人名称   中信证券股份有限公司。 二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况   中信证券指定沈子权、王琦二人作为海思科医药集团股份有限公司向特定对 象发行 A 股股票的保荐代表人；指定杜雨林作为本次发行的项目协办人；指定 赖亦然、王栋、唐浩然、胡宇杰、杨子凌、房子梁为项目组成员。 （一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况   沈子权：现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人。曾负责或 参与了建发致新、长风药业、海创药业、科美诊断、共同药业、长沙银行等 IPO 项目以及大博医疗再融资、中国船舶重大资产重组等项目。   王琦：现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人。曾负责 和仁科技、卫信康、艾德生物、金域医学、博瑞医药、甘李药业、键凯科技、诺 禾致源、纳微科技、亚辉龙、泓博医药、建发致新、汉邦科技等 IPO 项目，金域 医学、纳微科技、前沿生物、诺禾致源、甘李药业等再融资项目，并在振东制药、 新国都、海思科、优博讯、崇达技术等 IPO 项目、卫宁健康再融资、首都在线股 份代办系统挂牌及定向增发等项目担任核心成员。   保荐代表人专项授权书详见附件。 （二）项目协办人主要保荐业务执业情况   杜雨林：现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，作为核心成员参与了澳 华内镜、科美诊断、景杰生物等 A 股 IPO 项目以及中慧元通港股 IPO 项目，以 及前沿生物再融资、艾棣维欣新三板挂牌等项目。 三、发行人情况 （一）基本情况 公司名称：     海思科医药集团股份有限公司 海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件                      发行保荐书 英文名称：       Haisco Pharmaceutical Group Co., Ltd. 注册资本：       1,119,917,970 元人民币 企业类型：       股份有限公司 法定代表人：      严庞科 股票上市地：      深圳证券交易所 股票简称：       海思科 股票代码：       002653 注册地址：       西藏山南市泽当镇三湘大道 17 号 办公地址：       西藏山南市泽当镇三湘大道 17 号 邮政编码：       856000 电话：         028-67250551 传真：         028-67250553 电子信箱：       haisco@haisco.com 公司网址：       www.haisco.com             一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售             （不含危险化学品）；特殊医学用途配方食品销售；医学研究和试验发             展；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和             应用）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术             推广；专业设计服务；品牌管理；企业形象策划；市场营销策划；会议             及展览服务；企业管理咨询；企业管理；业务培训（不含教育培训、职             业技能培训等需取得许可的培训）；数据处理和存储支持服务；信息系 经营范围：             统集成服务；网络技术服务；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；             进出口代理；供应链管理服务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的             项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）许可项目：药品             生产；药用辅料销售；食品销售；药品批发；食用菌菌种进出口；药品             进出口；有毒化学品进出口；新化学物质进口；药品互联网信息服务（依             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项             目以相关部门许可证件为准） （二）设立和上市，以及上市后股本变动情况 出资设立西藏康欣，注册资本为 200 万元，首期出资 100 万元。其中王秀芹出资 资本的 39%，首期出资 0 万元；解合江出资 20 万元，占注册资本的 10%，首期 出资 10 万元。   西藏山南地区会计师事务所对上述出资进行了验证，并于 2005 年 8 月 23 日 海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件                 发行保荐书 出具了“山师（验）字（2005）34 号”《验资报告》，审验确认西藏康欣注册资 本 200 万元，实收资本 100 万元，其中实物出资 20 万元。因实物出资未经评估， 西藏康欣设立时的出资在程序上存在瑕疵，但该出资情况已经会计师事务所审验， 并获得了工商登记机关的认可，履行了相应的工商设立登记手续。因此该瑕疵对 公司后续经营不构成不利影响。 领取了注册号为 5422002000081 的《企业法人营业执照》。西藏康欣设立时的股 权结构如下：                              首期出资额 序号      股东名称    出资额（万元）                出资方式    出资比例                               （万元）        合计              200       100     -       100%      中瑞岳华对西藏康欣设立时的出资进行了复核，并于 2011 年 1 月 27 日出具 了“中瑞岳华专审字［2011］第 0916 号”《复核报告》，审验确认西藏康欣设立 时的注册资本为 200 万元，实收资本为 100 万元。 议。根据该决议，海思科有限全体股东，即王俊民、范秀莲、郑伟、天禾广诚、 盛华康源作为发起人以发起设立方式，以经中瑞岳华审计的海思科有限截至 2010 年 6 月 30 日的净资产额 246,842,945.13 元为基准，按 1:0.76972 的比例折为 团股份有限公司，注册资本 19,000 万元，折股后净资产剩余金额计入“资本公 积——资本溢价”。      中瑞岳华对发起人的出资进行了验证，并于 2010 年 8 月 3 日出具了“中瑞 岳华验字[2010]第 198 号”《验资报告》，审验确认公司注册资本已经全部缴足。 续，并领取了注册号为 5422002000081 的《企业法人营业执照》。股份公司设立 海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件                           发行保荐书 时的股权结构如下：  序号       股东名称          持有股数（股）                      持股比例          合计                      190,000,000             100.00% 准，公司首次向社会公众发行普通股（A 股）4,010 万股，并于 2012 年 1 月 17 日在深圳证券交易所上市交易。注册资本变更为 40,010.00 万元。   首次公开发行并上市后发行人股权结构如下：         项目            股东名称        持有股数（股）                持股比例                        王俊民               161,352,000      40.33%                        范秀莲                91,728,000      22.93%                        郑伟                 63,288,000      15.82%                       天禾广诚                17,568,000       4.39%  首次公开发行前已发行股份         盛华康源                17,568,000       4.39%                        关积珍                 5,184,000       1.30%                       金石投资                 2,952,000       0.74%                        毛岱                      360,000     0.09%                        小计                360,000,000      89.98%                      网下配售的股份               8,000,000       2.00%       首次公开发行股份       网上发行的股份              32,100,000       8.02%                        小计                 40,100,000      10.02%                 合计                       400,100,000     100.00%   经发行人 2013 年 2 月 26 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过，发行人 实施送股及资本公积金转增股本方案，以发行人股本 400,100,000 股为基数，向 截止 2013 年 3 月 8 日收市登记在册的全体股东每 10 股派 7.50 元人民币现金（含 海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件              发行保荐书 税）同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。分配方案实施后，发行人 总股本增至 800,200,000 股。相关工商变更登记手续于 2013 年 6 月 13 日完成。    经发行人 2013 年 8 月 28 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过， 发行人实施送股及资本公积金转增股本方案，以发行人股本 800,200,000 股为基 数，以资本公积金向截止 2013 年 9 月 11 日收市登记在册的全体股东每 10 股转 增 3.5 股。分配方案实施后，发行人总股本增至 1,080,270,000 股。相关工商变更 登记手续于 2013 年 11 月 8 日完成。    根据 2019 年 5 月 15 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关 于公司东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案及 于 2019 年 7 月 4 日召开的第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十 次会议审议通过的《关于调整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》、                                 《关于 向首期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司授予首 期限制性股票激励对象 497.00 万股普通股（A 股），首次授予日为 2019 年 7 月 4 日，授予预留的限制性股票激励对象 94.00 万股普通股（A 股），预留部分授予 日在激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。股权激励实施完毕后，公 司股本增至 108,430.00 万元。    根据 2019 年第四次临时股东大会审议通过的《关于注销已回购股份并减少 注册资本的议案》，2020 年 2 月 26 日，公司注销原拟用于 2017 年第一期员工持 股计划的已回购股份 10,658,380 股。本次回购股份注销完成后，公司股本减少至 人民币 1,073,641,620 元。    根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》以及 2019 年第四次临时股东 大会、2019 年度股东大会决议通过的《关于回购注销首期限制性股票激励计划 部分限制性股票的议案》，2020 年 6 月 10 日，公司注销离职人员已获授但尚未 海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件              发行保荐书 解除限售的限制性股票 82,000 股。本次回购股份注销完成后，公司股本减少至    根据《上市公司股权激励管理办法》、《首期限制性股票激励计划（草案）》 以及第三届董事会第五十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予首期限制性 股票激励计划预留限制性股票的议案》、第四届董事会第二次会议审议通过的《关 于调整预留限制性股票激励对象及授予数量的议案》，公司授予首期限制性股票 预留数量 92.00 万股，预留授予日为 2020 年 5 月 13 日。股权激励实施完毕后， 公司股本增至人民币 1,074,479,620 元。    经公司 2020 年 8 月 6 日召开的 2020 年第二次临时股东大会批准，公司对首 期限制性股票激励计划授予的部分限制性股票进行回购注销，此次回购注销完成 后，公司股本总额减少至 1,074,419,620 元。    经公司 2020 年 10 月 15 日召开的 2020 年第三次临时股东大会批准，公司对 首期限制性股票激励计划授予的部分限制性股票进行回购注销，此次回购注销完 成后，公司股本总额减少至 1,074,404,620 元。    经公司 2021 年 4 月 16 日召开的 2020 年度股东大会批准，公司对首期限制 性股票激励计划授予的部分限制性股票进行回购注销，此次回购注销完成后，公 司股本总额减少至 1,074,144,220 元。    根据 2021 年第四届董事会第十九次会议、2021 年第二次临时股东大会审议 通过的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的首期限制性股票的议案》，公司 回购注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票数量 98,000 股。2021 年 海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件                 发行保荐书    根据 2021 年第四届董事会第二十五次会议、2021 年第三次临时股东大会审 议通过的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的首期限制性股票的议案》，公 司回购注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票数量 60,000 股。2021 年 10 月 13 日本次回购注销完成，公司股本减少至 1,073,986,220 元。    根据 2021 年第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十八次会议、 （草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划考核实施          《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励 管理办法>的议案》、 计划相关事宜的议案》等相关议案，及公司第四届董事会第三十次会议、第四届 监事会第二十次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事 项的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议 案》，公司一次性授予 2021 年限制性股票激励对象 270.00 万股普通股，授予日 为 2021 年 11 月 25 日。2021 年 12 月 16 日公司本次股权激励实施完毕，公司股 本增至人民币 1,076,686,220 元。    根据 2022 年第四届董事会第三十六次会议审议通过的《关于解除限售条件 未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司回购注销已获授但未解除限售 的限制性股票 1,078,750 股。2022 年 6 月 7 日，本次回购注销完成，公司股本减 少至 1,075,607,470 元。 准，公司获准非公开发行普通股（A 股）不超过 4,000 万股新股。公司于 2023 年 1 月 12 日非公开发行 4,000 万股新股，中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司于 2023 年 1 月 30 日办理完毕本次非公开发行股份的登记托管手续，本次 非公开发行新增股份于 2023 年 2 月 10 日在深圳证券交易所上市，公司股本增加 至 1,115,607,470 元。     海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件                                  发行保荐书     止实施首期限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》，同意公司     终止实施首期限制性股票激励计划并回购注销相关已授予但尚未解除限售的限     制性股票合计 1,489,500 股。2023 年 3 月 21 日，本次回购注销完成，公司注册     资本减少至 1,114,117,970 元。        根据第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第七次会议、2024 年第一     次临时股东大会审议通过的《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>     及其摘要的议案》、《关于公司<2024 年限制性股票激励计划考核实施管理办法>     的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关     事宜的议案》等相关议案，及公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第     九次会议审议通过的《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、     《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司一     次性授予 2024 年限制性股票激励对象 580.00 万股普通股，授予日为 2024 年 9     月 19 日。2024 年 10 月 11 日公司本次股权激励实施完毕，公司注册资本增至人     民币 1,119,917,970 元。     （三）前十大股东情况        截至 2025 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：                                                       持有有限售                                股份数量          持股                     质押或冻结 序号       股东名称         股东性质                            条件股份数                                 （股）          比例                     股份数（股）                                                        （股）       中国工商银行股份       有限公司－中欧医       疗健康混合型证券         投资基金      海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件                                          发行保荐书                                                               持有有限售                                   股份数量             持股                         质押或冻结 序号       股东名称        股东性质                                     条件股份数                                    （股）             比例                         股份数（股）                                                                （股）        中国建设银行股份        有限公司－工银瑞        信前沿医疗股票型         证券投资基金        中国建设银行股份        有限公司－汇添富        创新医药主题混合        型证券投资基金        中国建设银行股份        有限公司－富国精        准医疗灵活配置混        合型证券投资基金        招商银行股份有限        公司－汇添富医疗        服务灵活配置混合        型证券投资基金              合计                  930,002,868      83.04%       632,574,625      134,550,000      （四）发行人主要财务数据和财务指标         发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度的财务报告均经审计，由信永中和      会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 了 XYZH/2023CDAA3B0002 号 、      XYZH/2024CDAA3B0079 号、XYZH/2025CDAA3B0092 号标准无保留意见的审      计报告。发行人 2025 年 1-6 月财务数据未经审计。                                                                              单位：万元             项目          6 月 30 日                        （未经审计）      流动资产                287,793.49        272,983.65       264,076.87       205,364.67      非流动资产               411,371.12        406,859.79       401,211.74       399,390.05      资产总计                699,164.61        679,843.44       665,288.61       604,754.73      流动负债                151,985.75        156,821.86       150,395.94       148,855.39      非流动负债               140,917.08        102,797.14        97,838.74       142,573.04      负债合计                292,902.82        259,619.00       248,234.68       291,428.43      归属于母公司股东权益合      计 海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件                                       发行保荐书                                                                     单位：万元        项目                      2024 年度            2023 年度           2022 年度                 （未经审计） 营业收入              200,084.45       372,134.92      335,507.01       301,529.43 营业利润               16,917.84        50,744.65        31,353.18       36,444.37 利润总额               14,793.36        46,294.96        30,252.24       36,661.42 归属于母公司股东的净利润       12,882.20        39,545.52        29,511.16       27,707.25        主要指标                                2024 年度      2023 年度      2022 年度                         （未经审计） 综合毛利率（%）                           72.96        71.46       71.02        69.51 净资产收益率（加权，扣非前，%）                    3.11         9.42        9.19         9.48 净资产收益率（加权，扣非后，%）                    3.50         3.15        7.54         3.83 每股收益（基本，元）                          0.12         0.35        0.27         0.26 （五）控股股东及实际控制人情况   截至本发行保荐书签署日，发行人控股股东、实际控制人为王俊民先生。   截至 2025 年 6 月 30 日，王俊民直接持有发行人 399,550,400 股股份，占发 行人总股本的 35.68%，为单一表决权最大股东；王俊民的配偶申萍直接持有发 行人 49,625,894 股股份，占发行人总股本的 4.43%，申萍为王俊民一致行动人。 王俊民实际可支配的表决权占公司当前总股本 40.11%。王俊民基本情况如下：   王俊民，男，1968 年出生，中国国籍，有新加坡永久居留权，毕业于长江 商学院，硕士学历。王俊民先生曾担任华西医科大学制药厂销售经理，2007 年 他有争议的情况   截至 2025 年 6 月 30 日，王俊民累计质押股份 88,440,000 股，前述质押股份 的质权人为国金证券资产管理有限公司、国金证券股份有限公司、国泰海通证券 海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件         发行保荐书 股份有限公司、平安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、中信证券股份 有限公司、中国银河证券股份有限公司，已质押股份占王俊民所持股份比例的 为王俊民。具体情况如下： 关于西藏康欣药业有限公司的一致行动协议》，明确各方在多年的合作过程中， 对西藏康欣的经营理念、发展战略、发展目标和经营方针的认识一致，对西藏康 欣的管理和决策已形成充分的信任关系，各方决定继续保持以往的良好合作关系， 相互尊重他方意见，在西藏康欣的管理和决策中保持一致意见，以保持西藏康欣 经营稳定并发展壮大。    海思科原控股股东、实际控制人之一郑伟已于 2024 年 2 月退休，此后郑伟 未在公司担任任何职务，亦未参与公司的经营管理。经王俊民、范秀莲、郑伟三 方协商一致，于 2025 年 3 月 28 日签署了《〈一致行动协议〉之解除协议》，三方 解除一致行动关系。自《解除协议》生效之日起，公司的控股股东/实际控制人 由王俊民、范秀莲、郑伟变更为王俊民。报告期内，公司第一大股东始终为王俊 民，未发生变化。 四、保荐人与发行人存在的关联关系 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、 重要关联方股份情况    截至 2025 年 6 月 30 日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户和资产 管理业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有海思科股 票 77,276 股；信用融券专户持有海思科股票 300 股；保荐人全资子公司合计持 有海思科股票 250,358 股；保荐人控股子公司华夏基金管理有限公司持有海思科 股票 1,887,734 股。    经核查，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。 海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件        发行保荐书   根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，保荐人与发行人之间并未 因上述关系而构成关联保荐；保荐人与发行人之间存在的上述关系不影响保荐人 公正履行保荐职责。 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、 重要关联方股份情况   经核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要 关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权 益、在发行人任职等情况   经核查，截至 2025 年 6 月 30 日，保荐人指定的保荐代表人及其配偶、中信 证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影 响公正履行保荐职责的情形。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控 制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况   经核查，截至 2025 年 6 月 30 日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关 联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常 商业条件的担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系   经核查，截至 2025 年 6 月 30 日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐 人公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序   中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部 审核具体程序如下：   内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内 核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项 海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件       发行保荐书 目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师 等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内 核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项 目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。   内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报 告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求， 尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见， 内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场或线上会议方 式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报 送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。 内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件 对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 （二）内核意见 象发行 A 股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参 会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将海思科 医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件对外申报。 海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件   发行保荐书               第二节    保荐人承诺事项   一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。   二、保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：   （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所 有关证券发行上市的相关规定；   （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；   （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；   （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；   （五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；   （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；   （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；   （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；   （九）中国证监会规定的其他事项。 海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件           发行保荐书      第三节      保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、对本次证券发行的推荐结论    保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、 会计师沟通后认为：    发行人本次发行符合公司整体发展战略，本次向特定对象发行募集资金扣除 相关发行费用后拟用于新药研发项目及补充流动资金，预计本次募集资金到位后， 将进一步加快创新药物的研发进程，拓展自身在研产品布局的深度和广度，为实 现更多产品的商业化奠定坚实基础；同时，本次发行，将充实公司的资金储备并 增强公司的资本实力，公司的核心竞争力和抗风险能力将得以提升，有利于进一 步拓宽市场空间、扩大业务规模，提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和 股东带来更好的投资回报，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。    发行人具备必要的独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运 作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策，符 合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规 定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件，并履行了相关决策程序。    因此，本保荐人同意保荐海思科向特定对象发行 A 股股票。 二、本次证券发行决策程序 （一）董事会审议通过    公司本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司 2025 年 2 月 27 日召 开的第五届董事会第二十四次会议审议通过，2025 年 4 月 3 日召开的第五届董 事会第二十五次会议审议通过，以及 2025 年 9 月 23 日召开的第五届董事会第三 十次会议审议通过，发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行股票的条件， 对本次向特定对象发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象和认 购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、募集资金数额及用途、 限售期、滚存利润安排、上市地点及本次发行股票决议的有效期等事项作出决议， 并提请发行人召开股东大会审议。发行人上述董事会决议已分别于 2025 年 2 月 海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件             发行保荐书 （二）股东大会审议通过 告》。2025 年 5 月 6 日，发行人召开了 2024 年度股东大会，审议通过了公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案，并授权董事会办理本次向特定对象 发行股票的相关事宜。2025 年 5 月 7 日，发行人公告了《2024 年度股东大会决 议公告》。   发行人上述决策行为均符合《公司法》                   《证券法》                       《注册管理办法》等有关法 律法规、规章及规范性文件的相关规定，本次发行除尚需报中国证监会履行注册 程序外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。 三、发行人符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件 （一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定   公司本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普 通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股的发行条件和发行价格相 同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。   公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二 十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，符合《公 司法》第一百四十八条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定   发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变 相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 四、发行人符合《注册管理办法》规定的相关条件 （一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票之 情形   发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股 海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件    发行保荐书 票的情形： 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外； 最近一年受到证券交易所公开谴责； 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 合法权益的重大违法行为； 为。 （二）募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条之规定   公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形： 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司 生产经营的独立性。   本次募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东及其控制的其他企业新增 构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经 营的独立性，符合上述规定。 海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件      发行保荐书 （三）特定对象符合《注册管理办法》第五十五条之规定   本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）符合法律法规规定的特定对 象，发行对象的确定及其数量符合《注册管理办法》第五十五条相关规定。 （四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十 九条、六十六条之规定   本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价 基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五 十六条、五十七条的规定。   本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，符合《注册管理办法》第五十 八条的规定。   本次发行尚未确定发行对象。本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日 起六个月内不得转让；若后续发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款 规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。符合《注册 管理办法》第五十九条的规定。   本次向特定对象发行股票，公司未对发行对象做出保底收益或变相保底收益 承诺，未直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿，符合 《注册管理办法》第六十六条的规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条之规定   本次发行的认购对象尚未确定。若假设本次发行股票数量为发行上限 比例将下降至 37.75%，其余股东持股较为分散，王俊民仍为上市公司的实际控 制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七 条之规定。 海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件         发行保荐书 五、本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见— —证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定 （一）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资     截至最近一期末，公司已持有的财务性投资合计 12,980.42 万元，占合并报 表归属于母公司净资产的 3.07%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 （二）上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或 者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害 投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股 票     最近三年，公司控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投 资者合法权益的重大违法行为，公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公 共利益的重大违法行为。 （三）“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 过本次发行前总股本的百分之三十     本次向特定对象发行股票的数量为不超过 70,000,000 股，未超过本次发行前 公司总股本的 30%，最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监 会同意注册批复后的股票数量为准，符合上述规定。 议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使 用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少 于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公 司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的， 不适用上述规定。     本次发行董事会决议日距公司前次募集资金到位日已超过十八个月，符合上 海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件                          发行保荐书 述规定。 次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须 运行一个完整的会计年度      本次发行为向特定对象发行股票，本条规定不适用。 并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”      上市公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次 发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。 （四）“主要投向主业”的理解与适用 过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充 流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则 上应当用于主营业务相关的研发投入      根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，募集资金用于支付人员工资、货款、 预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资 本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。      公司本次募集资金投资项目为新药研发项目和补充流动资金，其中非资本性 支出（即视同补充流动资金的部分）的具体情况如下：                                                         单位：万元 序号     项目名称   拟募集资金金额        非资本性支出金额             占拟募集资金总额的比例       合计        124,525.67            36,789.10          29.54%      公司本次募集资金用于补充流动资金的金额为 28,000.00 万元，新药研发项 目中非资本性支出金额为 8,789.10 万元，非资本性支出金额合计 36,789.10 万元， 占募集资金总额的比例为 29.54%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见 第 18 号》的相关规定。 海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件   发行保荐书 补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流 状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合 理性   公司已在募集说明书中披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成 以及补充流动资金占募集资金的比例。   因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。 六、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》规定的核查情况   募集资金到位后，在股本和净资产均增加的情况下，发行人每股收益和加权 平均净资产收益率等指标将可能被摊薄，为此发行人制定了切实可行的措施应对 即期回报的下降，同时发行人董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人分 别做出相应承诺。发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及 相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本 市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 七、发行人存在的主要风险 （一）行业政策导致产品收入下降的风险   针对公司创新药产品，环泊酚注射液（思舒宁）、苯磺酸克利加巴林胶囊（思 环泊酚注射液（思舒宁）已完成医保续约。若公司产品后续医保谈判失败未能纳 可能对产品销售收入产生不利影响。   针对公司仿制药产品，报告期内，公司产品注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、氟哌 噻吨美利曲辛片中标第七批集采，注射用醋酸卡泊芬净中标第九批集采，随着以 产品的价格下降，产品收入可能存在受集采影响下降的风险。 海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件   发行保荐书 （二）市场风险   公司主要从事医药生产制造，目前国内仿制药产品品种较多，生产企业众多， 竞争较为激烈。另外，随着国家推动医疗体制改革向纵深发展，集中采购、医保 控费、二次议价、公立医院改革、取消政府定价等一系列措施，公司可能将在未 来较长时间内面临较为激烈市场竞争的风险。若公司无法持续推出具有市场竞争 力的新产品并保持产品的不断改进，或者无法投入更多的财务、人力资源进行销 售、营销，从而导致市场份额与竞争力下降，可能对公司的业务、财务状况、经 营业绩及前景产生不利影响。 （三）经营风险   发行人在研药物的筛选及研发进程存在不确定性。创新药业务的未来发展， 高度依赖公司的研究方法与流程能否精准识别并筛选出具备潜在价值的在研药 物，且需凭借技术、人力、资金等资源的持续投入，方能实现研发目标。然而， 公司无法确保现行的研究方法与流程必定能筛选出具有临床价值的在研药品；即 便筛选出潜在药品，也可能因出现不可控副作用、未能达到预期疗效等原因，导 致其丧失后续开发潜力。   此外，公司前期研发的药物，必须通过严格的临床试验才能获准上市销售。 临床试验的顺利推进，受到临床方案设计的科学性、临床试验中心的启动效率、 患者招募数量的达成情况、与临床试验机构的合作紧密程度、试验资金的筹集进 度、研究过程中临床方案的执行精准度及统计分析结果，以及全程与监管机构沟 通的有效性等诸多因素制约。政策法规的变动、临床方案的调整优化、临床合作 机构的更迭，都可能影响在研药物的开发进程。一旦公司的在研药品研发失败或 被证实缺乏开发价值，可能对自身业务运营与财务状况产生负面影响。   即便新药顺利通过严格的审批流程并成功上市，市场推广与接受度仍存在诸 多不确定性。在实际应用场景中，新药若无法获得医生群体基于临床疗效、安全 性及用药习惯的认可，难以被纳入治疗方案；患者若对药物的疗效预期、副作用 或价格存在顾虑，可能选择其他替代疗法；加之医保支付政策、竞品推广策略、 海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件                  发行保荐书 学术权威观点等外部因素的影响，都可能导致新药难以达到市场预期的可接受水 平。一旦新药未能获得足够的市场认可，其销售规模将受到制约，不仅难以实现 预期的营收增长，更可能导致公司前期投入的研发资金无法有效回收，直接影响 经济效益的实现，甚至对公司的持续经营与战略发展造成重大不利影响。   药品的生产规范及产品质量直接关系到患者身体健康，风险控制环节尤为重 要。公司在产品生产过程中若出现偶发性设施设备故障、质量管理失误或流程操 作不当等因素，将导致在产品发生性质变化，进而导致药物生产管理风险。若发 生重大的药品生产、质量安全事故，公司将面临主管部门的处罚并导致公司声誉 受损，并且可能危及公司拥有的药品生产质量管理规范体系及相关资质证照。如 果公司产品上市后，发生质量问题，将对发行人生产经营、市场声誉和经营业绩 造成重大不利影响。   报告期内，公司营业收入分别为 301,529.43 万元、335,507.01 万元、372,134.92 万元和 200,084.45 万元，公司主营业务的增长和经营规模的扩大，对公司在战略 规划、组织架构、内部控制、运营管理、财务管理等方面有更高的要求。如果公 司管理层不能持续有效地提升管理能力、优化管理体系，将导致公司管理体系不 能完全适应公司业务规模的快速发展，对公司未来的经营和持续盈利能力造成不 利影响。   公司不能完全控制其员工、推广服务商、经销商等与医疗机构、医生之间的 交流互动行为，无法完全避免因该等行为导致的合规风险。相关合规风险发生时， 具体责任的认定和划分取决于相关监管机构或司法机关的审查结果，一旦公司牵 涉其中，则可能面临罚款、没收违法所得等处罚的风险；如情节严重构成犯罪， 则可能被追究刑事责任；同时可能会对公司的产品销售造成不利影响。   公司环泊酚注射液已向美国 FDA 提交 NDA，随着后续产品在境外获批上市， 将在境外市场进行销售，若未来主要市场区域提高关税、限制进口等贸易保护政 海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件                       发行保荐书 策，或者未来国际争端或制裁持续升级，局部经济环境持续恶化，则可能导致公 司环泊酚境外销售不及预期，从而对公司的经营业绩产生一定不利影响。 （四）财务风险    报告期内，公司营业收入分别为 301,529.43 万元、335,507.01 万元、372,134.92 万元和 200,084.45 万元，2023 年和 2024 年营业收入同比增长 11.27%和 10.92%； 报告期内，公司净利润分别为 39,171.41 万元、29,556.28 万元、46,620.00 万元和    如未来市场竞争持续加剧导致公司毛利率进一步下降，或集中采购、医保续 约等行业政策导致公司主要产品的收入及毛利额进一步下滑，而公司未能实现更 低运营成本或未能及时通过介入新的产品或新的业务模式以弥补收入及毛利额 下滑的影响，可能导致公司出现利润下降的风险。报告期各期，公司研发投入分 别为 96,085.54 万元、87,542.69 万元、100,094.35 万元和 49,655.40 万元，占营业 收入比例分别为 31.87%、26.09%、26.90%和 24.82%。公司正处于向创新药转型 的关键时期，未来几年将持续保持较高的研发投入，公司可能面临盈利水平不稳 定的风险。    报告期各期末，公司开发支出账面价值分别为 123,120.92 万元、142,379.41 万元、110,316.55 万元和 112,313.31 万元，开发支出账面价值较高。报告期内， 公司开发支出主要源于药物研发项目的资本化投入。新药研发具有高投入、高风 险特性，报告期各期末，公司对开发支出计提的减值准备分别为 0 万元、944.11 万元、3,747.97 万元和 3,747.97 万元，若公司在研项目因临床试验失败、政策变 化或市场竞争加剧等因素导致预期收益大幅下滑，相关开发支出需计提减值，可 能对公司盈利水平造成不利影响。    报告期各期末，公司其他非流动资产分别为 22,698.49 万元、20,645.67 万元、 类资产具有高资本投入、长周期及不可逆性特点。根据公司会计政策，对尚未形 成明确技术成果的预付款项需定期评估可收回金额，若预期未来现金流现值或公 海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件                  发行保荐书 允价值低于账面价值，则需计提减值。若公司的药物研发面临临床失败、审批受 阻或市场竞争加剧，可能导致公司其他非流动资产减值的风险。    报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 72,759.12 万元、79,923.66 万 元、83,801.59 万元和 93,995.61 万元，占流动资产的比例分别为 35.43%、30.27%、 客户一定的信用期。若下游客户经营状况出现恶化，或其对终端医院的回款出现 延迟，将加大公司应收账款的回收难度，公司将面临应收账款坏账损失增加的风 险。    报告期各期末，公司存货账面价值分别为 34,599.99 万元、28,129.03 万元、 元、752.91 万元、639.35 万元以及 640.95 万元。公司存货主要为原材料、在产 品及库存商品，如出现市场竞争加剧、产品和技术更新迭代，或公司存货管理水 平下降，引致公司存货出现积压、毁损、减值等情况，将增加公司计提存货跌价 准备的风险，可能对公司经营业绩产生不利影响。    截至 2025 年 6 月末，公司固定资产账面价值为 83,902.97 万元，占资产总额 的比例较高。若未来生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，公司产 能利用率进一步降低，环泊酚等相关药品销售不及预期，则可能导致出现资产闲 置、淘汰或者不可使用等情形，公司可能存在计提资产减值准备金额增加的风险。 （五）法律及内控风险    公司所处的医药制造业受到严格的环保政策监管。公司的主要环境污染物为 生产过程中产生的废水、废气、固体废弃物和噪声。对于该等污染物，公司建立 了与生产规模相适应的环保硬件设备与人员管理体系，对污染物进行有组织的治 海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件   发行保荐书 理，主要污染物均得到了有效处理。但是公司在日常经营中，仍有可能存在因违 反环境保护相关的法律、法规及部门规章而构成违法违规的行为，并因此受到行 政处罚，进而对公司生产经营活动产生不利影响的风险。   根据《药品经营许可证管理办法》                 《药品经营质量管理规范》                            《药品管理法实 施条例》    《药品生产质量管理规范》               《药品注册管理办法》等规定，公司已取得生 产经营所需的相关许可、资质、认证，具体包括药品生产许可证、药品经营许可 证、临床试验批件/临床试验通知书等。部分证书有效期届满时公司需接受有关 部门的重新评估，以延续公司该等证书的有效期。如公司在检查或评估当中未能 持续满足相应的行政许可重续条件，在相关证照、批件的有效期届满时不能及时 换领新证或更新登记，或无法在规定时间内获得产品的再注册批件，公司将不能 继续研发、生产或销售有关产品，从而对公司正常生产经营构成不利影响。   报告期内，公司及其子公司存在受到相关政府主管部门行政处罚的情形。公 司及其子公司已针对相关处罚进行了整改，并在日常经营过程中进一步加强监督 管理。报告期内，公司及其子公司受到的行政处罚不属于严重损害投资者合法权 益或者社会公共利益的重大违法违规行为，对日常经营的影响较小。但若公司及 其子公司在未来的经营过程中因管理不到位而未按照相关规定开展业务，则仍可 能存在受到相关主管部门行政处罚的风险，从而可能对经营活动造成不利影响。 （六）募投项目实施风险   发行人拟将本次募集的资金用于新药研发项目和补充流动资金，由于新药研 发技术要求高、开发难度大、研发周期长且成本高昂，研发过程中常伴随着较大 失败风险，从而作为募集资金投资项目的该等研发项目存在失败的风险。相关风 险的具体内容请参见本节“（三）1、新药研发风险”。   同时，募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业政策、行业发展趋 势等因素作出的，在本次募投项目实施过程中，同时面临着市场需求变化、相关 政策变化、技术更新等诸多不确定性因素，可能导致项目延期或无法实施；且新 药研发项目不能直接带来经济效益，实现经济效益仍需一定时间。本次募集资金 海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件   发行保荐书 投资项目新增的研发费用将进一步影响公司的净利润、营运资金、净资产及净资 产收益率等，对公司短期的盈利能力产生不利影响。 （七）本次发行的相关风险   本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司董事会和股东大会审议通过， 尚需取得中国证监会予以注册的决定等。该等审批事项的结果以及所需的时间均 存在不确定性。   由于本次发行为向不超过 35 名特定投资者定向发行股票募集资金，且发行 结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认 可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金 不足的风险。   由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会 大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前， 公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发 行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。   此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进 而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、 净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特 定对象发行 A 股股票可能摊薄即期回报的风险。 （八）股票价格波动风险   股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心 理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、 经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价 存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。 海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件                发行保荐书 八、对发行人发展前景的评价 （一）发行人所处行业面临较好的发展机遇   一方面，随着我国经济快速发展，人民收入水平不断提高，医疗保健的需求 亦逐渐增加。居民收入的增加意味着个人有更多可支配收入用于医疗消费。此外， 人们健康意识逐渐提高，更多人开始注意自身的健康状况，积极投入健康管理， 并愿意为预防和保健支付更多费用。健康意识提升将进一步推动医药市场的发展。   另一方面，医药行业长期以来都是国家支持的重点产业之一，                             《“十四五”医 药工业发展规划》中提出了医药产业“到 2025 年，主要经济指标实现中高速增 长，前沿领域创新成果突出，创新驱动力增强，产业链现代化水平明显提高，药 械供应保障体系进一步健全，国际化全面向高端迈进”的发展目标以及“展望 创新药和‘领跑’产品增多，成为世界医药创新重要源头；产业竞争优势突出， 产业结构升级，在全球医药产业链中占据重要地位；产品种类多、质量优，实现 更高水平满足人民群众健康需求，为全面建成健康中国提供坚实保障”的远景规 划。上述举措将会进一步扩大药品需求市场规模，同时也为研发能力突出、质量 控制有效的医药制造企业提供了快速发展的契机。 （二）发行人具有良好的市场竞争优势   公司拥有覆盖麻醉、肠外营养、肿瘤止吐、肝胆消化、抗生素、心脑血管等 多个细分领域的产品布局，现有 40 余个品种，其中环泊酚注射液（思舒宁）、苯 磺酸克利加巴林胶囊（思美宁）和考格列汀片（倍长平）、安瑞克芬注射液（思 舒静、HSK21542）4 款 1 类新药已获批上市，其他品种多为国内首家或独家仿 制。   截至 2025 年 6 月 30 日，公司的商业化产品及进入临床阶段的 1 类新药共有 涵盖代谢、呼吸系统、麻醉、自身免疫、镇痛和止吐等多个领域。除商业化阶段 产品及临床研究项目外，公司尚有处于筛选阶段的项目 40 余项，涉及麻醉镇痛、 呼吸、慢病、肿瘤和自身免疫等领域。随着产品的陆续获批上市与商业化推广， 海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件            发行保荐书 有望为公司未来收入增长提供强劲支撑。   公司已形成了管理科学、组织架构齐全的技术开发体系，研发中心已形成了 以海归博士、重点院校硕、博优秀研究生为核心的国际化科研团队。截至 2025 年 6 月 30 日，公司研发中心现有人员 920 余人，硕士以上占比约 44%。其中， 新药化学团队主要以海归博士、国内一流院校硕博士生为主的约 100 位研究人员 组成，其中博士 16 人，硕士及以上学历占比达到 72%；临床团队现有人员 300 余人，公司构建了贯穿于临床药物开发全流程的核心技术体系，涵盖运营部、药 理部、医学部、药物警戒部、数统部、协调部和质量保证部等所有临床研究相关 部门，能满足项目自营、高效推进的需求；药学团队目前拥有成员 200 余人，涵 盖原料药、制剂、分析、质量管理、国际注册及仪器设备管理等多个研究模块。 和临床中后期   公司通过专业、专注、国际化的研发思路布局研发领域，已搭建起一套完整 的从药物早期发现到商业化的全流程技术体系。公司重视将早期研发成果转化为 创新药物的研究过程，并设立了相关的检测与分析平台，从而实现高效的项目管 理，并达到研发与生产和临床之间的无缝衔接。通过化合物筛选平台、新药评价 平台、多肽类药物平台、蛋白水解靶向嵌合分子技术平台，公司得以发现并筛选 相关靶点的新的候选化合物，找出最佳候选药物；通过分析测试研究平台、晶型 盐型筛选平台、工艺化学研究平台、制剂技术突破和难溶性制剂平台等，公司得 以对候选药物的理化性质、结构表征进行分析，并对药物的生产工艺进行开发。 同时，公司还初步搭建了 CADD/AIDD（计算机辅助药物设计/人工智能药物发 现）平台,以支持多个临床前项目的研发，并应用分子对接、分子动力学、结构 生物学等技术对各创新药物的分子作用机制进行深入研究。   通过覆盖药物从早期研发到商业化阶段全产业链的技术平台，公司已建立了 丰富的产品组合，其中环泊酚注射液（思舒宁）、苯磺酸克利加巴林胶囊（思美 宁）和考格列汀片（倍长平）、安瑞克芬注射液（思舒静、HSK21542）已获批上 市，HSK31679、HSK31858、HSK39297 等多个 1 类新药产品进入临床中后期阶 海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件                           发行保荐书 段，证明了公司核心技术平台强大的研发能力。 商业化提供产能保障    公司的自主生产基地位于辽宁葫芦岛、沈阳、四川成都、眉山和西藏山南等 五地，均已取得了药品许可证，能够满足国家 GMP 生产质量管理规范，并构建 起了覆盖全流程的标准化生产体系。凭借充足的产能储备与弹性生产机制，公司 不仅能应对既有产品的稳定供应，更可快速响应新药上市及商业化进程加速带来 的产能需求增长，为商业化提供保障。 推广支持    公司在销售能力上展现出“专科深耕+全渠道协同”的核心优势，构建了覆 盖产品全生命周期的专业化营销体系。其商业化团队规模超 2,000 人，以麻醉、 慢病、消化肝病和肿瘤止吐等专科领域为核心，深度渗透全国超 6,000 家等级医 院，并在基层市场通过“学术+渠道”双轮驱动实现快速下沉。团队核心成员平 均从业经验超 10 年，兼具跨国药企专业背景与本土化实战能力，擅长通过精准 医学推广、KOL（关键意见领袖）合作及真实世界研究数据赋能临床决策。其中， 公司创新药市场营销成果显著，以环泊酚为例，报告期各期产品收入分别为 年复合增长率为 67.17%，创新药收入增长迅速。 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 （一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查    在本次向特定对象发行股票项目中，本保荐人不存在各类直接或间接有偿聘 请第三方的行为。 （二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查    经核查，在本次向特定对象发行股票项目中，发行人有偿聘请的第三方机构 或个人情况如下： 海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件     发行保荐书 务所。   上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中 介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《公司法》                          《证券法》                              《注册管理 办法》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。   除上述聘请行为外，海思科本次向特定对象发行股票不存在直接或间接有偿 聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的有关规 定。 （三）核查意见   综上，经本保荐人核查，在发行人本次向特定对象发行 A 股股票申请中， 本保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三 方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。   发行人在本次向特定对象发行 A 股股票申请中除聘请保荐人（承销商）、律 师事务所和会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其 他无关联关系第三方的情况。上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公 司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告 [2018]22 号）的相关规定。   （以下无正文） 海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件            发行保荐书 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海思科医药集团股份有限公司向 特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页） 保荐代表人：                      沈子权                      王     琦 项目协办人：                      杜雨林                                   中信证券股份有限公司                                       年   月   日 海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件          发行保荐书 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海思科医药集团股份有限公司向 特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页） 保荐业务部门负责人：                     程   杰 内核负责人：                     朱   洁 保荐业务负责人：                     孙   毅                                  中信证券股份有限公司                                     年   月   日 海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件          发行保荐书 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海思科医药集团股份有限公司向 特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页） 总经理：                     邹迎光                                  中信证券股份有限公司                                     年   月   日 海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件          发行保荐书 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海思科医药集团股份有限公司向 特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）  董事长、法定代表人：                     张佑君                                  中信证券股份有限公司                                     年   月   日 海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件          发行保荐书                 保荐代表人专项授权书   根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文 件的规定，我公司作为海思科医药集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 股票的保荐人，授权沈子权、王琦担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上 市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。项目协办人为杜雨林。   本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本保荐人在授权有效 期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责海思科医药集团股份有限公 司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。   特此授权。   被授权人：             沈子权             王   琦   法定代表人：             张佑君                                  中信证券股份有限公司                                     年   月   日 海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件   发行保荐书