港交所18C章今日落地：香港将成为科技公司上市新高地？

2023-03-31

今天（3月31日），香港交易所全资附属公司香港联合交易所有限公司（下称“联交所”）新修订的《主板上市规则》将正式实施。新规增设第18C章，为尚未符合主板资格测试（盈利、收益或现金流量要求）的特专科技公司开辟了于联交所主板上市的通道，有意根据新章节上市的公司可在两日后提交正式申请。这是港交所自2018年以来最大的调整。自2018年起，联交所便先后对《上市规则》作出系列修订，增设第18A章、第8A章和第19C章内容，允许未盈利生物科技公司、同股不同权的创新产业公司赴港上市，以及海外上市的中概股将香港作为第二上市地点。就此次调整，港交所集团行政总裁欧冠升表示，这是香港股票市场发展的另一新里程，新上市机制的引入将有助于创新领域的新一代公司接通资本市场。摩根大通中国科技投行业务负责人朱圆圆认为，本质上来看，港交所此次推出第18C章是希望制定与特专科技公司特点相匹配的上市规则，在保证金融市场安全稳定的同时，能够吸引更多优质公司加入香港资本市场，进一步推动香港资本市场的多样性和丰富性。可以预见，在港交所本轮改革后，科技创新领域的公司将迎来更多的选择空间。0118C章落地，5大领域公司增加赴港上市机会根据第18C章，“特专科技公司”被定义为主要从事（不论直接或透过其附属公司）特专科技行业可接纳领域内的一个或以上的特专科技产品的研发，以及其商业化或销售的公司。特专科技共包括五大领域，分别是新一代信息技术、先进硬件及软件、先进材料、新能源和节能环保以及新食品和农业技术。此外，港交所还指出，不在上述领域的公司若能具备高增长潜力，证明其成功营运是靠在核心业务中采用新科技或应用业内相关科学、技术于新业务模式，以及满足研发为其贡献一大部分预期价值且是其主要活动并占去大部分开支，其仍可能会被视为属于特专科技行业可接纳领域。值得一提的是，正式落地的第18C章在坚持之前咨询建议中的监管框架的基础上，进一步放松了特专科技公司上市的市值门槛、研发投入门槛等，并对行业属性、资深独立投资者、定价过程等规定进一步优化。图片截自港交所公众号需要注意，港交所以收益作为门槛，将公司划分为“已商业化公司”和“未商业化公司”，设置了不同的上市资格。上一个经审计会计年度收益达2.5亿港元及以上的公司被划定为“已商业化公司”，“未商业化公司”则不做收益要求。在市值层面，咨询文件中要求已商业化公司在上市前至少达80亿港元，未商业化公司需至少达到150亿港元。而新规下，已商业化公司只需至少达60亿港元，未商业化公司则需至少达100亿港元。针对这项规定，港交所上市主管伍洁旋表示，降低市值门槛是与整体市场沟通后的做出的决策。在研发开支层面，咨询文件中要求已商业化公司研发开支至少占全部开支的15%，未商业化公司研发开支至少占全部开支的50%。而新规对其进行了进一步细化，把收益达1.5亿港元但低于2.5亿港元的未商业化公司的研发开支门槛降低至30%。在资深独立投资者层面，新规放宽了标准，要求在上市申请当日及申请前12个月期间，2-5名领航资深独立投资者需合并持有申请人至少10%的已发行股本，或已投资金额合计至少为15亿港元，不包括于上市申请日期或之前作出的任何后续撤资。0211家潜在上市申请公司，其中3家公司已具名第18C章发布后，据港交所网站显示，潜在上市申请人共有11家，其中8家不具名，另有3家具名，分别为美时医疗控股有限公司（下称“美时医疗”）、深圳晶泰科技有限公司（下称“晶泰科技”）以及上海云砺信息科技有限公司（下称“云砺科技”）。其中，晶泰科技和美时医疗均为医疗相关公司。美时医疗根据官网信息，美时医疗是一家具有原创技术的高端医疗诊断设备研发和制造企业，是全球尖端医疗影像技术的创新公司之一。公司致力于向客户提供医学成像解决方案，包括医学影像系统磁共振成像系统（MRI）、计算机断层扫描成像系统（CT）、数字X光机系统（DR）等医学影像系统的开发、设计、制造、销售和维护。美时医疗目前在中国大陆、中国香港及美国设有研发中心和分支机构。公开资料显示，美时医疗创始人、董事长马启元是中国最大的半导体公司中芯国际(NYSE: SMI) 的共同发起人，也是深圳科通(NASDAQ: COGO) 等数家高科技企业的董事；曾担任中国工业和信息化部、北京市政府、上海市政府的顾问。企查查显示，美时医疗控股有限公司注册于开曼群岛，马启元曾经于2005年在国内注册美时医疗技术（上海）有限公司，注册资本150万美元。2009年，江苏美时医疗技术有限公司成立，法定代表人为马启元，最大控股股东为美时医疗控股有限公司。据报道，美时医疗技术（上海）有限公司曾于2020年计划赴港IPO上市。之后又有消息传出，美时医疗已委任星展及建银两间投行，计划最快于2021年上半年以《上市规则》第18A章向港交所递交上市申请，并计划募资近2亿美元，不过上市时间表及募资规模仍存在变量。此次新规发布后，美时医疗将根据第18C章向港交所提出上市申请。张通社注意到，根据第18A章，以受规管产品作为上市申请基础的生物科技公司须根据第18A章而非第18C章递交申请。如其未能符合第18A章的规定，则不得根据第18C章递交申请。而生物科技公司若不以受规管产品为基础递交上市申请，只要其符合特专科技公司的定义，便可以根据第18C章申请上市。其中，“受规管产品”是指适用法律、规则及规例订明须经主管当局根据临床试验（即人体试验）数据评估及批准方可在主管当局所规管市场营销及发售的生物科技产品。目前，美时医疗是否会正式向港交所提出上市申请以及后续能否通过第18C章在港交所上市还有待进一步关注。晶泰科技公开资料显示，晶泰科技成立于2015年，法定代表人为温书豪，是一家以智能化、自动化驱动的药物研发科技公司，为全球生物医药企业提供药物发现一体化解决方案。晶泰科技首创智能计算、自动化实验和专家经验相结合的药物研发新模式，致力于打造三位一体的研发平台，通过专业的服务助力客户缩短药物研发的周期，提高药物研发成功率。目前，晶泰科技员工数量超1000人，研发人员数量超700人，已参与180多条创新药管线建设。晶泰科技联合创始人温书豪是中国科学院物理学博士，美国加州大学、麻省理工学院博士后，他在2014年博士后研究期间与合作伙伴共同创立晶泰科技，出任董事长。此前，曾有报道指出晶泰科技将在美国递交上市申请，高盛为其承销商，计划募资4—5亿美元，而后又传出公司计划转战港股的消息。据企查查披露，晶泰科技已经完成6轮融资，融资近8亿美元，投资机构中包括红杉中国、腾讯、软银愿景基金、国寿股权投资、海纳亚洲创投基金、真格基金等。2022年，晶泰科技被评定为市级“专精特新”中小企业。云砺科技官网信息显示，云砺科技成立于2015年，法定代表人为吴云，是专业的供应链信息协同及增值税发票管理云平台解决方案提供商，致力于企业SaaS领域行业解决方案的研发及应用，已成长为全球企业服务的SaaS独角兽。云砺科技的创始人吴云是中国供应链、财务、税务信息化专家，曾主导建设中国最大的云部署财务服务共享平台。吴云现任上海市工商联执行委员会委员、上海市宝山区政协常委、上海市宝山区工商业联合会副主席以及上海市宝山区青年企业家协会副会长。据企查查披露，云砺科技已完成8轮融资，投资机构有和玉资本、华泰创新、Dragoneer Investment Group (DIG)、淡马锡、高瓴资本、钟鼎资本、上海常春藤资本等。截止到2022年底，云砺科技服务了包括万科、碧桂园、保利、华润、益海嘉里、阿里巴巴、沃尔玛、大润发、麦当劳、汉堡王、国药控股、宝洁、百事等近200家世界500强企业。今年3月，在2023年上海市重点服务独角兽（潜力）企业榜单发布会暨专场服务对接活动上，云砺科技作为企业协同数字化服务领域的代表，获首届“上海市重点服务独角兽（潜力）企业”，成为上海市重点培育的20家独角兽企业之一。03上市选择：A股or港股？在港交所第18C章正式颁布和A股全面注册制正式实施的背景下，对于中国内地的特专科技行业企业来说，选择港股或A股不同板块的上市路径各有优势。北京市竞天公诚律师事务所表示，在选择上市板块时，首先应当考虑板块定位与拟上市公司的行业属性定位是否一致。第18C章与科创板的板块定位基本相同，二者均强调支持“硬科技”企业的融资和发展，但第18C章明确规定的行业属性范围更广，且包括新食品及农业技术。虽然这并不意味着此类企业无法在科创板上市，但具有类似上市需求的企业可考虑选择18C章于港交所主板上市。而创业板定位所涵盖的产业范围最为宽广，科创属性要求没有第18C章和科创板高，具有实现较高增长潜力的创新创业企业也可选择于创业板上市。在研发方面，科创板和创业板对研发投入、研发人员、发明专利数量以及营业收入有更加严格的要求。相比之下，第18C章仅对公司从事研发的时间和研发费用进行了规定，并根据是否商业化对研发费用占比进行区分，难以满足科创板、创业板要求的公司可考虑根据第18C章寻求上市。针对第18章和A股对募集资金的要求，普华永道会计师事务所认为，A股对于募集资金使用、管理和信息披露方面有更严格的要求，而港交所在募集资金用于的对外投资项目、外汇管理、使用情况等信息披露上则多一些灵活性。此外，香港地区市场汇集大量国际投资者，较A股更有利于提升国际知名度，拓展国际化业务。同样，因为资金主要来自于国际投资者，港交所上市的企业也更易受到全球金融市场大环境的影响。目前来看，港交所《上市规则》新增的第18C章为符合上市条件的科创企业提供了一条新的融资渠道，对科创企业来说是一个利好的信号。但另一方面，企业也需根据自己的实际情况和需求选择是否上市以及在哪个市场上市。文字：菅伊哲编辑：刘程星封面图来源：123rf推荐阅读华盛顿病人 | 一个新疗法拯救阿尔兹海默病患者的神奇故事！辉瑞启示录：20年海外并购史带给国内Biotech到Big pharma的新思考4轮临床试验结果全矛盾，这减肥药，把积极结果做毁了……点击在看，共济新药研发浪潮