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此乃要件 請即處理 Shanghai Henlius Biotech, Inc. 上海復宏漢霖生物技術股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2696） 獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問 本公司謹訂於二零二五年十二月三十一日（星期三）上午九時正假座中國上海市徐匯區宜州路188號B8幢10樓會議室舉 行臨時股東會之通告載於本通函第36頁至37頁。 董事會函件載於本通函第5頁至15頁，而本公司獨立董事委員會致獨立股東之推薦函件載於本通函第16頁。浤博資本致 獨立董事委員會及獨立股東之意見函件載於本通函第17頁至31頁。 隨附臨時股東會上所用代表委任表格。無論　閣下是否有意出席臨時股東會，務請按照隨附代表委任表格上印列的指 示填妥代表委任表格，並盡快交回（就非上市股持有人而言）本公司董事會秘書辦公室（地址為中國上海市徐匯區宜州 路188號B8幢10樓）或（就H股持有人而言）本公司香港H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣 仔皇后大道東183號合和中心17M樓），而該表格無論如何須不遲於臨時股東會指定舉行時間24小時前（即不遲於二零二 五年十二月三十日（星期二）上午九時正）或其續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前送達。填妥及交回代表委任表 格後，股東仍可依願親身出席臨時股東會或其任何續會，並在會上投票。 本通函連同代表委任表格亦刊載於香港交易及結算所有限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.henlius.com )。 本通函所提述的日期及時間均為北京日期及時間。 董事會函件 Shanghai Henlius Biotech, Inc. 上海復宏漢霖生物技術股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2696） 主席及非執行董事： Wenjie ZHANG先生 執行董事： 朱俊博士（首席執行官） 非執行董事： 陳啟宇先生 陳玉卿先生 關曉暉女士 劉毅博士 Xingli WANG博士 獨立非執行董事： 蘇德揚先生 陳力元博士 宋瑞霖博士 Yihao ZHANG先生 中國總辦事處及主要營業地點： 中國 上海徐匯區 宜州路188號 B8幢11樓 中國註冊辦事處： 中國 中國（上海）自由貿易試驗區 盛榮路367號 1號樓9層901室 香港主要營業地點： 香港 夏慤道16號 遠東金融中心17樓 敬啟者： 持續關連交易 重續國控經銷合作 及 臨時股東會通告 1. 緒言 茲提述本公司日期為二零二零年四月二十四日及二零二二年十一月十七日的公告 及本公司日期為二零二零年五月二十八日及二零二二年十二月一日的通函，內容有關 （其中包括）國控經銷框架協議項下的持續關連交易。 董事會函件 本通函旨在向　閣下提供（其中包括）：(i)國控經銷框架協議（2025重續）及其項 下關連交易的資料；(ii)獨立董事委員會致獨立股東之推薦函件；(iii)獨立財務顧問致 獨立董事委員會及獨立股東之意見函件；及(iv)臨時股東會通告及香港上市規則要求之 其他資料。 2. 背景 本公司與國藥控股於二零二零年四月二十四日訂立國控經銷框架協議，據此， 本公司同意由國藥控股集團作為本集團部分產品的經銷商之一。根據香港上市規則第 14A章，國控經銷框架協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。 國控經銷框架協議的初始期限已於二零二二年十二月三十一日屆滿，國控經銷框 架協議已自動續期三年，自二零二三年一月一日起至二零二五年十二月三十一日止。 由於國控經銷框架協議（經重續）將於二零二五年十二月三十一日屆滿，而本公 司與國藥控股擬於二零二五年十二月三十一日後繼續訂立國控經銷框架協議項下擬進 行的交易，故訂約方已同意訂立國控經銷框架協議（2025重續）。 3. 國控經銷框架協議（2025重續） 標的事項 根據國控經銷框架協議（2025重續），本公司同意不時向國藥控股集團銷售本集 團產品。國控經銷框架協議（2025重續）進一步規定，有關本集團向國藥控股集團銷售 本集團產品的所有交易須(i)於本集團的日常及一般業務過程中進行，(ii)以公平磋商為 基準，(iii)按正常商業條款訂立，及(iv)遵守（其中包括）香港上市規則及適用法律。 國控經銷框架協議（2025重續）將於(i)獲得獨立股東批准之日及就復星醫藥集團 與國藥控股集團之間的交易（包括其項下的年度上限）獲得復星醫藥獨立股東批准之 日，或(ii)二零二六年一月一日（以較晚者為準）生效，並將於二零二八年十二月三十一 日屆滿。國控經銷框架協議（2025重續）的期限於此後可自動續期三年，惟須遵守香港 上市規則。 業務模式及付款條款 國藥控股集團將成為本集團產品的經銷商之一。根據該等經銷安排，國藥控股集 團將向終端客戶（如醫院）出售本集團產品，並將不時自本集團採購本集團產品。本集 團將在本集團產品交付予國藥控股集團後確認來自該等交易的收入。因此，本公司認 為國藥控股集團與本集團將建立買方/賣方關係。 經考慮國藥控股集團經銷網絡的規模，並與國藥控股進行的討論，發票擬透過電 匯結算，信貸期為45至60天，惟須遵守載於本集團與國藥控股集團之間不時訂立的個 別協議中的條款。由於45至60天之信貸期與本集團授予其他獨立第三方經銷商之信貸 期一致，且與其他在聯交所上市之中國生物製藥公司於年報及中期報告所披露之平均 信貸期（通常介乎30日至90日）相符，董事認為，該等付款條款及信貸期範圍符合中國 整體生物製藥行業的行業規範。 代價基準 本集團向國藥控股集團銷售本集團產品之定價政策與向獨立第三方銷售本集團產 品之定價政策一致。本集團產品（包括未來潛在許可引進的新產品）的銷售價格將由訂 約方按公平市場基準經參考(i)國家醫保目錄及不時更新的監管要求（包括中國人力資源 和社會保障部發佈的《國家基本醫療保險、工傷保險和生育保險藥品目錄（2024年）》以 及《省級醫藥採購平台藥品掛網規則共識》）中相同通用名或治療領域的產品價格；及 (ii)內部部門進行的市場調研分析（包括對市場需求、預期市場份額等的分析）後釐定。 本集團將確保向經銷商所提供之本集團產品（包括未來潛在許可引進的產品）的銷售價 格符合相關監管要求及指引。預計《國家基本醫療保險、工傷保險和生育保險藥品目錄 （2024年）》及相關法規將不時更新，以納入新的藥品。 本集團與國藥控股集團及其他獨立第三方經銷商訂立的經銷協議均採用標準合 同範本。本集團向國藥控股集團及獨立第三方提供的合約條款及銷售價格均將按上述 基準釐定。於釐定市場價格時，本公司將獲得國藥控股集團及不少於兩名其他獨立第 三方經銷商的費用報價，以確保向國藥控股集團提供的銷售價格將不優於本集團在相 董事會函件 同條件下向其他獨立第三方提供的銷售價格。在極少數情況下，國藥控股集團屬某個 省份的獨家經銷商，此時，商務部將通過本集團內部程序制度，就國控經銷框架協議 （2025重續）項下該個別省份經銷協議啟動內部審批程序。商務部將提供其他獨立第三 方經銷商在可比較條件下於其他省份的相關定價條款，以確認向該省份的國藥控股集 團提供的銷售價格屬於在可比較條件下向其他省份的其他獨立第三方經銷商提供的價 格範圍內。董事會秘書辦公室將審閱並確認該等定價條款比較已充分提供。 過往金額及建議年度上限 截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度各年以及截至二零二五年九 月三十日止九個月，根據國控經銷框架協議，本集團就銷售自有產品自國藥控股集團 收到的過往金額以及相關使用率載列如下： 1. 由於本公司根據不同省份經營條件及需求，多元化其在當地的經銷渠道，以及加強與其他 第三方經銷商的合作以努力減少對單一經銷商的集中依賴來降低集中風險，故於截至二零 二三年十二月三十一日止年度在經營層面實際通過國藥控股集團出售的自有產品比例低於 最初估計，截至二零二三年十二月三十一日止年度相關年度上限的使用率約為67.7%。 2. 截至二零二四年十二月三十一日止年度過往年度上限的使用率主要由於(i)於年內在經營層 面實際通過國藥控股集團經銷的自有產品比例基於上述原因而低於最初估計；及(ii)若干自 有產品在中國境內獲取新適應症上市批准的時間有所調整。 截至二零二六年、二零二七年及二零二八年十二月三十一日止年度，本集團根據 國控經銷框架協議（2025重續）銷售本集團產品而將自國藥控股集團收到的最高年度交 易金額將分別不超過人民幣3,870百萬元、人民幣3,901百萬元及人民幣4,453百萬元。 建議年度上限乃經參考（其中包括）(i)本集團產品的預計市場需求；(ii)國藥控股 經考慮其廣闊的網絡後釐定的相關本集團產品的銷量；(iii)相關本集團產品的潛在競爭 格局；(iv)監管規定；及(v)本集團產品的可負擔性及可及性後釐定。建議年度上限通 過本集團截至二零二六年、二零二七年及二零二八年十二月三十一日止年度預期錄得 的本集團產品銷售額，乘以預期於相關年度通過國藥控股集團經銷的相關銷售比例得 出。 尤其是，本公司於釐定截至二零二八年十二月三十一日止三個年度各年的建議年 度上限時已考慮下列因素： (a) 就截至二零二六年十二月三十一日止年度的建議年度上限而言，本公司已 考慮(i)截至二零二六年十二月三十一日止年度通過國藥控股集團經銷的本 集團產品的預計銷售比例；(ii)於二零二六年本集團產品銷量的估計增長， 經考慮（其中包括）本公司自主研發的已上市本集團產品的穩定需求；及 (iii)預期若干本集團產品（例如HLX11（帕妥珠單抗）及本集團將予許可引進 的其他潛在產品）將於二零二六年在中國境內上市銷售。 (b) 就截至二零二七年十二月三十一日止年度的建議年度上限而言，本公司預 計，通過國藥控股集團經銷的本集團產品的銷售額將同比增長約0.8%，主 要是由於（其中包括）(i)截至二零二七年十二月三十一日止年度通過國藥控 股集團經銷的預計銷售佔比，(ii)預期漢斯狀®新適應症於中國境內開始商 業化，及(iii)預期HLX11（帕妥珠單抗）、復妥寧®（枸櫞酸伏維西利膠囊）及 其他產品的銷量增長。 董事會函件 (c) 就截至二零二八年十二月三十一日止年度的建議年度上限而言，本公司預 計，通過國藥控股集團經銷的本集團產品的銷售額將同比增長約14.2%，此 主要歸因於（其中包括）(i)截至二零二八年十二月三十一日止年度通過國藥 控股集團經銷的預計銷售佔比，及(ii)本集團持續推動創新型產品的研發， 且預期更多新的創新型產品將於二零二八年開始商業化銷售。 有關建議年度上限之基準的更多詳情，請參閱本通函浤博資本函件。 鑒於上述者，董事會認為，建議年度上限乃屬公平合理，並符合本公司及其股東 的整體利益。 進行國控經銷框架協議（2025重續）的理由及裨益 國藥控股專注於經銷（其中包括）醫藥及保健產品以及運營零售藥店。國控經銷 框架協議（2025重續）將使本集團可繼續利用國藥控股擁有的經銷網絡，為本集團的產 品提供一個可觸及廣泛潛在客戶的平台，繼而日後為本集團及其產品創造商業利益以 及提升品牌知名度。因此，本公司認為國控經銷框架協議（2025重續）符合本公司及其 股東的整體最佳利益。 儘管董事會知悉國控經銷框架協議（2025重續）項下的建議年度上限金額較大， 最高佔本公司截至二零二四年十二月三十一日止年度收入的77.79%，但其認為，其項 下擬進行的交易不會導致本公司對復星醫藥及/或國藥控股集團及/或彼等各自的聯繫人 構成重大依賴，理由如下： (a) 國藥控股集團為知名藥品、醫療器械和醫療保健產品龍頭經銷商和零售 商。其藥品分銷業務持續鞏固領先地位，各省（市、區）終端網絡覆蓋70 餘萬家。同時，本公司是一間領先的生物製藥公司，其願景為為全球病患 提供質高價優的創新藥物。本集團與國藥控股集團之間的商業關係互惠互 利，相輔相成。本集團與國藥控股集團已自二零二零年四月訂立國控經銷 框架協議，並已建立長期業務關係。因此，本集團預期其與國藥控股集團 的關係不會有任何重大變化； 董事會函件 (b) 截至二零二八年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限與本公司該三 個年度的總收入將按比例增長的預期相符。國藥控股集團及其他第三方經 銷商對本集團的銷售收入貢獻亦將維持可觀，而本公司將繼續與最符合本 集團業務發展需求的經銷商合作；及 (c) 建議年度上限為本集團與國藥控股集團之間根據國控經銷框架協議（2025 重續）將予進行的潛在交易金額的最高限額，且其項下本集團的銷售義務為 非獨家。因此，本集團並不受限於與獨立第三方訂立類似經銷協議，而國 控經銷框架協議（2025重續）只是為本集團提供額外銷售渠道選擇。因此， 與國藥控股集團業務關係的任何變動將不會對本公司的業務構成重大不利 影響。 內部控制機制 本集團已就進行關連交易制定其內部控制措施及程序，其中要求（其中包括）所 有關連交易必須按一般商業條款或對本集團而言更佳條款的方式進行，以確保載於上 文「代價基準」的定價機制及國控經銷框架協議（2025重續）項下擬進行的交易條款屬公 平合理及不遜於本公司自獨立第三方所得之條款，並符合本公司及股東整體利益。本 集團已設立控制機制以區分知會及審閱持續關連交易之職責，詳情載列如下： (a) 本集團商務部每月監察及監督本集團與國藥控股集團之間訂立的個別協 議，以確保該等協議遵守國控經銷框架協議（2025重續）項下的定價政策。 (b) 如有必要對國控經銷框架協議（2025重續）項下個別協議的條款（包括但不 限於因相關監管規定而調整經銷價格、新增經銷產品或納入新增經銷地區） 作出任何修訂或調整，而有關修訂或調整符合國控經銷框架協議（2025重 續），商務部將就此通過本集團的內部審批系統提交經銷協議批准申請，並 將由（其中包括）董事會秘書辦公室批准。董事會秘書辦公室將在授出有關 批准前審閱並確認建議修訂條款與向獨立第三方就類似產品及地點提供的 經調整條款的一致性。 董事會函件 (c) 相關內部審核及控制部門每月監督及監察持續關連交易（包括核實財務部 所提供發票統計表中本集團產品的單價與國控經銷框架協議（2025重續）項 下個別協議價格的一致性），以確保該等交易乃(i)根據國控經銷框架協議 （2025重續）項下的定價政策；(ii)在本集團的一般及日常業務過程中；(iii) 按一般商業條款或更佳條款；及(iv)根據國控經銷框架協議（2025重續）按 公平合理及符合本公司及股東整體利益的條款訂立。 (d) 財務部每月向商務部及董事會秘書辦公室匯報實際交易額。倘國控經銷框 架協議（2025重續）項下的實際交易額預期超出建議年度上限（即相關年度 上限已動用75%時），商務部將與財務部及董事會秘書辦公室聯繫啟動批准 申請程序，以符合本集團內部控制政策以及香港上市規則的所有適用要求。 此外，本公司將遵守香港上市規則的所有相關要求，其中包括本公司獨立非執行 董事及核數師對國控經銷框架協議（2025重續）項下擬進行的交易的實際執行情況進行 年度審閱及/或確認。 4. 香港上市規則的涵義 於本通函日期，復星醫藥（本公司的控股股東）直接持有國藥產業投資49%的權 益，而國藥控股為國藥產業投資的附屬公司。因此，國藥控股作為本公司控股股東的 聯繫人，為本公司的關連人士。因此，根據香港上市規則第14A章，國控經銷框架協 議（2025重續）項下的交易構成本公司的持續關連交易。 由於截至二零二六年、二零二七年及二零二八年十二月三十一日止三個年度各年 國控經銷框架協議（2025重續）項下擬進行交易的建議年度上限之最高適用百分比率超 出5%，故國控經銷框架協議（2025重續）項下的持續關連交易須遵守香港上市規則第 14A章的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。 董事會函件 5. 有關本公司及國藥控股的資料 本公司是一間中國領先的生物製藥公司，旨在為全球患者提供質高價優的創新藥 物。本公司H股已自二零一九年九月起於聯交所主板上市。 國藥控股於二零零三年一月在中國成立，且其H股已自二零零九年九月起於聯交 所主板上市（股份代號：01099）。國藥控股集團主要從事向醫院、其他分銷商、零售藥 店及診所等客戶分銷醫藥製品，向客戶分銷醫療器械，經營醫藥連鎖店，及分銷實驗 室用品、製造及分銷化學試劑、生產及銷售醫藥製品。 6. 獨立董事委員會及獨立財務顧問 由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已告成立，以就國控經銷框架協 議（2025重續）及其項下擬進行之交易是否屬公平合理、是否按一般或更佳商業條款訂 立、是否於本集團一般及日常業務過程中訂立及是否符合本公司及其股東的整體利益 以及如何於臨時股東會上就批准國控經銷框架協議（2025重續）及其項下擬進行交易的 提呈決議案投票向獨立股東提供意見。 浤博資本已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提出意 見。 7. 臨時股東會及代表委任安排 國控經銷框架協議（2025重續）將於臨時股東會上由獨立股東審議並酌情批准， 以投票方式表決。據董事經作出一切合理查詢後所知，除復星新藥、復星醫藥產業及 復星實業外，該等公司為復星醫藥的附屬公司，並於最後實際可行日期合共持有已發 行股份總數約63.43%的權益，概無其他股東須於臨時股東會上就擬提呈的有關國控經 銷框架協議（2025重續）的決議案放棄表決。 臨時股東會通告載於本通函第36頁至37頁（「臨時股東會通告」）。臨時股東會將 於二零二五年十二月三十一日（星期三）上午九時正假座中國上海市徐匯區宜州路188 號B8幢10樓會議室召開，以供獨立股東審議並酌情批准載於臨時股東會通告內的決議 案。隨函附上臨時股東會代表委任表格（「代表委任表格」）。 董事會函件 有意委任代表出席臨時股東會並就臨時股東會通告所載決議案進行投票的股東， 務請按代表委任表格上印備的指示將其填妥且最遲須於臨時股東會指定舉行時間24小 時前（即二零二五年十二月三十日（星期二）上午九時正）或其任何續會（視情況而定） 指定舉行時間24小時前送達。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可親身出席臨時股 東會，並於會上投票，在該情況下，委任代表的文書須視為已撤銷。 為確定有權出席臨時股東會並於會上投票的股東名單，本公司將自2025年12月 24日（星期三）起至2025年12月31日（星期三）止期間（包括首尾兩日）暫停辦理股份過 戶登記，在此期間本公司股份之過戶手續將不予辦理。於2025年12月31日（星期三）名 列本公司股東名冊的股東將有權出席臨時股東會並於會上投票。為符合資格出席臨時 股東會並於會上投票，所有股份過戶文件連同有關股票必須於2025年12月23日（星期 二）下午4時30分前交回（就非上市股份持有人而言）本公司董事會秘書辦公室（地址為 中國上海市徐匯區宜州路188號B8幢10樓）或（就H股持有人而言）本公司香港H股股份 過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17 樓1712-1716號舖）以作登記。 8. 其他 Wenjie Zhang先生、陳啟宇先生、陳玉卿先生、關曉暉女士、劉毅博士及Xingli Wang博士各自於復星國際及/或其附屬公司擔任不同職位，而彼等各自已就批准國控 經銷框架協議（2025重續）及其項下擬進行的交易的董事會決議案放棄表決。除上述者 外，董事經作出一切合理查詢後深知、盡悉及確信，概無其他董事於國控經銷框架協 議（2025重續）中擁有重大利益，亦無其他董事就批准國控經銷框架協議（2025重續）及 其項下擬進行的交易的有關董事會決議案放棄表決。 由於根據上海證券交易所上市規則國藥控股為復星醫藥的關聯方，故國控經銷框 架協議（2025重續）項下擬進行的交易構成復星醫藥的關聯交易。因此，根據復星醫藥 的公司章程及中國適用法律法規，國控經銷框架協議（2025重續）項下擬進行的交易及 建議年度上限已經其董事會及股東批准。 9. 推薦意見 董事（不包括獨立非執行董事，彼等的建議載於本通函獨立董事委員會函件）認 為國控經銷框架協議（2025重續）的條款及截至二零二八年十二月三十一日止三個年度 各年的建議年度上限乃公平合理，國控經銷框架協議（2025重續）項下擬進行的交易乃 按一般商業條款於本公司一般及日常業務過程中進行，並符合本公司及股東的整體利 益。因此，董事建議　閣下投票贊成擬於臨時股東會上提呈之決議案，藉以批准國控 經銷框架協議（2025重續）及建議年度上限。 經考慮獨立財務顧問浤博資本的推薦建議，獨立董事委員會認為國控經銷框架協 議（2025重續）及建議年度上限乃公平合理，國控經銷框架協議（2025重續）項下擬進行 的交易乃按一般商業條款於本公司一般及日常業務過程中進行，並符合本公司及股東 的整體利益。因此，獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成擬於臨時股東會上提呈之 決議案，藉以批准國控經銷框架協議（2025重續）及建議年度上限。 10. 一般事項 謹請　閣下垂注載於本通函第16頁之獨立董事委員會函件以及本通函第17頁至 31頁所載之浤博資本就國控經銷框架協議（2025重續）及建議年度上限向獨立董事委員 會及獨立股東提供之推薦意見之函件，以及其在作出推薦意見時所考慮的主要因素及 理由。 此致 列位股東　台照 代表董事會 上海復宏漢霖生物技術股份有限公司 主席 Wenjie Zhang 謹啟 二零二五年十二月三日 獨立董事委員會函件 Shanghai Henlius Biotech, Inc. 上海復宏漢霖生物技術股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2696） 敬啟者： 持續關連交易 重續國控經銷合作 吾等已獲委任為獨立董事委員會，以考慮國控經銷框架協議（2025重續），並就 國控經銷框架協議（2025重續）之條款及建議年度上限是否公平合理且符合本公司及股 東整體利益向　閣下提供意見。 吾等謹請　閣下垂注本公司日期為二零二五年十二月三日之致股東通函（「通 函」）第5頁至15頁所載的董事會函件，本函件構成通函一部分。除文義另有所指外， 本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。 浤博資本已獲委任為獨立財務顧問，就上述事宜向獨立董事委員會及獨立股東提 供建議。吾等亦謹請　閣下垂注通函第17頁至31頁所載的浤博資本函件。 經考慮董事會函件所載的資料，國控經銷框架協議（2025重續）之條款及與之有 關的獨立財務顧問意見，吾等認為國控經銷框架協議（2025重續）的條款及建議年度上 限乃屬公平合理，國控經銷框架協議（2025重續）項下擬進行的交易乃按一般商業條款 於本公司一般及日常業務過程中進行，並符合本公司及股東的整體利益。 因此，吾等建議　閣下投票贊成將於臨時股東會上提呈之決議案以批准國控經銷 框架協議（2025重續）及建議年度上限。 以下為獨立財務顧問浤博資本致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件全文，乃 為載入本通函而編製。 浤博資本有限公司 敬啟者： 持續關連交易 重續國控經銷合作 緒言 茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就有關於截至二零二六年、二零二七年及 二零二八年十二月三十一日止年度根據國控經銷框架協議（2025重續）銷售　貴集團產 品向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，鑒於國控經銷框架協議於二零二五年十二 月三十一日屆滿（包括其項下建議年度上限（「建議年度上限」）），現尋求獨立股東批准 國控經銷框架協議（2025重續）項下的持續關連交易（「建議持續關連交易」）。建議持 續關連交易之詳情載於　貴公司刊發予股東日期為二零二五年十二月三日的通函（「通 函」）所載之「董事會函件」 （「董事會函件」），本函件為通函的一部分。除文義另有所指 外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。 於最後實際可行日期，復星醫藥（　貴公司的控股股東）直接持有國藥產業投資 49%的權益，而國藥控股為國藥產業投資的附屬公司。因此，國藥控股作為　貴公司 控股股東的聯繫人，為　貴公司的關連人士。因此，根據香港上市規則第14A章，國 控經銷框架協議（2025重續）項下擬進行的交易構成　貴公司的持續關連交易。 由於截至二零二六年、二零二七年及二零二八年十二月三十一日止三個年度各年 建議年度上限之最高適用百分比率超出5%，故建議持續關連交易須遵守香港上市規則 第14A章的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。 浤博資本函件 由全體獨立非執行董事（即蘇德揚先生、陳力元博士、宋瑞霖博士及Yihao Zhang 先生）組成的獨立董事委員會經已成立，以就國控經銷框架協議（2025重續）的條款（包 括建議年度上限）對獨立股東而言是否屬公平合理以及是否符合　貴公司及股東的整體 利益向獨立股東提供意見。吾等（浤博資本）已獲委任，就此向獨立董事委員會及獨立 股東提供意見。 於最後實際可行日期，吾等與　貴集團、國藥控股集團或國控經銷框架協議 （2025重續）任何其他訂約方，或彼等各自的主要股東或關連人士（定義見香港上市規 則）並無任何可合理視為與吾等的獨立性相關的關係或利益。吾等已就以下各項擔任 獨立董事委員會以及獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問：(i)有關以吸收合 併　貴公司之方式由復星新藥對　貴公司私有化之建議，有關詳情載於　貴公司日期 為二零二四年十二月二十三日之通函內；及(ii)有關截至二零二七年十二月三十一日止 三個年度合作協議的持續關連交易，有關詳情載於　貴公司日期為二零二四年十二月 五日之通函內。除上文所披露者外，於過往兩年，　貴集團與吾等概無任何委聘協議。 除就本次委任吾等為獨立財務顧問而向吾等支付或應付之一般專業費用外，並無存在 安排以使吾等可從　貴集團、國藥控股集團或國控經銷框架協議（2025重續）任何其他 訂約方、或彼等各自的主要股東或關連人士（定義見香港上市規則）收取任何費用或利 益。因此，吾等符合資格就國控經銷框架協議（2025重續）及其項下擬進行的交易提供 獨立意見。 吾等意見之基準 於達致吾等的意見及建議時，吾等倚賴(i) 通函所載或提述的資料及事實； (ii)　貴集團及其顧問所提供之資料；(iii)董事及　貴集團管理層所表達之意見及陳 述；及(iv)吾等就相關公開資料之審閱。吾等已假設吾等獲提供之一切資料、向吾等所 表達或通函所載或提述之聲明及意見，於編製之時在各方面均屬真實、準確及完整， 並可加以依賴。吾等亦假設通函所載之所有聲明及作出或提述之陳述，於作出時及截 至最後實際可行日期均為真實，且董事及　貴集團管理層之信念、意見及意向的所有 該等聲明及通函所載或提述之該等聲明乃經審慎適當查詢後合理作出。吾等並無理由 懷疑董事與　貴集團之管理層向吾等提供之資料及聲明之真實性、準確性及完整性。 浤博資本函件 吾等亦已向董事尋求並獲確認通函所提供及提述的資料並無隱瞞或遺漏重大事實，且 董事及　貴集團管理層向吾等提供的一切資料或聲明於作出時及直至通函日期在各方 面均為真實、準確、完整及無誤導成份。 吾等認為，吾等已審閱目前可供查閱的充足資料，以達致知情意見，並為吾等 依賴通函所載資料的準確性提供合理依據，從而為吾等的推薦建議提供合理基礎。然 而，吾等並無對董事及　貴集團管理層提供的資料、作出的聲明或表達的意見進行獨 立核證，亦無對　貴集團或其各自的任何主要股東、附屬公司或聯繫人的業務、事 務、營運、財務狀況或未來前景進行任何形式的深入調查。 所考慮之主要因素及理由 於就國控經銷框架協議（2025重續）的條款（包括建議年度上限）達致吾等之推薦 建議時，吾等已考慮以下主要因素及理由： 1. 建議持續關連交易之背景及理由 (a) 貴集團 貴公司主要從事(i)單克隆抗體(mAb)藥物的研發、生產、銷售及提供相關技術服 務（人類幹細胞、基因診斷與治療技術的開發和應用除外）及(ii)轉讓自有技術及提供相 關技術諮詢服務。 誠如　貴公司截至二零二五年六月三十日止六個月中期報告（「二零二五年中期報 告」）所披露，　貴集團的七款產品（27項適應症）已成功在中國境內獲批上市，其中包 括　貴集團產品中的五款產品（即漢曲優®（注射用曲妥珠單抗，HLX02）、漢貝泰®（貝 伐珠單抗注射液，HLX04）、漢斯狀®（斯魯利單抗注射液，HLX10）、漢奈佳®（馬來酸 奈拉替尼片）及復妥寧®（枸櫞酸伏維西利膠囊）），該等產品獲　貴集團授權由國藥控 股根據國控經銷框架協議分銷及銷售。於二零二四年八月，　貴公司引進漢奈佳®，可 與漢曲優®實現序貫治療，有望進一步降低HER2陽性早期乳腺癌患者術後5年和10年 復發風險。誠如　貴集團管理層告知，漢奈佳®已完成中國境內所有省份的招標掛網和 醫保准入。 除上述產品外，誠如二零二五年中期報告所披露，　貴集團在研管線共計約50個 分子和10餘個研發平台，覆蓋單抗、多抗、抗體偶聯藥物(ADC)、融合蛋白、小分子 藥物等豐富的藥物形式。其中，若干產品已於過往年度取得重大發展，包括（其中包 括）(i)二零二四年十二月，HLX11（帕妥珠單抗）的上市註冊申請(NDA)獲國家藥監局 受理；(ii)HLX22（重組人源化抗HER2單克隆抗體注射液）聯合曲妥珠單抗和化療對比 曲妥珠單抗和化療聯合或不聯合帕博利珠單抗一線治療HER2陽性局部晚期或轉移性胃 食管交界部和胃癌的國際多中心3期臨床研究目前正在中國境內、美國、日本及其他國 家/地區同步開展；及(iii)　貴集團近年許可引進的產品。所有該等產品預期將於未來 數年實現商業化，因此預計將納入國控經銷框架協議（2025重續）。 誠如二零二五年中期報告所披露，於二零二五年，　貴集團「出海」篇章成果斐 然。漢斯狀®聯合化療用於廣泛期小細胞肺癌(ES-SCLC)成人患者的一線治療於二 零二五年二月於歐盟（「歐盟」）獲批上市，成為　貴集團第二款於歐盟獲批上市的產 品，亦印證了國際主流市場對　貴集團創新產品的充分認可。於二零二五年八月及九 月，HLX14（地舒單抗）兩個產品分別於美國及歐盟各獲得批准（美國及歐洲商品名： BILDYOS®以及BILPREVDA®），獲批適應症覆蓋原研產品於當地已獲批的所有適應 症。此外，於二零二五年，　貴集團亦與國際知名企業訂立多項協議，並持續推進存量 海外合作的商業化落地，以加速其產品於國際市場的商業化。 (b) 國藥控股 國藥控股專注於經銷（其中包括）醫藥及保健產品以及運營零售藥店。國藥控股 利用其在全國範圍內的經銷及交付網路，為國內外藥品、醫療器械及用品以及其他保 健產品的製造商及供應商，以及包括醫院、其他經銷商、零售藥店及基層衛生服務機 構在內的下游客戶提供全面的經銷、物流及其他增值服務。 (c) 背景及理由 於二零二零年四月二十四日，為規管　貴集團與國藥控股集團之間經銷自有產品 的合作直至二零二二年十二月三十一日，　貴集團與國藥控股訂立國控經銷框架協議。 根據國控經銷框架協議，　貴公司已同意國藥控股集團將成為集團若干產品的經銷商 浤博資本函件 之一。於二零二二年十二月三十一日初始期限屆滿後，國控經銷框架協議自動續期三 年，自二零二三年一月一日起至二零二五年十二月三十一日止。有關該續期的詳情已 於　貴公司日期為二零二二年十二月一日的通函中披露，並已於二零二二年十二月二 十七日召開的臨時股東會以批准該續期。 國控經銷框架協議的現有期限將於二零二五年十二月三十一日屆滿。鑒於　貴 集團產品（包括臨床階段產品）的持續開發及其未來數年的預計商業化，董事認為訂立 國控經銷框架協議（2025重續）將繼續促進國藥控股集團在　貴集團日常及一般業務過 程中經銷　貴集團產品。因此，於二零二五年十二月三日，　貴集團與國藥控股集團訂 立國控經銷框架協議（2025重續），以規管　貴集團產品經銷合作，該協議將於(i)獲得 獨立股東批准之日及就復星醫藥集團與國藥控股集團之間的交易（包括其項下的年度 上限）獲得復星醫藥獨立股東批准之日，或(ii)二零二六年一月一日（以較晚者為準）生 效，並將於二零二八年十二月三十一日屆滿。國控經銷框架協議（2025重續）的期限於 此後可自動續期三年，惟須遵守香港上市規則。 經考慮(i)　貴公司自行開發並已獲批上市的　貴集團產品的預計銷售金額將不斷 增長；(ii)　貴集團預期未來將許可引進其他產品，此乃由近期與合作夥伴的許可引進 合作不斷增加所證明；及(iii)國藥控股擁有的廣泛的經銷網絡（　貴集團可用於日後擴 寬其潛在客戶群，繼而創造商業價值及提高　貴集團及其產品的品牌知名度），吾等同 意董事的觀點，即透過國藥控股經銷　貴集團產品，　貴集團可受惠於並可利用國藥控 股現成及廣泛的銷售及經銷網絡，得以深入滲透中國境內市場。 2. 國控經銷框架協議（2025重續）的主要條款 (a) 標的事項 根據國控經銷框架協議（2025重續），　貴公司同意不時向國藥控股集團銷售　貴 集團產品。國控經銷框架協議（2025重續）進一步規定，有關　貴集團向國藥控股集團 浤博資本函件 銷售　貴集團產品的所有交易須(i)於　貴集團的日常及一般業務過程中進行，(ii)以公 平磋商為基準，(iii)按正常商業條款訂立，及(iv)遵守（其中包括）香港上市規則及適用 法律。 國控經銷框架協議（2025重續）將於(i)獲得獨立股東批准之日及就復星醫藥集團 與國藥控股集團之間的交易（包括其項下的年度上限）獲得復星醫藥獨立股東批准之 日，或(ii)二零二六年一月一日（以較晚者為準）生效，並將於二零二八年十二月三十一 日屆滿。國控經銷框架協議（2025重續）的期限於此後可自動續期三年，惟須遵守香港 上市規則。 (b) 定價基準 貴集團產品的銷售價格將由訂約方按公平市場基準經參考(i)國家醫保目錄及不時 更新的監管要求（包括中國人力資源和社會保障部發佈的《國家基本醫療保險、工傷保 險和生育保險藥品目錄（2024年）》以及《省級醫藥採購平台藥品掛網規則共識》等）中 相同通用名或治療領域的產品價格；及(ii)內部部門的市場調研分析後釐定。　貴集團 向國藥控股集團所報銷售價格將不優於同等條件下　貴集團向獨立第三方所報銷售價 格。 付款擬透過電匯結算，信貸期為45至60天，惟須遵守載於　貴集團與國藥控股集 團之間不時訂立的個別協議中的條款。 就定價基準而言，吾等已審閱中國人力資源和社會保障部頒佈的《國家基本醫療 保險、工傷保險和生育保險藥品目錄（2024年）》及《省級醫藥採購平台藥品掛網規則共 識》，並注意到其中所列藥品的定價應當參考中國境內基本醫療保險計劃項下所報的相 應國家藥品（包括　貴集團所擁有的創新藥物）的支付標準。 浤博資本函件 (c) 國控經銷框架協議（2025重續）之條款與獨立第三方之條款的比較 吾等已與　貴集團管理層討論，且審核國藥控股經銷自有產品的協議樣本及銷 售發票，並將該等協議樣本及銷售發票與獨立第三方的類似經銷協議對比。吾等在挑 選協議樣本及銷售發票以供審閱時，已根據銷售金額挑選了　貴集團與國藥控股集團 於二零二三年至二零二四年各年度以及截至二零二五年六月三十日止六個月的前十大 交易，並將其主要條款（例如經銷價格的定價條款及付款條款）與相關期間在相同月份 及省份就相同產品與獨立第三方訂立的36宗交易進行比較。經考慮(i)上述樣本所涵蓋 產品的相似性；(ii)樣本協議及銷售發票於國控經銷框架協議期間生效；(iii)合共64份 樣本協議及銷售發票已獲挑選、取得及審閱；吾等認為，吾等已審閱的上述樣本屬充 分、公平及具代表性。 根據吾等對協議樣本以及相關銷售發票及銀行收據的審閱，吾等注意到：(a)　貴 集團釐定的單位售價對國藥控股集團而言不優於　貴集團與獨立第三方之間就相同產 品釐定的單位售價；(b)　貴集團與國藥控股集團之間所進行交易的付款條款（即銷售 發票透過電匯結算，信貸期為45至60天）與　貴集團與獨立第三方之間所進行的類似 交易一致。因此，吾等注意到，國控經銷框架協議（2025重續）項下擬進行交易的條款 與　貴集團與獨立第三方進行類似交易的條款相同或不會對國藥控股集團更優惠。 3. 建議年度上限之評估 (a) 過往數字之審核 下表載列　貴集團於截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度各年以 及截至二零二五年九月三十日止九個月根據國控經銷框架協議就銷售自有產品自國藥 控股集團收到之過往交易金額： 浤博資本函件 附註1： 截至二零二五年九月三十日止九個月的使用率乃按截至二零二五年九月三十日止九個月 實際交易金額，除以截至二零二五年十二月三十一日止年度的年度上限按九個月部分比 例計算。 如上表所示，截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度的年度上限獲適度利 用，這主要歸因於(i)截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度，透過國藥 控股集團經銷的實際銷售比例低於預期；及(ii)若干自有產品新適應症獲上市批准的時 間有所調整以及　貴集團若干自有產品在中國境內獲取上市批准的時間有所調整。 截至二零二五年九月三十日止九個月，年度上限使用率約為48.1%，乃根據截至 二零二五年九月三十日止九個月的實際交易金額除以截至二零二五年十二月三十一日 止年度的年度上限按九個月部分比例計算，與截至二零二四年十二月三十一日止兩個 年度的使用率大致相符。 (b) 建議年度上限之評估 根據國控經銷框架協議（2025重續），建議於截至二零二六年、二零二七年及二 零二八年十二月三十一日止年度，國藥控股集團經銷　貴集團產品的年度上限預期不 超過下列者： 在評估建議年度上限的合理性時，吾等已與　貴公司討論向國藥控股集團銷 售　貴集團產品的相關預測所依據的基礎及假設。在釐定截至二零二六年、二零二七 年及二零二八年十二月三十一日止年度的建議年度上限時，董事已參考（其中包括） (i)　貴集團產品的預期市場需求；(ii)國藥控股經考慮其廣闊的網絡後釐定的相關　貴 集團產品的銷量；(iii)相關　貴集團產品的潛在競爭格局；(iv)監管規定；及(v)　貴集 團產品的可負擔性及可及性。建議年度上限通過　貴集團截至二零二六年、二零二七 年及二零二八年十二月三十一日止年度預期錄得的　貴集團產品銷售額，乘以預期於 相關年度通過國藥控股集團經銷的相關銷售比例得出。 吾等已獲提供由　貴集團管理層編製的國藥控股集團預計銷售　貴集團產品金 額的預測，以供釐定國控經銷框架協議（2025重續）項下截至二零二六年、二零二七年 及二零二八年十二月三十一日止年度的建議年度上限。根據吾等的審核及與　貴集團 管理層的討論，有關預計銷售金額主要經考慮預期由　貴集團於截至二零二六年、二 零二七年及二零二八年十二月三十一日止年度銷售的相關　貴集團產品的銷售金額以 及根據國控經銷框架協議（2025重續）國藥控股集團於各年度經銷的預計銷售比例而釐 定。 截至二零二六年及二零二七年十二月三十一日止兩個年度之建議年度上限 漢曲優®(HLX02)之預計銷售額 作為　貴集團第一個採用自營團隊進行商業化推廣的產品，漢曲優®自二零二一 年以來一直為　貴集團錄得最高銷售金額的產品。誠如　貴公司截至二零二四年十二 月三十一日止年度的年報（「二零二四年年報」）所披露，　貴集團於二零二四年錄得漢 曲優®收入約人民幣2,692.4百萬元，較二零二三年之相關收入約人民幣2,644.4百萬元 保持相對穩定。根據吾等對二零二五年中期報告的審閱，　貴集團於截至二零二五年六 月三十日止六個月錄得漢曲優®收入約人民幣1,407.4百萬元，約相當於漢曲優®於二零 二三年及二零二四年的收入的一半。基於上述，吾等注意到漢曲優®於相關年度/期間 貢獻　貴集團產品約一半銷售總收入。 誠如　貴集團管理層所告知，隨著　貴集團自二零二零年商業化漢曲優®以來， 過去數年持續努力擴大其銷售，及鑒於　貴集團其他產品的上市，　貴集團預期漢曲 優®的銷售額將於未來數年達到穩定階段，且保守估計可能會於往後年度出現波動。因 此，於達致截至二零二六年十二月三十一日止年度的漢曲優®預計銷售額時，　貴公司 經參考截至二零二五年六月三十日止六個月及截至二零二四年十二月三十一日止兩個 年度漢曲優®的過往銷售金額，以預計截至二零二六年十二月三十一日止年度漢曲優® 估計銷售金額的建議年度上限。 於估計漢曲優®截至二零二七年十二月三十一日止年度的預計銷售金額時，鑒於 預期漢斯狀®的銷量將會增加（將令其預計銷售額較二零二六年有所增加（增長率基準 請參閱下文分節）），　貴公司預計漢曲優®的預計銷售佔比將較二零二六年作出相應調 整，此乃保守估計。 浤博資本函件 經考慮(i)漢曲優®於截至二零二五年六月三十日止六個月的收入約人民幣1,407.4 百萬元，且與漢曲優®於截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度的過往銷售金額 大致相符；及(ii)漢斯狀®自二零二二年於中國境內商業化銷售後銷售額不斷增加， 以及　貴集團其他產品（如HLX11（帕妥珠單抗））預期將於未來數年商業化，此將提 升　貴集團的收入基礎及令其產品組合多元化，導致漢曲優®佔　貴集團截至二零二七 年十二月三十一日止年度的產品銷售總收入比例可能有所調整，吾等認為漢曲優®截至 二零二六年及二零二七年十二月三十一日止兩個年度的建議年度上限的預計可予接受。 漢斯狀®(HLX10)之預計銷售金額 作為　貴集團第一款自主研發並獲批上市的生物創新藥，漢斯狀®於二零二二年 開始在中國境內商業化。吾等注意到漢斯狀®的收入自二零二三年起開始大幅增長。 誠如　貴公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的年報及二零二四年年報所披 露，　貴集團於二零二三年及二零二四年錄得漢斯狀®的收入分別約人民幣1,119.8百 萬元及約人民幣1,308.9百萬元。根據吾等與　貴集團管理層的討論，吾等獲悉收入穩 定增長主要歸因於(i)其為全球首個獲批用於一線治療廣泛期小細胞肺癌(ES-SCLC)的 靶向PD-1的單抗產品；及(ii)預期近年漢斯狀®多種適應症的上市註冊申請將於全球獲 批，從而帶動銷售額增長。 有鑒於此，於達致漢斯狀®於截至二零二六年及二零二七年十二月三十一日止兩 個年度的預計銷售金額，　貴公司亦考慮(i)漢斯狀®於截至二零二四年十二月三十一日 止年度的歷史銷售額增長率（約為16.9%）；(ii)繼二零二三年的首年全年商業化後，預 期漢斯狀®的新增適應症獲批後將在中國境內商業化並將大幅增加漢斯狀®未來銷量； 及(iii)預期未來數年漢斯狀®的市場需求將不斷增長。 吾等獲告知，截至二零二五年六月三十日止六個月，創新產品（包括漢斯狀®及其 他用於多種適應症產品，例如胃癌(GC)、乳腺癌(BC)、小細胞肺癌(SCLC)等）的臨床 試驗進展獲得進一步推進。於二零二五年一月，漢斯狀®或安慰劑分別聯合化療同步放 療用於治療局限期小細胞肺癌(LS-SCLC)的國際多中心3期臨床研究完成所有受試者招 募入組。截至最後實際可行日期，漢斯狀®聯合化療用於胃癌新輔助/輔助治療的3期臨 床研究在計劃的期中分析中，經獨立數據監查委員會評估達到了無事件生存期(EFS)的 主要研究終點，可支持提前申報上市。所有該等進展均為漢斯狀®未來在中國境內新適 應症的商業化提供了參考。 根據Grand View Research, Inc.（一家總部設於印度及美國的市場研究及諮詢公 司，其數據庫載有全球25個主要國家46個行業的數千項統計數據及深度分析）的資 料，全球非小細胞肺癌治療市場規模於二零二四年估計約為214.5億美元，預計到二零 三零年將達到438.9億美元，自二零二五年至二零三零年之複合年增長率約為12.71%。 鑒於漢斯狀®預計市場需求的增長，吾等相信漢斯狀®未來預計銷量之增長乃屬合理。 經考慮(i)誠如上文所述，漢斯狀®於臨床試驗方面取得的進展，證明其新適應症 預計將於未來數年商業化；(ii)截至二零二五年六月三十日止六個月，漢斯狀®的收入 佔　貴集團總收入約四分之一；及(iii)根據獨立市場研究報告，漢斯狀®的預計市場需 求將不斷增長，吾等認為漢斯狀®截至二零二六年及二零二七年十二月三十一日止兩個 年度的建議年度上限的預計可予接受。 其他　貴集團產品之估計銷售金額 基於吾等對　貴公司提供銷售預測進行審閱，於預計截至二零二六年及二零二 七年十二月三十一日止兩個年度的建議年度上限時，吾等注意到　貴公司亦考慮其 他　貴集團產品（包括漢貝泰®(HLX04)、漢奈佳®（馬來酸奈拉替尼片）、HLX11（帕妥 珠單抗）、復妥寧®（枸櫞酸伏維西利膠囊）及其他產品）之預計銷售金額。該等產品佔 建議年度上限（除漢曲優®(HLX02)及漢斯狀®(HLX10)外）截至二零二六年及二零二七 年十二月三十一日止兩個年度餘下部分之預計銷售金額的大部分。於該等產品中，　貴 集團預期HLX11（帕妥珠單抗）將於二零二六年及二零二七年開始商業化。 經考慮(i) HLX11（帕妥珠單抗）的上市註冊申請已於二零二四年十二月獲國家藥 監局受理，吾等合理相信HLX11（帕妥珠單抗）預期於二零二六年及二零二七年開始商 業化乃屬合理；(ii)自二零二四年八月許可引進漢奈佳®以來預期其銷售額將會不斷增 加，並於截至二零二五年六月三十日止六個月錄得銷售收入約人民幣96.8百萬元；及 (iii)預期未來將不斷許可引進新產品並予商業化，此乃由於　貴集團不斷加大銷售力度 以多元化及擴展產品種類，吾等同意　貴集團管理層就　貴集團上述產品於截至二零 二六年及二零二七年十二月三十一日止兩個年度之建議年度上限的預計，以得出相關 年度之建議年度上限。 浤博資本函件 通過國藥控股集團經銷的預計銷售比例 經考慮(i)將由國藥控股集團銷售的　貴集團自有產品的歷史銷售比例（約佔　貴 集團總銷售的一半）；及(ii)國藥控股集團是中國境內領先的藥品分銷商和零售商，擁 有業內關鍵的銷售網絡和資源；吾等認為　貴公司預期將由國藥控股集團經銷的估計 銷售比例屬合理。 總體評價 經考慮(i)漢曲優®的估計穩定銷售收入（基於吾等對其過往銷售收入之審閱）；(ii) 漢斯狀®的可預見銷量增加（基於吾等對　貴公司之銷售力度以及吾等之獨立研究）； (iii)漢曲優®及漢斯狀®的建議年度上限估計已佔建議年度上限之大部分（基於吾等 對　貴公司提供之銷售預測進行審閱）；(iv)　貴集團若干產品預期於二零二六年開始 商業化以及　貴集團其他潛在許可引進產品（基於吾等對　貴公司有關該等產品之開發 及營銷計劃之了解）；及(v)國藥控股集團於中國境內領先之經銷及零售能力，吾等認 為截至二零二六年及二零二七年十二月三十一日止兩個年度的建議年度上限乃鑒於上 述因素屬合理。 截至二零二八年十二月三十一日止年度之建議年度上限 在計算截至二零二八年十二月三十一日止年度的建議年度上限時，　貴公司預計 估計銷售金額將同比增長約14.2%。 貴公司將截至二零二八年十二月三十一日止年度的建議年度上限增加主要歸因於 漢斯狀®銷售額的預計增長、預期更多創新產品的商業化以及預期於二零二八年推出銷 售的潛在許可引進產品，同時假設　貴集團產品（漢曲優®及漢貝泰®）的預計銷售總額 以及國藥控股集團所經銷的預計銷售比例保持總體穩定。 吾等獲　貴集團管理層進一步知會，國控經銷框架協議（2025重續）項下之其 他　貴集團產品可能包括國家藥品監督管理局(NMPA)藥品審評中心已受理其上市註冊 申請(NDA)或目前正進行臨床試驗之產品，假設該等產品將分別於二零二七年及二零 二八年達致商業化階段。在此背景下，　貴公司亦計及此因素以預測截至二零二八年十 二月三十一日止年度之建議年度上限，以配合該等創新產品於二零二八年之預期商業 化計劃。連同預計於未來數年不斷許可引進的其他　貴集團產品，以配合　貴集團近 年來的整體戰略方向，吾等認為截至二零二八年十二月三十一日止年度的建議年度上 限的預計可予接受。 一般而言，吾等認為，以能夠配合　貴集團業務潛在增長的方式釐定建議年度 上限，乃符合　貴集團及股東的利益。鑒於建議持續關連交易須按香港上市規則的規 定由　貴公司的獨立非執行董事及核數師進行年度審核（如下所述），則倘建議年度上 限切合未來業務增長，　貴集團在開展其業務時將擁有理想的靈活性。在評估建議年 度上限是否合理時，吾等已與　貴集團管理層討論本節上文所述的考慮因素。吾等認 為　貴公司在釐定建議年度上限時採用上述因素屬合理。 4. 貴集團之內部控制程序及企業管治 為確保　貴公司遵守國控經銷框架協議（2025重續）的定價政策並保障股東利 益，　貴公司採用一系列的內部控制程序及企業管治措施。該等內部控制程序乃由　貴 公司相關業務部門、相關內部審核及控制部門、獨立非執行董事及　貴公司外聘核數 師實行並監察： i. 貴集團商務部每月監察　貴集團與國藥控股集團之間訂立的關連交易，以 確保該等交易遵守國控經銷框架協議（2025重續）項下的定價政策及其他條 款； ii. 如有必要對國控經銷框架協議（2025重續）項下個別協議的條款作出任何修 訂或調整（包括但不限於因相關監管規定而調整經銷價格、增加經銷的新產 品或納入新的經銷地區），在有關修訂或調整符合國控經銷框架協議（2025 重續）的前提下，商務部將透過　貴集團的內部程序系統提交批准申請程 序，並將由（其中包括）董事會秘書辦公室批准。董事會秘書辦公室將審閱 及確認建議條款修訂與提供予獨立第三方的同類產品及地區的經調整條款 一致後，方會授出有關批准； 浤博資本函件 iii. 貴公司相關內部審核及控制部門每月監督及監察　貴公司持續關連交易（包 括核實財務部提供的發票金額上　貴集團產品單位價格是否與國控經銷框 架協議（2025重續）項下的個別協議的價格一致），以確保該等交易乃(a)根 據國控經銷框架協議（2025重續）項下的定價政策；(b)在　貴集團的一般及 日常業務過程中；(c)按一般商業條款或更佳條款；及(d)根據國控經銷框架 協議（2025重續）按公平合理及符合　貴公司及股東整體利益的條款訂立； 及 iv. 財務部每月向商務部及董事會辦公室匯報實際交易額。倘國控經銷框架協 議（2025重續）項下的實際交易額預期超出建議年度上限（即已動用相關年 度上限的75%時），商務部將與財務部及董事會秘書辦公室聯繫啟動批准申 請程序，以符合　貴集團內部控制政策以及香港上市規則的所有適用要求。 於評估上述內部控制措施是否已妥善制定並有效實施時，吾等取得及審閱有關 擬進行的83、84及66宗交易的批准的內部系統文件，包括　貴集團與國藥控股集團 就截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度各年及截至二零二五年六月三十日止六 個月所訂立的國控經銷框架協議，並注意到其中擬進行的交易已獲妥善授權及監察。 吾等亦已取得及審閱　貴集團財務部門就國控經銷框架協議所編製的10份月度交易 報告樣本，並注意到實際交易金額已妥善記錄及按月監察，以確保建議年度上限並無 超逾。此外，誠如「2. 國控經銷框架協議（2025重續）的主要條款」一節所討論，吾等 注意到　貴集團設定的單位售價於二零二三年一月至二零二五年六月期間就國藥控股 集團而言不優於　貴集團與獨立第三方就相同產品所設定的單位售價。因此，吾等認 為　貴集團為監察國控經銷框架協議（2025重續）項下擬進行交易而採納的上述內部控 制措施已獲有效實施。 浤博資本函件 經考慮上述各項，尤其是(i)國控經銷框架協議（2025重續）項下的定價政策已遵 照　貴集團的內部控制程序執行；(ii)國控經銷框架協議（2025重續）項下的交易獲持續 監察；及(iii)上市規則對　貴公司獨立非執行董事及核數師持續審閱國控經銷框架協議 （2025重續）項下交易條款及其項下建議年度上限的規定，吾等認同董事的觀點，即已 設立適當及充足的內部控制程序，以確保國控經銷框架協議（2025重續）項下擬進行的 交易將受到適當監察，從而有助於保障獨立股東的利益。 意見及推薦建議 經考慮上述主要因素及理由後，吾等認為建議持續關連交易乃按一般商業條款且 在　貴集團的一般及日常業務過程中進行，並符合　貴公司及股東的整體利益。吾等 亦認為國控經銷框架協議（2025重續）的條款（包括建議年度上限）屬公平合理。因此， 吾等建議獨立董事委員會推薦，且吾等本身亦推薦獨立股東投票贊成擬於臨時股東會 上提呈的普通決議案，以批准建議持續關連交易（包括建議年度上限）。 二零二五年十二月三日 梁浩銘先生為於證券及期貨事務監察委員會登記之持牌人士及浤博資本之負責人 員，可從事證券及期貨條例項下第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規 管活動。彼於企業融資行業擁有逾10年經驗。 1. 責任聲明 本通函（董事願共同及個別對此承擔全部責任）載有遵照香港上市規則的規定而 提供有關本公司的資料詳情。董事於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確 信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確完整，且無誤導或欺詐成份，且本通函並 無遺漏任何其他事實，致本通函所載任何聲明或其內容有所誤導。 2. 董事、監事及最高行政人員於股份、相關股份及債權證中擁有的權益及淡倉 於最後實際可行日期，本公司董事/監事及最高行政人員概無於本公司或其任何 相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有淡倉。 本公司董事、監事及最高行政人員在本公司或其任何相聯法團的股份、相關股份及債 權證中擁有根據證券及期貨條例第352條登記於本公司須存置的登記冊的權益或好倉， 或根據香港上市規則附錄C3所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守 則」）須知會本公司及聯交所的權益或好倉如下： 於本公司股份的權益 於相關 類別股份 於總股份 (1) 於最後實際可行日期，朱俊博士全資擁有Dr. JZ Limited。朱俊博士被視為於Dr. JZ Limited擁有權 益的H股中擁有權益。 除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無本公司董事、監事或最高行政人 員或彼等各自的緊密聯繫人於本公司或其任何相聯法團的任何股份、相關股份或債權 證中擁有任何記錄於根據證券及期貨條例第352條須存置的登記冊內或根據證券及期貨 條例第XV部第7及8分部或標準守則須另行知會本公司及聯交所的權益或淡倉/好倉。 附錄一 於最後實際可行日期，據董事所知： (a) Wenjie Zhang先生、陳啟宇先生、陳玉卿先生、關曉暉女士、劉毅博士及 Xingli Wang博士分別在復星國際及/或其附屬公司擔任若干職位，於最後 實際可行日期，該等公司各自間接擁有股份總數的63.43%，並根據證券及 期貨條例第XV部第2部及第3部的規定被視為於該等股份中擁有權益；及 (b) 除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無董事及監事擔任另一家公 司的董事或僱員，而該公司在發行人的股份及相關股份中擁有權益或淡 倉，而根據證券及期貨條例第XV部第2部及第3部的規定，該權益或淡倉將 披露予發行人。 3. 董事的服務合約 概無董事及監事訂有本公司於一年內不支付賠償（法定賠償除外）而不可終止之 未屆滿服務合約。 4. 於資產、重大合約或安排中的權益 於最後實際可行日期，概無董事於最後實際可行日期仍生效，且對本集團整體業 務有重大影響的任何合約或安排中，擁有重大權益。 於最後實際可行日期，自二零二四年十二月三十一日（即本公司最近期刊發經審 核財務報表的日期）起，概無董事或監事於本集團任何成員公司所購入、出售或租賃或 擬購入、出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。 5. 競爭性權益 於最後實際可行日期，概無董事或監事及其各自的緊密聯繫人於與本集團的業務 直接或間接競爭或可能競爭的任何業務（除本集團業務外）中擁有權益。 6. 重大不利變動 董事並不知悉本集團自二零二四年十二月三十一日（即本公司最近期刊發經審核 財務報表的日期）以來之財務狀況或貿易前景的任何重大不利變動。 7. 專家資格及同意書 以下為本通函載有其意見或建議之專業顧問之資格： 浤博資本有限公司 根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）及第6 類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團 浤博資本已就刊發本通函發出同意書，表示同意按本通函之形式及涵義，於本通 函轉載其函件及/或意見及/或引述其名稱，且迄今並無撤回其同意書。 於最後實際可行日期，(i)浤博資本並無於本集團任何成員公司自二零二四年十二 月三十一日（即本公司最近期刊發經審核財務報表的日期）以來所收購或出售或租用， 或擬收購或出售或租用之任何資產中擁有任何直接或間接權益；及(ii)浤博資本亦並無 擁有本集團任何成員公司之任何股權或可認購或提名他人認購本集團任何成員公司證 券之權利（不論是否可依法強制執行）。 8. 其他事項 本通函備有中英文版本，如有歧義，概以英文本為準。 9. 展示文件 以下文件副本將自本通函日期起至及包括臨時股東會當日刊載於香港交易及結算 所有限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.henlius.com )： (a) 致獨立股東之獨立董事委員會函件，其全文載於本通函第16頁； (b) 致獨立董事委員會及獨立股東之浤博資本函件，其全文載於本通函第17頁 至31頁； (c) 本附錄第7段所述之獨立財務顧問書面同意書； (d) 國控經銷框架協議（2025重續）；及 (e) 本通函。 臨時股東會通告 Shanghai Henlius Biotech, Inc. 上海復宏漢霖生物技術股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2696） 臨時股東會通告 茲通告上海復宏漢霖生物技術股份有限公司（「本公司」）將於二零二五年十二月 三十一日（星期三）上午九時正假座中國上海市徐匯區宜州路188號B8幢10樓會議室舉 行臨時股東會（「臨時股東會」），以考慮及酌情通過下列決議案： 普通決議案 1. 考慮並酌情批准本公司與國藥控股股份有限公司於二零二五年十二月三日 訂立的經銷框架協議（「國控經銷框架協議（2025重續）」）及其項下擬進行的 交易，以及本公司日期為二零二五年十二月三日的通函所載的相關年度上 限；及授權董事於彼等認為必要時行使一切權力及進行相關其他行動及事 宜，以及簽立彼等認為或會對執行國控經銷框架協議（2025重續）項下擬進 行的交易屬必要或權宜的其他文件。 代表董事會 上海復宏漢霖生物技術股份有限公司 主席 Wenjie Zhang 香港，二零二五年十二月三日 於本通告日期，本公司董事會包括主席及非執行董事Wenjie Zhang先生、執行董 事朱俊博士、非執行董事陳啟宇先生、陳玉卿先生、關曉暉女士、劉毅博士及Xingli Wang博士以及獨立非執行董事蘇德揚先生、陳力元博士、宋瑞霖博士及Yihao Zhang 先生。 臨時股東會通告 附註： (1) 根據本公司章程及香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）證券上市規則（「香港上市規則」）的規 定，臨時股東會上決議案將以投票方式進行表決。投票結果將按照香港上市規則的規定刊載於香港 交易及結算所有限公司及本公司的網站。 (2) 任何有權出席臨時股東會並於會上投票的本公司股東，均可委任一名代表（或倘彼持有超過一股股 份，則可委任超過一名代表）出席大會並於投票表決時代其投票。受委代表毋須為本公司股東。倘 委任超過一名代表，則須在代表委任表格內指明每一名受委代表所代表的股份數目。倘進行投票表 決，則每位親身或由受委代表出席的股東就其持有的每一股股份均有一票投票權。 (3) 代表委任表格連同經簽署的授權書或其他授權文件（如有）或經核證的有關授權書或授權文件副 本，須不遲於臨時股東會指定舉行時間24小時前（即不遲於二零二五年十二月三十日（星期二）上午 九時正）或其續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前，送達（就非上市股持有人而言）本公司董 事會秘書辦公室（地址為中國上海市徐匯區宜州路188號B8幢10樓）或（就H股持有人而言）本公司 香港H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心 17M樓），方為有效。填妥及交回代表委任表格後，本公司股東仍可親身出席大會並於會上投票， 而在此情況下，委任代表的文書將被視為撤銷論。 (4) 為確定有權出席臨時股東會並於會上投票的股東名單，本公司自二零二五年十二月二十四日（星期 三）至二零二五年十二月三十一日（星期三）止期間（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記，屆時 概不辦理本公司股份過戶登記手續。於二零二五年十二月三十一日（星期三）名列本公司股東名冊 的股東將有權出席臨時股東會並於會上投票。為符合資格出席臨時股東會並於會上投票，所有過戶 文件連同有關股票必須於二零二五年十二月二十三日（星期二）下午四時三十分前交回本公司的香 港H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17 樓1712至1716號舖），以作登記。 (5) 親身或由受委代表出席臨時股東會的股東須自行承擔交通及住宿費。 (6) 本通告所提述的時間及日期均為北京時間及日期。

2025年12月3日，复宏汉霖（2696.HK）与锦州奥鸿药业有限责任公司（简称“奥鸿药业”）宣布就创新型小分子 CDK4/6 抑制剂枸橼酸伏维西利胶囊（简称“伏维西利”，商品名复妥宁®）达成合作，加速其商业化进程。复妥宁®已在中国获批用于内分泌初始或者既往接受内分泌治疗后进展的局部晚期或者转移性的激素受体（HR）阳性、人表皮生长因子 2 （HER2）阴性的乳腺癌患者，全面覆盖晚期HR+/HER2-乳腺癌的一线和二线治疗。复妥宁®由奥鸿药业开发，复宏汉霖拥有其在中国的商业化独占许可和权利。 复宏汉霖首席商务发展官兼高级副总裁 曹平女士表示 CDK4/6抑制剂是HR阳性乳腺癌的基石治疗药物，复宏汉霖通过此次合作进一步夯实公司在乳腺癌治疗领域的领先地位，为患者提供全面、优质的治疗选择。 复宏汉霖首席商务官兼高级副总裁 余诚先生表示 复宏汉霖致力构建覆盖乳腺癌全程全域的产品管线。依托成熟的商业化平台，公司将加速推进复妥宁®的市场渗透，提升治疗可及性，惠及更广泛的患者群体。 奥鸿药业首席执行官彭昱晖先生表示 复妥宁®是奥鸿药业研发的国家1类新药，能够显著延长乳腺癌患者中位无进展生存期，适合作为长期用药选择，并且对未绝经患者疗效更佳。相信本次与复宏汉霖的商业化合作，将很快为中国的乳腺癌患者带来长期临床获益。 乳腺癌是全球及中国女性最常见的恶性肿瘤。HR阳性/HER2阴性是乳腺癌中最常见的亚型，约占所有乳腺癌的65-70% [1]。CDK4/6抑制剂联合内分泌治疗已成为国内外权威指南一致推荐的HR+/HER2-晚期乳腺癌治疗标准疗法。复妥宁®为奥鸿药业开发的创新型小分子CDK4/6抑制剂，是一种口服、强效、高选择性、全新结构的创新小分子药物，于2018年被列入国家“重大新药创制”科技重大专项。该新药能够显著延长患者中位无进展生存期，降低疾病进展的风险，整体安全性可控，为患者提供了新的治疗选择。 复宏汉霖通过和奥鸿药业合作，将进一步加速复妥宁®的市场覆盖，让创新疗法惠及广大晚期乳腺癌患者。通过自主研发与战略引进，复宏汉霖持续打造覆盖乳腺癌全亚型的完整治疗生态，上市产品包括中美欧等全球50多个国家和地区获批上市曲妥珠单抗生物类似药汉曲优®(美国商品名：HERCESSI™，欧洲商品名：Zercepac®)，首个美国获批的帕妥珠单抗生物类似药POHERDY®，早期强化辅助治疗药物汉奈佳®（奈拉替尼），可与汉曲优®形成协同治疗。同时，复宏汉霖加速布局新表位抗HER2单抗HLX22、新型内分泌疗法拉索昔芬片HLX78、KAT6A/B抑制剂HLX97、LIV-1靶点ADC HLX41、HER2xHER2双表位ADC HLX49、HER2 ADC HLX87等多元类型高潜创新分子，持续推进覆盖乳腺癌各分型分期的单药及联合疗法临床研究，通过强化管线协同效应提升治疗价值。  未来，复宏汉霖将继续聚焦未被满足的临床需求，加速推进乳腺癌全线治疗方案的落地，切实提升患者生存质量及长期获益。 【参考文献】 [1] Huppert LA, Gumusay O, Idossa D, Rugo HS. Systemic therapy for hormone receptor-positive/human epidermal growth factor receptor 2-negative early stage and metastatic breast cancer. CA Cancer J Clin. 2023 Sep-Oct;73(5):480-515. doi: 10.3322/caac.21777. Epub 2023 Mar 20. PMID: 36939293. Henlius Collaborates with Avanc Pharma to Advance Commercialization of Breast Cancer Drug FUTUONING in China Shanghai, China – December 3, 2025 – Henlius (2696.HK) announced  collaboration with Avanc Pharmaceutical Co., Ltd (“Avanc Pharma”) to advance the commercialization of fovinaciclib citrate capsules (brand name: FUTUONING), a novel CDK4/6 inhibitor developed by Avanc Pharma in China. FUTUONING has been approved in China for the treatment of locally advanced or metastatic hormone receptor (HR)-positive, human epidermal growth factor receptor 2 (HER2)-negative breast cancer in patients who are initiating or have progressed on endocrine therapy, comprehensively covering first-line and second-line treatments for advanced HR+/HER2- breast cancer. Henlius holds exclusive rights to commercialize the product in China. Ping Cao, Chief Business Development Officer and Senior Vice President of Henlius, stated: “CDK4/6 inhibitors serve as the backbone therapy for HR-positive breast cancer. Henlius has further strengthened its leading position in the field of breast cancer treatment through the collaboration, providing patients with comprehensive and high-quality treatment options.”  Kurt Yu, Chief Commercial Officer and Senior Vice President of Henlius, noted: “Henlius is committed to building a comprehensive product pipeline covering all subtypes of breast cancer. Leveraging our mature commercialization platform, we will accelerate the market penetration of FUTUONING, enhancing treatment accessibility to benefit broader patient populations.” Yuhui Peng, CEO of Avanc Pharma, stated: “FUTUONING is a first-class innovative drug developed by Avanc Pharma. It can significantly extend the median progression-free survival in breast cancer patients, making it an ideal long-term treatment option, especially showing better efficacy in premenopausal patients. We believe that this commercialization cooperation with Henlius will bring long-term clinical benefits to breast cancer patients quickly in China.” Breast cancer remains the most prevalent malignancy among women worldwide and in China. HR-positive/HER2-negative is the most common molecular subtype, accounting for approximately 65-70% of all breast cancer cases [1]. The combination of CDK4/6 inhibitors with endocrine therapy is the recommended standard treatment for HR+/HER2- advanced breast cancer, as endorsed by major guidelines in China and internationally. FUTUONING, an innovative small-molecule CDK4/6 inhibitor developed by Avanc Pharma，is an oral, potent, and highly selective novel-structure drug. It was included in China’s National Science and Technology Major Project for “Significant New Drugs Creation” in 2018. Clinical data confirmed that FUTUONING significantly extended median progression-free survival (PFS), reduced disease progression risk, and demonstrated a manageable safety profile, offering a new treatment option for patients. Henlius collaborates with Avanc Pharma to further accelerate the market coverage of FUTUONING, enabling innovative therapies to benefit a broader range of advanced breast cancer patients. Through in-house R&D and strategic partnerships, the company has built an integrated treatment ecosystem spanning all breast cancer subtypes. Its marketed products include HANQUYOU (trade name: HERCESSI™ in the U.S., Zercepac® in Europe), a trastuzumab biosimilar approved in over 50 countries and regions including China, the U.S., and Europe; POHERDY®, the first pertuzumab biosimilar approved in the U.S.; HANNAIJIA (neratinib), an extended adjuvant therapy, forming a sequential treatment approach with HANQUYOU to reduce recurrence risk. Meanwhile, Henlius is advancing next-generation molecules such as novel epitope anti-HER2 antibody HLX22, oral selective estrogen receptor modulator (SERM) lasofoxifene (HLX78), KAT6A/B inhibitor HLX97, LIV-1-targeting ADC HLX41, HER2×HER2 bispecific epitope ADC HLX49 and HER2 ADC HLX87 through its robust innovation platforms and collaborative R&D. Building on this foundation, Henlius remains committed to advancing monotherapies and combination regimens across all breast cancer subtypes, enhancing therapeutic value through strengthened pipeline synergies. Moving forward, Henlius remains committed to addressing unmet clinical needs and accelerating the delivery of comprehensive breast cancer treatment solutions, with the goal of significantly improving patients' quality of life and long-term outcomes.