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咨询、商务合作沟通欢迎电话☎️or添加微信：13380632632（文章最底下也有微信二维码，记得备注企业+职位+姓名）2025年12月，中国医药行业一则合作终止公告引发广泛关注——上海医药（601607.SH/02607.HK）全资子公司上药信谊与生诺生物就新型抑酸剂X842项目（戊二酸利那拉生酯胶囊）达成解约，生诺生物不仅全额退还1.1亿元首付款及里程碑费用，还需按年化3%支付资金占用费。这一“退款式解约”案例在国内创新药领域极为罕见，不仅开创了行业合作退出的新范式，更折射出中国创新药BD（商务拓展）合作从“野蛮生长”向“理性成熟”的深刻转型进群需要通过群主微信确认身份 一、事件核心：一场“教科书级”的创新药合作解约1. 合作与解约的时间线：从“重磅布局”到“理性退场”回溯这场合作的起点，2021年10月，上药信谊与贵州生诺生物科技有限公司（下称“贵州生诺”）及其全资子公司江苏太瑞生诺生物医药科技有限公司（下称“江苏生诺”）签署《生产、销售及开发合作协议》，以上市后最高6.9亿元（含销售提成）的交易金额，拿下戊二酸利那拉生酯胶囊在中国区域（含香港、澳门、台湾）的独家委托生产权及所有适应症工业销售权。彼时，这款1类新药作为新一代钾离子竞争性酸阻断剂（P-CAB），凭借“起效迅速、抑酸强且持久、不良反应少”的优势，被视作双方在消化领域的“重磅押注”合作推进中，项目也按计划完成关键节点：2021年10月启动反流性食管炎III期临床，2023年2月上市许可申请（NDA）获国家药监局受理，2024年12月正式获批——从临床到上市的3年周期，符合创新药研发的正常节奏。但就在药品获批后仅一年，2025年11月18日，双方及贵州生诺全资子公司上海生诺医药科技有限公司（三者合称“生诺生物”）签署《终止协议》；12月5日，上药信谊收到1.1亿元退款，《原合作协议》正式终止，至此这场持续4年的合作画上句号2. 解约机制创新：双重保障下的“体面退场”此次解约的核心亮点，在于其设计了一套兼顾“资金安全”与“商业契约”的结构化退出方案，为行业提供了可参考的范本：• 履约缓冲期：《终止协议》设置45个工作日缓冲期，期间《原合作协议》继续有效，既避免项目突然中断带来的资源浪费，也为生诺生物筹备退款留出时间；• “本金+利息”退款模式：不同于常规解约中“仅退本金”或“无补偿”的情况，此次明确约定生诺生物需按年化3% 支付1.1亿元款项的资金占用费，且需在《终止协议》生效后45个工作日内付清——这一安排既弥补了上药信谊的资金时间成本，也体现了生诺生物的契约精神与资金实力；• 仲裁约束下的友好解约：争议解决方式延续原协议约定，由中国国际经济贸易仲裁委员会（北京）负责仲裁，确保解约过程合法合规，避免后续纠纷上海医药在公告中强调，此次解约“未增加上药信谊额外不利义务，不影响公司财务状况及经营成果”，而生诺生物迅速完成退款的动作，也侧面印证了其并非因“资金链断裂”或“项目失败”退场，而是双方基于市场变化的“理性共识”二、背后动因：三重压力下的“战略取舍”一场已获批上市的创新药合作为何选择终止？结合行业环境与企业战略分析，背后是“市场竞争、政策影响、企业聚焦”三重因素的叠加作用1. 市场挤压：P-CAB赛道从“蓝海”变“红海”戊二酸利那拉生酯胶囊所属的P-CAB赛道，是近年来消化领域的热门方向——相较于传统质子泵抑制剂（PPI，如奥美拉唑、雷贝拉唑），P-CAB通过竞争性结合胃壁细胞上的H+/K+-ATP酶（胃酸分泌的关键靶点），实现更快速、强效、持久的抑酸效果，且不受CYP2C19基因多态性影响（PPI需经该酶代谢，部分患者疗效不佳），因此被视作“PPI迭代产品”但在2021-2025年的4年间，P-CAB赛道竞争格局发生剧变：• 进口药先发优势稳固：日本武田的富马酸伏诺拉生片作为国内首个获批的P-CAB，2020年纳入国家乙类医保目录后，迅速抢占市场，2023年销售额已突破20亿元；• 国产同类药密集获批：山东罗欣药业的替伐拉生片（2022年获批）、江苏柯菲平的H-008（2024年获批）等国产P-CAB陆续上市，形成“1进口+3国产”的竞争格局，赛道从“独家”走向“群雄逐鹿”；• PPI仿制药价格战冲击：尽管P-CAB疗效更优，但PPI作为成熟品类，经过多轮集采后价格大幅下降（如某品牌奥美拉唑肠溶胶囊集采价仅0.5元/粒），对价格敏感的基层市场仍有较强吸引力——戊二酸利那拉生酯胶囊作为新药，定价高于PPI，在“疗效优势”与“价格成本”的权衡中，市场空间被进一步压缩2. 政策影响：集采常态化压缩创新药利润空间自2018年首轮国家药品集采启动以来，“集采降价”已成为医药行业的“新常态”，且覆盖范围从仿制药逐步延伸至创新药。2024年，国家医保局明确“将上市满3年的创新药纳入集采评估范围”，而戊二酸利那拉生酯胶囊2024年12月获批，2027年将面临集采评估从历史数据看，创新药纳入集采后价格降幅普遍在50%-70%（如某PD-1抑制剂集采后年治疗费用从15万元降至3万元）。对于上药信谊而言，若继续推进该项目，需承担“高销售投入（学术推广、渠道建设）+未来集采降价”的双重压力，投资回报率预期下降；而选择及时退场，可将1.1亿元资金重新投入到更具“集采抗性”的领域（如肿瘤、代谢疾病），战略性价比更高3. 企业战略：上海医药“瘦身健体”，聚焦核心赛道此次解约也是上海医药“战略聚焦”的直接体现。近年来，国内医药企业纷纷从“全品类布局”转向“优势赛道深耕”，上海医药也明确将“抗肿瘤、代谢疾病”列为核心聚焦领域——这两大领域不仅市场规模大（2024年中国肿瘤药市场规模超3000亿元，代谢药超2000亿元），且创新药竞争格局更分散，技术壁垒更高，更易形成差异化优势对比来看，消化领域并非上海医药的传统强项：其2024年财报显示，抗肿瘤药与代谢药贡献了工业板块45%的收入，而消化药占比不足10%。放弃戊二酸利那拉生酯胶囊，本质是“舍非核心赛道，保核心竞争力”的战略取舍——将资金、研发人员等资源集中到抗肿瘤管线（如卡培他滨片、WST04微生态活菌制剂）和代谢管线（如WST01体重管理药物），更符合企业长期发展逻辑三、行业破局：三个“首例”改写创新药BD合作规则此次案例之所以被称为“里程碑”，核心在于它开创了国内创新药BD合作的三个“首例”，为行业建立了更规范的合作退出标准1. 首例“上市公司公告披露的全额退款BD案例”此前国内创新药BD合作解约，多以“低调协商”为主，上市公司极少公开披露“退款金额”或“退出细节”——部分案例中，药企可能仅以“战略调整”为由终止合作，而首付款是否退还、退还比例等信息不透明，导致投资者与行业难以判断项目真实价值此次上海医药以公告形式明确“1.1亿元全额退款”，不仅体现了上市公司的信息披露责任感，更让行业看到“BD合作并非‘一签定终身’，而是可通过协商实现‘体面退出’”，打破了“解约即失败”的固有认知2. 首例“明确资金占用费计算的解约方案”资金占用费的约定，是此次案例的另一大创新。在创新药合作中，首付款通常用于合作方（如生物药企）的研发投入，若合作终止，投资方（如传统药企）的资金已被占用数年，却往往无额外补偿——这也是此前许多传统药企对BD合作持“谨慎态度”的原因之一此次“年化3%资金占用费”的约定，既参考了市场资金成本（2025年1年期LPR为3.45%），又兼顾了生诺生物的支付能力，形成了“公平合理”的补偿标准。未来，这一模式可能被纳入更多BD协议，降低传统药企的投资风险，进而促进创新药资金的“良性循环”3. 首例“仲裁约束下的友好解约”创新药合作解约常因“责任界定”“款项支付”等问题陷入纠纷，甚至诉诸法律，耗时耗力。此次案例中，双方提前约定“中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁”，既避免了诉讼对企业声誉的影响，也通过专业仲裁机构确保解约流程的合法性——这种“先定规则，再谈退出”的模式，为行业提供了“友好解约”的范本，减少了合作破裂后的资源内耗四、企业画像：创新药产业链的“两类玩家”此次事件涉及的两家核心企业——上海医药与生诺生物，分别代表了中国创新药产业链的“传统巨头”与“生物药企新锐”，其定位与优势的差异，也解释了合作与解约的逻辑1. 上海医药：全产业链布局的“医药航母”作为国内医药行业的龙头企业之一，上海医药成立于1996年，2008年在上交所上市，2018年在港交所上市，形成“A+H”双资本平台，2024年营收超2100亿元，总市值超650亿元（A股），业务覆盖“研发、生产、分销、零售”全产业链：• 工业板块：旗下拥有上药信谊、上药中西、上药科园等多家核心子公司，产品线涵盖化学制剂、生物药、中药等14大治疗领域，其中培菲康® （双歧杆菌三联活菌胶囊）、卡培他滨片等为核心产品，2024年工业收入超480亿元；• 研发实力：2024年研发投入超60亿元，研发管线聚焦抗肿瘤（如WST04微生态活菌制剂，用于晚期实体瘤）、代谢疾病（如WST01，用于体重管理）、消化等领域，截至2025年持有119项专利，245项商标；• 渠道优势：分销网络覆盖全国31个省（市、自治区），与超2万家医疗机构合作，零售药店超2000家——这也是其2021年拿下戊二酸利那拉生酯胶囊销售权的核心底气，但当赛道竞争加剧时，渠道优势也难以抵消市场挤压的压力2. 生诺生物：聚焦消化与肿瘤的“创新新锐”生诺生物虽不像上海医药那般“体量庞大”，但作为一家临床阶段生物药企，其核心竞争力在于“细分领域创新研发”：• 业务聚焦：核心管线分为两大方向——消化领域（戊二酸利那拉生酯胶囊）与肿瘤免疫领域（前哨淋巴结T细胞疗法、溶瘤病毒项目），均为临床需求未被充分满足的赛道；• 研发能力：拥有中、美、欧三方创新药开发经验，团队核心成员多来自跨国药企（如辉瑞、罗氏），2021-2024年成功推动戊二酸利那拉生酯胶囊从III期临床到上市，研发效率处于行业中上水平；• 合作基因：自成立以来，生诺生物就以“外部合作”为重要发展路径，除与上药信谊的合作外，还与国内外CRO（临床研究机构）、CMO（生产代工企业）建立合作，构建了“轻资产+强研发”的运营模式——此次收回戊二酸利那拉生酯胶囊权益后，其大概率会寻求新的license-in（对外授权）合作，通过与其他具备消化领域渠道优势的药企合作，实现产品商业化五、行业启示：创新药BD合作进入“理性2.0时代”此次“1.1亿退款”案例，并非孤立事件，而是中国创新药行业发展到新阶段的必然产物。从2015年“药审改革”启动至今，中国创新药经历了“政策驱动下的爆发期”（2015-2020年），再到“医保控费下的调整期”（2021-2023年），如今正迈入“价值导向下的理性期”（2024年起），而BD合作作为创新药产业链的“纽带”，也随之发生三大转变：1. 从“重签约”到“重退出”：协议条款更完善过去，创新药BD合作更关注“签约金额”“权益划分”，对“合作终止”的约定往往模糊；未来，“退出机制”将成为BD协议的核心条款之一，包括“退款比例、资金占用费、缓冲期、争议解决方式”等，会像“里程碑付款”一样标准化——这不仅能降低合作双方的风险，也能让创新药资源更高效地流向“真正有价值的项目”2. 从“盲目追热点”到“理性选赛道”：投资逻辑更务实2019-2021年，创新药行业曾出现“追热点”现象：PD-1、CAR-T、ADC等热门赛道涌入大量资金，甚至出现“同类项目重复研发”的情况；如今，药企在选择BD项目时，会更注重“赛道竞争格局”“政策风险”“企业战略匹配度”——像戊二酸利那拉生酯胶囊这样“虽获批但赛道拥挤”的项目，被放弃将成为常态，而“差异化靶点”“未被满足临床需求”（如罕见病、难治性肿瘤）的项目，会更受资本青睐3. 从“单打独斗”到“生态协同”：合作模式更多元此次案例中，生诺生物收回权益后“寻求再授权”、上海医药“聚焦核心赛道”，本质是“专业分工”的体现：生物药企专注“研发创新”，传统药企专注“商业化落地”，双方通过BD合作实现“优势互补”——未来，这种“研发方+商业化方”的协同模式会更普遍，甚至可能出现“多家企业联合开发”“阶段性权益转让”等更灵活的合作形式，推动创新药产业链从“线性链条”向“生态网络”升级结语：理性不是“退缩”，而是创新的“新起点”有人将此次解约解读为“创新药投资降温”，但本质上，这是行业从“数量增长”向“质量提升”的必经之路。创新药的核心价值，从来不是“获批上市”，而是“能否为患者带来更优治疗方案，为企业带来可持续回报”——当戊二酸利那拉生酯胶囊面临市场、政策、战略的多重挑战时，双方选择“理性退场”，既是对资源的节约，也是对“创新价值”的尊重对于中国创新药行业而言，这场“1.1亿退款”案例的意义，远超事件本身：它标志着行业不再追求“表面的繁荣”，而是开始构建“更规范、更务实、更高效”的合作生态。当BD合作从“赌赛道”变成“算价值”，从“一签定终身”变成“灵活进退”，中国创新药才能真正走出“同质化竞争”的泥潭，迈向“全球领先”的新阶段——这，或许就是此次“里程碑事件”留给行业最珍贵的启示 司徒梵克（珠海横琴）科技有限责任公司： 吸入制剂全场景服务商+跨剂型专科赋能平台司徒梵克是一家双核心定位的专业商务服务平台：以吸入制剂为垂直赛道核心，同时围绕吸入制剂关联专科（呼吸系统疾病、全身性疾病、局部治疗与罕见病等适应症领域），拓展其配套的口服、注射等全剂型服务，旗下“吸入制剂总台”是国内独家专注吸入制剂领域头部的标杆服务平台。一、核心定位：吸入制剂垂直深耕+关联专科全剂型赋能+创新药全球化我们以吸入制剂为垂直赛道支点，深耕其覆盖的全适应症（呼吸系统疾病、精神类疾病、全身性疾病、局部治疗与罕见病等）及配套药械组合、药械一体业务；同时围绕“吸入制剂关联专科”，延伸提供相关专科下口服、注射等全剂型的商务服务支持；此外同步布局创新药全球化服务——助力中国创新药（尤其“青苗🌱”项目）对接欧美药企渠道，完成海外管线license out（销售权益授权）。二、吸入制剂总台：吸入制剂领域的“垂直服务枢纽”作为国内首家且唯一专注吸入制剂的独家商务服务平台，吸入制剂总台聚焦吸入制剂全链条提供精准服务：• 技术端：覆盖吸入制剂研发生产技术、全适应症下药械组合产品技术研发开发的定制化方案支持；• 注册端：提供国内、国际（尤其是欧美体系下）吸入制剂及药械组合产品的注册申报全流程咨询服务、以及部分非吸入制剂的产品注册；• 商务端：承接吸入制剂全适应症领域、以及相关的专科（呼吸系统疾病、全身性疾病、局部治疗与罕见病等，全剂型）销售项目对接、市场准入咨询，联动中国以及海外（outside China）资源链接全球销售渠道。三、全剂型服务：关联专科的配套能力延伸围绕吸入制剂所在的关联专科（如呼吸系统疾病、全身性疾病、局部治疗与罕见病等），我们同步提供该专科下口服、注射等全剂型的商务服务，包括专科适应症的销售项目对接、准入咨询等，形成“吸入制剂垂直深耕+关联专科全剂型配套”的互补服务能力。四、平台价值：伴随式全流程服务伙伴如同酒店总台响应客人全场景需求，吸入制剂总台及全剂型（司徒梵克）服务体系，以中立身份为企业提供伴随式支持：从吸入制剂/药械组合的方案设计、项目管理，到关联专科全剂型的商务对接，再到创新药海外license out的渠道链接，通过资源整合帮企业降风险、降成本、提效率。五、服务覆盖：链接全球的垂直+跨剂型服务网络我们的服务已覆盖国内吸入制剂相关企业，同时连通关联专科全剂型的行业资源，并实现与全球吸入制剂领域、关联专科销售端、药械组合项目的深度对接，既是国内吸入制剂赛道的核心服务平台，也是中国创新药及专科剂型出海的桥梁。 PS：文章内容为结合公开资料整理，不构成任何投资、用药指导建议，如有任何问题需要沟通，欢迎联系公众号负责机构👇

12月5日，上海医药公告称就一款新型抑酸剂X842项目，终止与贵州生诺生物的合作协议。贵州生诺将退还收到的首付款及开发注册里程碑付款，共计1.1亿元。截至公告日，该款项已经结清。 BD首付款、里程碑退回，这是行业里很少见的现象。2021年10月，上海医药与贵州生诺及其子公司签订协议，取得了“抑酸剂X842”利那拉生酯在中国的权益。根据当时的协议，上药要向生诺医药支付首付款7000万元，开发注册里程碑款7000万元，以及基于净销售额支付累计不超过5.5亿元的销售里程碑款项以及6%-12%的销售提成。 利那拉生酯是一种新型抑酸药物，是国内获批的第4款钾离子竞争性酸阻滞剂药物（P-CAB）。相比传统的抗酸剂，钾离子竞争性酸阻滞剂药物具有起效快、强效抑酸、依从性更高的优势。行业对这一品种的期待很高，一度认为会取代质子泵抑制剂。 其实上药和贵州生诺的合作非常顺畅。去年年底，利那拉生酯成功在国内获批，用于反流性食管炎，并且已经顺利进入了2025年国家医保目录，放量在即。同时，利那拉生酯用于十二指肠溃疡及幽门螺杆菌感染根除也正在开展临床三期。 产品前景正好的时候，买方为什么撤了？ 处境尴尬的新型抑酸药 上海医药方面强调，协议终止是基于对外部市场的综合评估，同时考虑各方整体经营发展规划，双方协商一致的结果。 上药所指的“外部市场”，是新型抑酸剂的竞争环境已经发生巨大变化。上药和贵州生诺医药签约时的2021年，代号为X842的利那拉生酯是当时公司临床进展最快，最接近上市的创新品种。上药希望加大医药工业的投入，引进了不少品种。利那拉生酯就是其中之一。 利那拉生酯是由贵州生诺子公司生诺医药和一家瑞典药企Cinclus研发。这一品种最早由阿斯利康研发，但在后来的战略调整中，利那拉生酯被放弃，Cinclus接手并获得了专利。利那拉生酯的研发这才重新提上议程，后续又把中国权益转让给了贵州生诺的子公司生诺医药。 贵州生诺创始人胡平生曾对外表示：“X842具有Best in class的治疗潜力。” 当时国内抑酸胃药还主要是质子泵抑制剂类产品，唯一获批的P-CAB药物是武田研发的富马酸伏诺拉生片。按照上药的设想，花7000万元首付款拿下利那拉生酯，完全有可能获得国产P-CAB的竞争优势。 上药原以为贵州生诺能够在P-CAB研发竞赛中胜出，因为当时罗欣药业的替戈拉生片甚至在2021年6月已经递交了上市申请。贵州生诺的利那拉生酯与江苏柯菲平的H-008进度相当，当时都在三期临床。扬子江的品种才处于1期临床。 事不遂人愿。2022年4月替戈拉生片上市，成为首个获批的国产自研P-CAB药物；2023年2月，江苏柯菲平的H-008也抢在了生诺医药之前上市；今年9月，扬子江的盐酸菲优拉生片也成功在国内获批。 利那拉生酯2024年底才上市，比竞争对手晚了不是一星半点，完全失去了先发优势，又被后来者夹击，显然不是上药想要的结果。但双方竟然能“和平分手”，可能还多亏了找到接盘者。 谨慎引进创新品种 健识局注意到，贵州生诺生物退还上药的1.1亿元后，又选择了与华东医药合作。12月7日，华东医药宣布将负责利那拉生酯及其他剂型在中国大陆地区的商业化。生诺医药另外获得华东医药给的首付款及相应里程碑付款，但没有披露具体金额。 华东医药有奥美拉唑等仿制药产品，在胃药领域有一定的布局。利那拉生酯算是新一代产品，还是有一定市场空间的。 而且上药还给华东医药打下了不错的基础。当时上药承诺，承担利那拉生酯在十二指肠溃疡和根除幽门螺杆菌感染的开发、取得上市许可的费用。现在这一适应症已经到了三期临床，双方分手后这些临床进展等于白送给了华东医药。在这个角度上，华东医药接盘并不吃亏。 但是上药这时后撤，肯定是有自己的小算盘的。按照当初的协议，利那拉生酯首先要满足5亿元的年净销售额，才算达到销售里程碑。从现在生诺医药退回的金额看，2025年利那拉生酯显然没有达到这个销售目标。 抑酸类胃药已经有很多选择，奥美拉唑等品种经过集采，价格已经很便宜，建成了很成熟的市场堡垒。同时，抗酸剂药物还有罗沙替丁、法莫替丁等H2受体阻滞剂，市场早已是多头鼎立，2023年该类药物销售规模达到79.04亿元。 钾离子竞争性酸阻滞剂药物作为新一代抑酸药物尚未形成规模。2023年，伏诺拉生在中国的销售额不过7.3亿元。首个创新品种至今都尚未打开局面，更何况面对来势汹汹的仿制药大军。 2022年7月，新时代药业率先取得伏诺拉生片的首仿资格，科伦药业、华森制药等紧随其后。国家药监局显示，富马酸伏诺拉生片目前已经有约59条上市批文。只是因为原研品种的专利还未到期，仿制药还没正式上市销售。2026年8月。富马酸伏诺拉生的化合物将到期。 可想而知，这个品种很快就会纳入国家集采，价格很快被打下来。上药此时退出是明智的选择。而且近年上药自己就做了不少调整。2024年，上药挥刀斩掉了十余条管线，精兵简政的意图明显。 市场不热的大背景下，医药企业更加需要谨慎安排对产品管线的投入。 撰稿丨杨曦霞 编辑丨江芸 贾亭 运营｜廿十三 插图｜视觉中国 声明：健识局原创内容，未经许可请勿转载 替尔泊肽进医保，中国GLP-1的竞争彻底变天！ 心衰龙头崛起：如何为“新心通”定价？ 新事 | 毕井泉被双开，违规为亲属谋利，非法收受巨额财物