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在过去的2025年,中国生物医药产业对外授权交易总额突破1,300亿美元,交易数量超150笔,均创历史新高1,我国生物医药产业正迈入“从跟跑到并跑、部分领跑”的新发展阶段。在中国医药产业加速国际化的背景下,跨境合规环境与目标市场制度条件,正日益成为企业海外布局中的关键考量因素。东南亚作为新兴经济体,经济增长较快,其中新加坡作为高收入国家,支付能力较强,是推广高端创新药的重要目标市场2。
另外,新加坡以高效透明的审批流程、领先的临床试验审批效率以及广泛的国际合作与区域辐射效应,可成为中国生物药企业布局东南亚市场的核心节点,降低市场准入壁垒并加速产品上市3。基于上述市场与制度优势,新加坡在中国生物医药企业国际化布局中具有突出的战略地位。
本文作为医药企业出海实务系列文章之三,将聚焦新加坡市场准入需关注的合规重点领域以及人用药品的全生命周期合规要点。通过梳理新加坡外商投资限制、数据跨境监管、技术进口等领域的宏观监管风险,以及厘清人用药品的定义和分类、监管机构、法律体系,总结新加坡人用药品适用的全生命周期监管合规要点,旨在为中国医药企业出海新加坡提供法律合规指导。
TONACEA
01
新加坡人用药品业务准入宏观法律风险要点总结
(一)涉及药品的外商投资限制主要规定和合规要点
新加坡经济发展局等政府部门对外资持开放态度,主要为其提供激励政策,契合其吸引外国直接投资的整体经济发展战略。因此,新加坡总体上未对外国投资设置统一的准入限制或负面清单,亦未就外商投资单独立法,外资在包括生物医药行业的多数产业可自由设立企业并持有全部或绝对控股股权。该制度环境下,外资企业在公司设立、股权安排及后续运营方面具有较高灵活性。
在实践中,新加坡开放的外资准入制度亦反映于医药领域的跨境商务安排中。近年来,新加坡经济发展局(EDB)公开披露,新加坡已聚集了超过400家全球及区域医疗科技企业,其中50余家外资设立区域总部,跨国公司则在此建立了超过35座生产基地4,涵盖早期研究、临床试验、产品注册到生产制造及销售流通等环节,体现出新加坡作为外资医药企业重要落地与运营节点的现实基础。
此外,在全球地缘政治环境影响下,中国生物医药企业技术在对外授权交易中,也重点考虑在新加坡设立NewCo作为交易主体或资产运营平台,以承接海外权益、开展后续研发或区域商业化安排。该类结构在跨境交易中的运用,通常与新加坡在外资准入、公司设立及股权安排方面限制相对较少、制度环境稳定且可预期等因素有关,因而在实务中具有一定吸引力。
(二)患者和医疗数据跨境监管主要规定以及合规要点
随着中国生物医药企业通过新加坡开展多元化海外业务布局,在跨境研发、经营活动日益常态化的背景下,患者及医疗相关数据在跨境业务中的合规管理问题,同样构成企业出海过程中不可忽视的合规要点。
1、主要规定及主管机关
新加坡个人数据保护主要由2020年修订的《个人数据保护法》(Personal Data Protection Act 2012, “PDPA”)及包括《个人数据保护条例》(Personal Data Protection Regulations, “PDPR”)在内的一系列相关条例进行规制。
新加坡在2013年设立个人数据保护委员会(Personal Data Protection Commission, “PDPC”),负责制定PDPA合规指引、监督PDPA履行。
2、适用范围
根据PDPA第3条,该法旨在规范组织(Organisations)收集、使用和披露个人数据的行为。而根据PDPA第2条对于“组织(Organisations)”的定义,其包括任何个人、公司、协会或团体,无论其是否为法人或非法人,也并不以是否在新加坡设立、登记或是否在新加坡居住或设有营业场所为前提。凡从事个人数据收集、使用或披露活动的个人或机构,均可能被纳入PDPA的规制范围。
在此框架下,中国生物医药企业在以新加坡作为业务或数据管理节点开展跨境经营时,如涉及个人数据在新加坡的收集、使用、存储或其他处理活动,均有必要关注PDPA项下的相关合规要求。
3、合规要点
(1)同意、目的限制和通知义务
PDPA要求组织除其他事项(Other things)外,必须告知个人收集、使用和披露其个人数据的目的,并获得其同意,除非存在无需同意的相关例外情况5。此外,机构仅可收集、使用和披露与上述目的相关的个人数据,且该等收集、使用和披露的目的必须是具有一般理性的人士(A reasonable person)在相应情况下认为适当的。
但在PDPA框架下,个人同意并不局限于明示同意,以下情形亦可能被视为已取得同意6:
同时,PDPA第17条及相关附录也明确了可以未经同意收集、使用和披露个人数据的情形。除允许为个人的重大利益、公共利益、组织合法权益及企业资产交易等情形豁免组织取得个人的同意的义务,PDPA允许为业务改进目的(Business Improvement Purposes)收集个人数据,包括(a)改进、增强或开发新的商品或服务;(b)改进、增强或开发与组织商品和服务相关的业务运营的新方法或流程;(c)了解或理解个人(包括按特征划分的个人群体)的行为和偏好;或(d)识别可能适合个人(包括按特征划分的个人群体)的商品或服务,或为个人提供个性化或定制服务。
此外,PDPA第二附表第二部分第3条明确了关于研究的例外,规定组织可以在未经同意的情况下将个人数据用于研究目的,包括满足一定条件下的历史研究和统计研究等。开展健康产品或药物研发的商业实验室或高等院校,以及开展市场调研的组织,都是可以依据研究例外进行研究的组织示例。
综合来看,PDPA在坚持同意、目的限制和通知义务等核心原则的同时,也通过“视为同意”及若干例外机制,对特定业务场景下的个人数据处理作出制度性安排,使相关规则在实操层面具备灵活性。对于通过新加坡开展跨境业务布局的医药企业而言,该等制度安排既可能带来合规便利,也相应要求企业对数据处理路径保持持续关注与合规审慎,关注其适用边界及潜在合规风险。
(2)数据跨境传输
根据PDPA第26条,组织不得将任何个人数据传输至新加坡境外的国家或地区,除非依照PDPA项下规定的相关要求进行,以确保该等被传输的个人数据获得的保护标准不低于PDPA所确立的保护水平。PDPC则有权在附加其指定条件的情况下授予对于上述限制的豁免,并保留随时撤销该等豁免的权力。
作为PDPA的附属条例,PDPR明确规定了组织可以向境外传输个人数据的条件。总体而言,组织在已采取适当措施,确保境外接收方受具有法律约束力的义务(Legally enforceable obligations)约束或具有指定认证(Specified certification),从而就所传输的个人数据提供与PDPA下相当的数据保护水平的情况下,可以进行个人数据的境外传输。
监管机构鼓励组织优先依赖具有法律约束力的义务或指定认证方式,尤其是在与接收方组织存在持续合作关系的情况下。通过具有法律约束力的义务安排,能够实现更高程度的责任落实与问责。
此外,根据PDPR第10(2)条,在特定情形下,个人数据传输方亦可被视为已满足跨境传输限制义务。实践中,监管机构建议组织仅在无法依赖具有法律约束力的义务或指定认证时,方考虑适用以下情形:
(a)个人在已被告知其个人数据在目的地国家或地区将如何受到保护的前提下,同意其个人数据的跨境传输;
(b)个人被视为已同意其个人数据的披露,且该等传输在合理必要范围内用于与个人之间合同的订立或履行(包括向第三方组织的传输);
(c)该等传输系为维护个人的重大利益或国家利益所必需,且传输方已采取合理措施,确保接收方不会将个人数据用于或披露于其他目的;
(d)个人数据仅处于“传输途中”(data in transit),即个人数据在经由新加坡传输到新加坡以外的国家或地区的过程中,除为进行此类传输的目的外,在个人数据位于新加坡期间,任何组织(传输组织或传输组织的雇员在受雇于传输组织期间行事除外)均不得访问、使用或向其披露该个人数据;或
(e)该个人数据在新加坡属于公开可获取的信息。
从实践合规的角度来看,PDPC也明确表示认可并鼓励使用东盟示范合同条款(“MCC”)7,这些条款规定了各方的基本责任、必要的个人数据保护措施以及相关义务,旨在保护个人数据,以履行数据传输限制义务。在中国生物医药企业通过新加坡开展区域性业务布局的情形下,个人数据在不同司法辖区之间流转的路径和方式往往较为复杂,相关企业通常需要结合具体业务安排,提前梳理数据跨境流向与传输方案等,并合理评估是否通过合同安排、内部规则或认证机制等方式落实跨境传输合规要求。总体而言,新加坡的数据跨境监管规则在强调保护标准可比性的同时,也为企业提供了多种合规实现路径,但相关安排仍有赖于企业在实践中进行持续评估与动态管理。
(3)任命数据保护官
根据PDPA第11条,组织必须指定至少一人负责制定贵组织的个人数据政策并监督PDPA的合规性,且组织应向公众提供该等数据保护官(“DPO”)的业务联系信息。但即使指定了DPO,组织并不会被免除在PDPA之下应承担的各项义务。PDPC指出,DPO的职责包括但不限于:确保组织遵守PDPA的相关规定;推动并培育组织内部的数据保护合规文化;高效处理与个人数据相关的查询与请求;对个人数据相关风险进行监测与预警管理;在必要时与PDPC进行沟通与联络。
从制度设计上看,新加坡对DPO的要求更具普遍性和前置性。与我国仅在达到一定个人信息处理规模后才强制设立个人信息保护负责人的做法不同,PDPA将指定DPO作为组织开展个人数据处理活动的一项基础性合规安排,且PDPC在相关数据管理合规指引中将其列为首要步骤8,亦足见其重要性。
因此,对于通过新加坡开展经营、研发或区域管理活动的中国生物医药企业而言,在进入新加坡市场或设立相关业务时,即有必要同步关注个人数据保护方面的组织安排。PDPA将指定DPO作为开展个人数据处理活动的基本要求之一,这意味着企业在进入或布局新加坡市场初期即需同步构建个人数据保护合规体系,将个人数据保护作为一项需要前置考虑的合规事项加以纳入整体出海规划。
(三)药品相关技术进口管理主要规定及合规要点
中国生物医药企业出海新加坡,包括开展药品技术合作开发和对外授权(License-out)等项目,均涉及技术进出口活动,需关注新加坡监管体系下对技术进口的相关限制。
在新加坡法律监管体系下,有关进出口的主要法律法规包括:
(1)《海关法》(Customs Act)
(2)《商品服务税法》(Goods and Services Tax)
(3)《进出口管理办法》(Regulation of Imports and Exports Act)
(4)《自由贸易区法》(Free Trade Zones Act)
(5)《战略物资(管制)法》(Strategic Goods (Control) Act)
(6)《化学武器(禁止)法》(Chemical Weapons (Prohibition) Act)
其中,《战略物资(管制)法》及其附属条例对战略物资技术(包括军用及两用技术)出口转运、过境和无形技术转让(ITT)进行了规范。根据《战略物资(管制)令》(Strategic Goods (Control) Order),“战略物资技术”指的是用于开发、生产或使用大规模杀伤性武器及其运载工具导弹的技术。这涵盖了武器、军事装备,以及可能被用于开发大规模杀伤性武器的商业项目。
但需要指出的是,相关法律法规主要就相关战略物资技术的出口或传输进行了规定,而未就其进口本身设立统一的准入限制或审批制度,亦未对一般药品研发或生产技术引入设置专门限制。因此,笔者倾向于理解,新加坡并未针对普通药品技术进口进行实质性管制。不过,在具体项目中,相关医药企业仍有必要结合技术内容、用途及合作安排,持续关注相关法律法规及监管政策的适用边界与变化情况。
总体来看,新加坡在生物医药领域对外资和技术引入保持开放态度,未对外商投资、一般药品技术进口设置统一的准入限制或负面清单,制度环境较为稳定且可预期,适合作为企业出海的区域节点。但在具体经营和跨境业务中,企业仍需重点关注患者及医疗数据合规、新加坡《个人数据保护法》(PDPA)项下的数据处理与跨境传输要求,以及在涉及战略物资或无形技术转移情形下可能触发的许可义务。整体法律风险不在“准入壁垒”,而主要集中于合规管理、制度适用边界及持续合规能力建设。
TONACEA
02
新加坡人用药品全生命周期监管合规要点总结
(一)人用药品定义
在新加坡法律监管体系中,人用药品主要指《健康产品法》(Health Products Act 2007, “HPA”)下界定的“治疗产品(Therapeutic Products)”。治疗产品通常也被称为药品(Pharmaceuticals),其是用于人类的,目的包括治疗、预防、缓解或诊断疾病的健康产品(Health Products)。此类产品可含有化学或生物活性成分,并通过药理、化学或其他生理机制发挥作用9。
(二)人用药品分类
在新加坡,人用药品根据其风险等级分为三个准入控制级别10,具体如下:
(三)人用药品监管机构
新加坡人用药品的监管由新加坡卫生科学局(Health Sciences Authority, “HSA”)负责11。
HSA于2001年成立,是隶属于新加坡卫生部(MOH)的法定机构,负责监管药品、医疗器械、化妆品等健康产品的进口、供应和生产,以确保这些产品符合新加坡所需的安全、质量和功效标准。
HSA于2023年被世界卫生组织列为首批三家世界领先监管机构(WHO-Listed Authority, “WLA”)之一,这意味着HAS被认为或者被信任能够确保新加坡的药品符合高安全性、有效性和质量标准。
(四)人用药品监管法律
新加坡人用药品监管法律体系主要如下:
除上述法律法规外,新加坡医药行业合规文件汇总如下:
(五)人药全生命周期合规要点
1、研发
(1)临床前研究
根据HSA的相关指南,新药审批所需文件中包括非临床文件(Nonclinical documents)12。HSA官网指出,其已采纳的指南(Adopted guidelines)中包括人用药品技术要求国际协调理事会(The International Council for Harmonisation of Technical Requirements for Pharmaceuticals for Human Use, “ICH”)指导原则(ICH guidelines)M3(R2):支持药物进行临床试验和上市的非临床安全性研究指导原则。据此,拟进入临床阶段的新药,原则上应当完成与临床开发阶段相适应的非临床安全性评估。
在新药申请的非临床文件中,任何偏离ICH指导原则M4S:人用药物注册通用技术文档:安全性部分的情况均应进行讨论并加以说明;非临床试验策略也应进行讨论并加以说明;且应说明所提交研究是否符合良好实验室规范(Good Laboratory Practice, “GLP”)13。
从制度层面看,新加坡并未设立针对医药领域的独立GLP专门立法或单独的GLP审批制度。然而,新加坡自2007年起实施“GLP合规计划”(Singapore GLP Compliance Programme)14,由新加坡贸易和工业部(Ministry of Trade and Industry, “MTI”)指定新加坡企业发展局(Enterprise Singapore)担任GLP监管机构,并由新加坡认可委员会(Singapore Accreditation Council, “SAC”)负责合规监测管理。
该GLP合规计划基于经济合作与发展组织(OECD)GLP原则,对开展非临床安全性研究的实验设施进行合规认可,适用范围并不限于医药行业。新加坡自2010年加入OECD数据相互承认(Mutual Acceptance of Data, “MAD”)框架,在GLP合规条件下完成的研究数据可在相关成员国家获得接受。
(2)临床试验
治疗产品的临床试验主要适用《健康产品(临床试验)条例》的规定。《健康产品(临床试验)条例》采用基于风险的方法来监管临床试验,即根据临床试验中所用研究产品的本地注册状态,对试验前监管审查的要求和范围进行风险分层管理。针对治疗产品,适用的主要监管路径为临床试验授权(Clinical Trial Authorisation, “CTA”)和临床试验通知(Clinical Trial Notification, “CTN”)两种15。
(a)临床试验授权
对于未经本地注册的治疗产品的“高风险”临床试验,或未按照其批准的标签(Approved labels)进行使用的本地注册的治疗产品,需要获得临床试验授权。
(b)临床试验通知
相比之下,对于已在新加坡完成注册、并计划严格依据其获批标签(即按产品注册条款的规定以通常方式)使用的治疗产品,仅需通过临床试验通知(CTN)向HAS进行通知。由于本地注册治疗产品已经过HSA的产品注册审查,因此CTN提交仅需经过利用伦理审查委员会(“IRB”)审查的简化监管审查和验证流程。
2、注册
在新加坡,新药注册评审注册申报途径主要有全面评估、简略评估和验证评审三种,其相关主要要求如下16:
(1)全面评估(Full Evaluation Route)
全面评估适用于提交申请时尚未获得任何药品监管机构批准的治疗产品。如选择全面评估途径提交申请,申请人须在计划提交申请资料前通知HSA以下信息:治疗产品名称(如有)、活性成分、质量、非临床和临床数据摘要、计划在其他国家/地区提交的申请,以及计划向HSA提交申请的日期。
(2)简略评估(Abridged Evaluation Route)
简略评估适用于在提交时已获得至少一个有管辖权的药品监管机构批准的治疗产品,其中还设置了优先审评路径(Priority Review)。对于通过简略评估路径提交的新药上市申请,若属于救命药品(Drug)且存在未满足的医疗需求,申请人可提出优先审评的请求。
(3)验证评审(Verification Evaluation Route)
验证评估路径适用于在相同适应症、给药方案、适用人群和/或使用方法方面,已获得至少两个HSA认可的参考药品监管机构批准的治疗产品。HSA所认可的参考药品监管机构(Reference drug regulatory agencies)包括:
(a)美国食品药品监督管理局(US Food and Drug Administration, “FDA”);
(b)欧洲药品管理局(European Medicines Agency, “EMA”)且通过集中审批程序;
(c)加拿大卫生部(Health Canada, “HC”);
(d)英国药品和保健产品监管局(UK Medicines and Healthcare Products Regulatory Agency, “UK MHRA”);
(e)瑞士药品管理局(Swissmedic);
(f)澳大利亚治疗用品管理局(Therapeutic Goods Administration (Australia), “TGA”)。
需要强调的是,参考药品监管机构的批准并不当然意味着HSA必须批准该新药上市申请,若该新药上市申请不符合入选标准和/或提交要求,HSA仍可能会依据该新药上市申请情况将申请重新分类至其他评审路径或不予批准17。
(4)进口注册
对于拟在新加坡进行药品注册的海外药品生产商,除了需要一家在新加坡会计与企业管理局(ACRA)注册的本地公司提交申请外,还需接受其良好生产规范(GMP)符合性评估。具体评估途径包括:
3、生产
根据HPA要求18,健康产品的生产必须满足以下条件:
(1)该主体持有有效的生产商许可证(Manufacturer’s Licence);且
(2)健康产品的生产依照该许可证的条件进行。
具体而言,获得治疗产品的生产商许可证(Manufacturer's Licence For Therapeutic Product, “TPML”),申请人需要满足以下要求19:
(1)申请人能够提供并维持,或确保提供并维持,从事拟由该许可证授权的治疗产品生产各阶段所需的人员、场所、设备和设施。
(2)申请人能够提供并维持,或确保提供并维持,用于处理和储存治疗产品的人员、场所、设备和设施,以确保在治疗产品由申请人拥有、占有或控制期间不会发生产品劣化。
(3)申请人能够以确保治疗产品身份正确、并符合适用于该产品的强度、质量及纯度标准的方式开展所有生产活动。
(4)申请人能够在治疗产品的生产过程中遵守《药品检查合作计划(PIC/S)药品良好生产规范指南》20。
4、经营
(1)药品进口及批发
根据HPA及其附属的《健康产品(治疗产品)条例》的规定,用于临床用途的治疗产品在进口和批发时均需符合HSA的监管要求,分别取得治疗产品进口商许可证(Therapeutic Product Importer’s Licence, “TPIL”)和治疗产品批发商许可证(Therapeutic Product Wholesaler’s Licence, “TPWL”),并在许可证规定的范围与条件下开展相关活动21。
在进口环节,申请TPIL必须确保具备适当的人员、场所、设备与设施,并满足相关进口目的(例如用于临床处方、科研用途、出口、船舶或航空器上的法定医疗用品等)。对于基于临床处方进口、由产品注册人授权进口或与已注册治疗产品完全一致但注册人未授权进口的治疗产品,进口商须遵守HSA发布的《进口商良好分销规范指南》(Guidance Notes on Good Distribution Practice for Importers)22。
在批发环节,申请TPWL需要满足以下要求23:
(a)申请人能够提供并维持,或确保提供并维持,从事治疗产品处理、储存和分销所需的人员、场所、设备和设施,以确保在治疗产品由申请人拥有、占有或控制期间不会发生产品劣化。
(b)申请人能够遵守HSA发布的《批发商良好分销规范指南》(Guidance Notes on Good Distribution Practice for Wholesalers)。
(2)广告
在新加坡,治疗产品的广告无需获得监管机关HSA的事先审批,但必须确保广告符合HPA和《健康产品(特定健康产品广告)条例》中规定的原则和要求。
治疗产品广告包括任何以促进治疗产品销售或使用为目的的信息传播活动,形式可涵盖出版物、电子媒体、数字平台、展览推广、产品示范、直邮等各种媒介。治疗产品广告必须与其注册所载明的预期用途(适应症)一致,不得宣传未注册的治疗产品或未注册的适应症,也不得对处方药进行广告宣传。在一般合规要求方面,治疗产品广告不得包含虚假、误导性或未经证实的声称。治疗产品广告不得针对14岁以下儿童,不得暗示无副作用的保证结果,不得声称获得公共机构背书,亦不得使用医疗专业人员、名人或具有社会地位人士的推荐等。24
5、使用
在治疗产品上市及使用阶段,相关责任主体需遵守HPA及《健康产品(治疗产品)条例》关于检查配合、记录保存、不良事件报告及召回等方面的要求。25
首先,执法人员可对用于治疗产品的生产、供应、储存或运输的场所或运输工具进行例行检查,相关人员必须在检查中配合,包括提供样品及允许拍摄场所与物料。其次,生产商必须保存与治疗产品及其每一批次生产和检测相关的记录,并至少保存至治疗产品有效期后一年或生产后五年,以较长者为准;持证者、注册人或供应者亦需保存所有收货和供应记录。
6、保险
终身健保计划(MediShield Life)是新加坡一项基本健康保险计划,为新加坡公民和永久居民提供终身保障,使其免受高额医疗费用的困扰,且不受年龄或健康状况的限制。该计划设有年度理赔限额,每人每年最高20万新元,但不设终身理赔上限26。
作为一项基本医疗保险计划,其主要通过两类保障分担重大医疗费用风险:一是公立医院的住院补贴治疗(Subsidised Treatment)及日间手术费用;二是门诊治疗,包括昂贵的、需要反复进行的门诊治疗,例如肾透析、癌症药物和放射疗法。
所谓“补贴治疗”,是指在新加坡公立医疗体系中,按照病房等级及治疗类别划分的政府补贴医疗服务。终身健保计划主要覆盖在公立医院B2级及C级病房接受的补贴住院治疗费用,并按照规定的理赔限额及共付比例进行赔付。虽然所有公立医院均纳入体系范围,但若选择更高等级病房(如A类或B1类)或私立医疗机构,则赔付标准将按补贴病房费用水平计算,超出部分需由患者自行承担。
在门诊治疗方面,赔付通常限于经卫生部或相关机构纳入保障清单的治疗项目及药物。例如,癌症药物原则上需列入癌症药物清单(Cancer Drug List)方可适用相应报销安排27,包括阿贝西利(Abemaciclib)等。此外,针对部分高额创新疗法,新加坡亦设有“高额治疗保障”(Benefits for High-Cost Treatments),在符合特定条件下可对包括部分细胞与基因治疗(CGT)在内的高成本治疗项目提供保障支持,但同样适用清单模式28。截至2025年8月1日,列入CGT产品清单(Cell, Tissue and Gene Therapy Product List)的高成本治疗项目包括Yescarta等CAR-T疗法产品,不仅有助于缓解患者高额治疗负担,也在一定程度上增强了企业对创新疗法商业化前景的预期稳定性。
整体而言,终身健保计划通过清单管理与限额机制实现对高额医疗支出的风险分担,对创新药物而言,是否纳入相关保障清单将直接影响其在新加坡市场的可及性与支付能力,这亦是持有创新药物的中国医药企业在进入新加坡市场时需重点关注的制度环节。
(六)违规法律责任
1、刑事
在刑事犯罪层面,在新加坡,严重违反药品监管规定的行为可能构成刑事犯罪,并依据HPA及《健康产品(治疗产品)条例》等追究刑事责任。例如,任何人在履行治疗产品相关声明义务时,若明知或有理由相信所作陈述或所提交文件在关键事项上虚假,或通过故意隐瞒重要事实而提供具有误导性的信息的,均构成犯罪,经定罪可被处以不超过20,000新元的罚款,或不超过12个月的监禁,或两者并罚29。
2、行政
在行政监管层面,HPA明确赋予HSA多项执法与监管处置权。例如生产商、进口商或批发商的许可证(或相关批准)系通过欺诈或虚假陈述取得,或持证人违反法定要求、许可条件或不再符合许可发放条件,HSA可依法暂停或撤销该许可证,或取消已作出的相关批准30。
3、民事
在民事责任层面,若治疗产品在销售或使用过程中因产品缺陷、虚假或误导性陈述,或不符合合同约定而造成损害,相关责任主体可能依据新加坡适用的一般民事法律原则,以及《消费者保护(公平交易)法》(Consumer Protection (Fair Trading) Act)、《货物买卖法》(Sale of Goods Act)等相关法律,承担相应的侵权责任或合同责任。
— 尾言 —
新加坡凭借稳定的法律环境、透明的监管体系以及卓越的区域枢纽功能,已成为中国生物医药企业拓展海外市场时的优先选择。
在业务准入与监管制度层面,新加坡对医药领域外商投资整体采取开放态度,不设专门的外资准入限制,但在个人健康信息与临床数据保护方面监管要求较为严格,相关数据处理与跨境传输需符合新加坡本地法律框架。对于拟在新加坡开展临床合作或区域运营布局的企业而言,需要重点关注数据合规的要求。
在人用药品全生命周期监管层面,中国医药企业需重点关注若干具有实践影响的制度安排,如临床试验实行风险分级管理,CTA与CTN路径的适用需审慎判断与选择;药品注册存在完整评审、缩略评审及验证评审等不同申报路径,路径选择与境外审批基础密切相关;同时,人用药品进口、批发或制造须取得相应许可证并遵守配套规范指南,人用药品广告虽无需事先审批要求,但内容监管标准明确,不可因程序差异而忽视合规风险。对于中国医药企业而言,新加坡既是进入国际市场的重要落脚点,也是典型的、拥有一套高度规则化监管体系市场的集中体现,由此企业在出海过程中,需要同步理解宏观制度条件与持续履行具体业务所在环节的合规义务。
随着中国医药企业国际化布局的持续推进,出海目的地正逐步向制度结构与产业环境更具自身特色的市场延伸。在下一篇文章中,笔者团队将对中东地区的重要代表国家——沙特阿拉伯,结合其医药产业发展背景与监管框架,进一步分析人用药品相关投资准入与全生命周期合规要点,为中国医药企业多元化出海路径提供持续参考。
本文作者:刘婷婷 黄冠鸿 赵依红
作者简介
刘婷婷
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刘婷婷律师是上海市锦天城律师事务所生命科学和医药健康领域合伙人律师,现为中国生物医药产业链创新与转化联合体(CBIITA联合体)商务拓展专委会副主委等。刘律师被知名法律评级机构LEGALBAND评为2023年度中国律界俊杰三十强,刘律师还被国际权威法律评级机构《The Legal 500》评为2024年、2026年中国大陆生命科学与大健康领域重点推荐律师。
刘婷婷律师自执业以来精耕于生命科学和医药健康领域,主要为跨国药械企业(包括但不限于拜耳医药、阿斯利康、雅培、西门子医疗、默沙东、勃林格殷格翰、罗氏、百济神州、爱施健、美纳里尼、石药集团、华润三九、康哲药业、贝达药业、万泰生物、银诺医药、鞍石生物、英派药业等)、医疗机构(包括但不限于国内首家外资三甲综合性医院和顶级公立三甲医院)、医疗(生)集团、互联网医疗健康企业、保险公司及专投医疗药械项目的专业基金公司等企业机构提供境内外投融资并购、跨境药械技术交易和合作、监管合规及公司日常等法律服务,包括协助国内外多家知名药企开展多个跨境License in/out技术交易和合作开发项目等。
刘婷婷律师毕业于华东政法大学,获得法学学士学位。刘婷婷律师在中国医药报、上海律协、威科先行、LexisNexis、E药经理人等专业法律和医药行业平台发表医药健康领域法律实务总结文章和报告近百篇,包括但不限于:《医药企业跨境技术交易实务系列文章(合辑)》(中英文版本,2023年,联合E药经理人发布);《医疗机构新设并购及合规管理实务手册》(2023年,联合威科先行法律数据库发布);《医药行业行政处罚风险提示与防范解析报告》(2020年,联合威科先行法律数据库发布);《医疗AI法律及监管报告》行业发展与现状和医疗AI产品责任章节(2019年,联合腾讯健康发布,国内首份医疗AI法律研究报告)等。
联系电话:15216738527(同微信)
联系邮箱:tinaliu@allbrightlaw.com
黄冠鸿
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黄冠鸿律师是上海市锦天城律师事务所生命科学和医药健康领域资深律师,他在生命科学和医药健康领域具有深厚的专业积累和丰富的执业经验。他与团队持续深耕于生命科学和医药健康领域的法律实务,并且持续保持着对疑难与前沿法律问题的研究与实践,他们在跨境技术/产品许可与BD合作、投融资等帮助了众多生命科学和医药健康领域企业达成了经营发展里程碑,以及共同应对和解决日益复杂和多变的日常监管等复杂法律事务。
黄律师与团队曾服务的客户包括但不限于拜耳医药、鞍石生物、西比曼生物、Gracell、勤浩医药、银诺医药、英派药业、罗氏诊断、美纳里尼、华润三九、万泰疫苗、石药集团、贝达药业、圣博玛生物、众安互联网医院、翰森云互联网医院等,为他们提供的法律服务范围涵盖企业跨境BD交易、研发及临床、日常运营和数据合规、境内外投资、股权融资等方面的法律服务。
黄冠鸿律师毕业于华东政法大学,同时获得法学学士、经济学(金融方向)学士学位。黄冠鸿律师还是国际公认反洗钱师(CAMS),企业合规师(高级)。
联系电话:18817836896(同微信)
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赵依红
赵依红律师是上海市锦天城律师事务所律师助理。赵依红律师毕业于华东政法大学,获得法学及英语(涉外法商)双本科学位;并于香港中文大学获得国际经济法硕士学位。赵依红律师在锦天城律师事务所生命科学与医药健康团队长期实习。赵依红律师主要就医疗健康和医药、投融资及公司合规提供法律服务。
参考文献:(上下滑动查看更多)
1、中国经济网,《创新药出海已成“必选项” 行业大咖展望未来新范式》,第2行,http://www.ce.cn/cysc/yy/hydt/202602/t20260202_2745650.shtml。
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3、弗若斯特沙利文,《2025中国生物药出海趋势蓝皮书》,第81页第7-9行。
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