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在朋友圈立了一个FLAG 力争每周更新一次 这篇继续接上篇并购的话题 系列阅读： 中国创新药，只能“卖青苗”吗？ 一场价值90亿美元的收购战，让糖尿病巨头诺和诺德与老牌药企辉瑞正面交锋，也揭示了跨国药企在专利悬崖下的生存法则。 诺和诺德最近向生物科技公司Metsera提交了未经请求的收购提案，价值高达90亿美元，这一举动不仅可能截胡辉瑞与Metsera既定的合并协议，还引发了制药行业关于未来战略的深思。（辉瑞的表情可以看国外媒体报道标题） 这绝非个例。强生以146亿美元收购Intra-Cellular Therapies，诺华以120亿美元收购Avidity Biosciences，默沙东以100亿美元收购Verona Pharma。 这些动辄上百亿美元的并购案，共同描绘出制药行业在专利悬崖与创新压力下的战略路线图。 题外话，八一句：天道好轮回，曾经的宇宙第一大厂辉瑞，25年前天价截胡华纳兰伯特，11年前试图以1060亿美元收购英国阿斯利康，现在轮到自己来做“愤怒的小鸟”狙击对手…… 01 专利悬崖压力 2025年全球制药行业并购活动依然活跃，交易规模与频率维持高位。 跨国药企纷纷出手抢夺有潜力的生物科技公司，巨额交易频现。 除了诺和诺德拟以90亿美元收购Metsera外，强生以146亿美元收购Intra-Cellular Therapies，旨在加强其中枢神经系统药物产品线。 诺华则以120亿美元收购Avidity Biosciences，以增强其神经科学后期研发管线，获得治疗罕见遗传性神经肌肉疾病的RNA疗法。 默沙东公司也不甘落后，以100亿美元收购了专注于呼吸系统疾病的Verona Pharma，获得其慢性阻塞性肺病维持治疗药物Ohtuvayre。 这些高额并购案不仅反映了大型药企雄厚的财力，更凸显了它们为获取关键资产不惜重金的决心。 制药行业并购活跃的背后，是专利悬崖带来的巨大压力。根据IQVIA的预测，2024-2028年间，原研药企在美国因专利到期而面临的收入损失将高达1450亿美元，这相较于前五年的670亿美元，实现了翻倍式的跃升。这一数字背后是多重因素的叠加： “超级重磅炸弹”的集中到期。过去十年是生物制药的黄金时代，诞生了一批年销售额超过百亿美元的“超级明星药”。如今，它们正成群结队地步入专利生命的终点。例如，默沙东的Keytruda（K药）、百时美施贵宝的Opdivo（O药）、艾伯维的Humira（修美乐）等，这些庞然大物的专利保护墙正在崩塌或即将面临挑战。 仿制药与生物类似药的“双重围剿”。小分子化学药的仿制技术已非常成熟，而生物类似药的研发和审批路径也日益清晰。它们以原研药价格的20%-80% 进入市场，能在极短时间内吞噬掉原研药过半的市场份额。 支付方压力的极致化。全球各国的医保支付方（如美国的PBM、中国的集采）正积极鼓励甚至强制使用仿制药和生物类似药，以控制飞速增长的医疗开支，这加速了原研药“断崖式”下跌的过程。 下面几个案例，是我们这10年来媒体一直在写的几个经典案例： 辉瑞与立普妥：教科书式的“坠落” 2011年立普妥在美国专利到期，是制药史上最经典的案例。其全球销售额在一个季度内暴跌42%，并直接拖累辉瑞当季利润衰退19%。这一击迫使辉瑞开启了之后十年的战略反思与转型，其收购惠氏等行为，都可以视为对“后立普妥时代”的布局。 值得注意的是，立普妥在中国市场曾是一个“例外”。由于历史审批和市场环境，其在专利到期后价格和销量依然坚挺了多年，这一现象一度让部分中国药企管理者低估了专利悬崖的全球普遍威力，直到中国集采时代的到来，才彻底改变了这一认知。 艾伯维与修美乐：一场漫长的“专利守卫战” 艾伯维的修美乐（阿达木单抗）曾连续多年蝉联“全球药王”，其巅峰年销售额超过200亿美元。为了抵御2016年就在欧洲到期的专利，艾伯维采取了极其 aggressive 的“专利丛林”策略——为其生产工艺、制剂、治疗方法等申请了超过250项专利，构筑了复杂的专利网络，成功在美国将其市场独占期延长至2023年。 这虽然是一场成功的防守，但其代价是巨大的法律和行政成本，且无法复制。一旦护城河被攻破，收入下跌同样惨烈。艾伯维近年来大力并购（如收购Allergan、ImmunoGen），正是为了寻找修美乐的接班人，媒体也乐得将“寻找下一个药王修美乐”做标题。 默沙东与Keytruda：即将到来的“终极考验” 默沙东的PD-1抑制剂Keytruda2023年销售额近250亿美元，占默沙东总收入的极高比例。其在美国的核心专利将于2028年到期。这为默沙东敲响了最响亮的警钟。失去K药，对默沙东而言不亚于一场“心脏手术”。 因此，我们看到默沙东近两年来并购活动异常活跃（如前文提及的100亿美元收购Verona Pharma），其核心目标只有一个：在2028年之前，建立起足以支撑公司未来的新产品支柱。 02 并购战略演变 专利悬崖的压力迫使制药企业不断寻求新的收入来源，而并购成为了最直接的途径。 （一）豪横大规模并购 过去，制药业倾向于进行大规模整并，曾经的大药厂辉瑞是很典型的案例，下面以辉瑞在2000至2010年间的四次大型并购案为例来分析。 这四次并购清晰地展现了辉瑞通过“买买买”来实现收入增长、扩充产品管线、以及应对专利悬崖的核心战略。 以下是详细的时间和案例列表： 1. 2000年：收购华纳兰伯特·为了“立普妥”的千亿盛宴 - 时间：2000年6月 - 交易金额：约900亿美元 - 核心目标：获得完全控制权，特别是王牌降胆固醇药物立普妥。 这笔收购被喻为猎取“王冠上的明珠”。在收购前，辉瑞与华纳兰伯特共同营销立普妥。辉瑞敏锐地意识到立普妥将成为前所未有的“重磅炸弹”，但共享利润限制了其收益。1999年11月，华纳兰伯特开始与美国家庭产品公司（惠氏前身）进行收购谈判谈合并，辉瑞果断发起恶意收购，以天价成功截胡。 辉瑞不惜一切代价将其完全收入囊中。这笔当时历史上规模最大的并购案，成功使立普妥成为辉瑞的独家资产。立普妥不负众望，在其专利到期前，全球累计销售额超过1300亿美元，被誉为“药王”，为辉瑞带来了长达十余年的巨额现金流，这也奠定了其全球制药老大的地位。此次并购的核心是“购买现在”，获取一个正在喷发的现金流油田。 2. 2003年：收购法玛西亚·巩固止痛领域霸主地位 - 时间：2003年4月 - 交易金额：约600亿美元 - 核心目标：获得畅销止痛药西乐葆和关节炎药物Bextra。 在立普妥之后，辉瑞需要新的增长点，这笔收购就是巩固市场的“闪电战”。法玛西亚的王牌产品西乐葆（塞来昔布）是一种畅销的COX-2抑制剂，用于治疗关节炎和疼痛。通过收购法玛西亚，辉瑞不仅消除了西乐葆的营销竞争对手，还极大地加强了自己在止痛消炎领域的领导地位。辉瑞成功将西乐葆打造成年销售额数十亿美元的“重磅炸弹”药物。 此次并购的核心是“巩固与扩张”，通过消灭竞争并扩充产品线，迅速强化其在关键治疗领域的霸主地位。尽管后来Bextra因安全性问题退市，但此次并购仍被视作一次成功的产品线补充。 3.2006年：收购普强，一场精明的财务运作 - 时间：2006年6月 - 交易金额：约166亿美元 - 核心目标：获取成熟药品线，成立专门的“成熟产品部门”，并实现巨额成本节约。 这次收购与之前几次有所不同。辉瑞并非看中普强的研发管线，而是其拥有的一系列已过专利期但品牌知名度极高的药品。普强公司是从法玛西亚中分拆出来的业务，本身拥有许多历史悠久的经典药物。 被收购的知名产品包括： 立普妥：是的，这个由辉瑞从华纳兰伯特收购来的“药王”，其在美国以外的市场权益当时正在普强手中。通过此次收购，辉瑞彻底统一了立普妥的全球权益。 西乐葆：同样，这款药物在美国以外的权益也归普强所有。 其他著名品牌药：如降压药络活喜、抗抑郁药左洛复等。 收购普强后，辉瑞将其与自身的成熟产品线合并，成立了独立的普强业务部门。这个部门专门负责这些“老药”的生命周期管理、营销和成本控制，使其在专利过期后依然能创造可观利润。 这笔收购对辉瑞来说，起到了巨大的协同效应，并且节约了大量成本：这笔交易为辉瑞带来了惊人的40亿美元年度成本节约，极大地提升了利润率。这在当时是制药行业史上最大的成本协同效应案例之一。 4. 2009年：收购惠氏·应对“立普妥”专利悬崖的豪赌 - 时间：2009年10月 - 交易金额：约680亿美元 - 核心目标：多元化产品管线，特别是进入生物制剂领域，填补立普妥专利到期后的空白，并削减成本。 这是四次并购中战略意图最明确的一次。立普妥的专利将于2011年到期，辉瑞面临巨大的收入“专利悬崖”，需要能迅速接棒的新产品。收购惠氏被视为一石二鸟的解决方案：惠氏拥有强劲的后期产品线，包括肺炎疫苗沛儿、生物制剂恩利，以及极具潜力的抗凝血药依度沙班。 此次收购使辉瑞一举成为生物制剂和疫苗领域的重要玩家，获得了立即可观的收入来源和充满潜力的研发管线。尽管后续部分产品表现不及预期，但这次并购成功地帮助辉瑞度过了最艰难的“专利悬崖”时期。此次并购的核心是“购买明天”，是一次为拯救公司未来而进行的战略性豪赌。 （二）聚焦核心领域收购 与辉瑞时代追求“大象漫步”式的巨型并购截然不同，当今领先的跨国药企已经完成了一场战略哲学上的根本性转变。它们的并购逻辑不再是为了单纯追求营收体量的叠加或短期财务协同，而是围绕自身核心能力，进行一场“修修补补”式的精准战略布局。 现在的并购思维已然改变——即使要并购，也得把力气花在刀口上：聚焦核心领域成为关键策略。 这种转变的核心驱动力在于，行业普遍认识到“广度”无法抵御“深度”的竞争。 分散化研发的效率陷阱：管理一个庞大且涉猎广泛的研究管线，其复杂度和成本呈指数级增长，往往导致资源分散，难以在任何单一领域形成绝对优势。 “重磅炸弹”模式的式微：过去，一个药王可以养活整个公司十年。但现在，疾病治疗日益细分，肿瘤、自免疾病等领域呈现出高度的分子和患者群体特异性，诞生“通吃型”重磅炸弹的几率大大降低，放眼望去能够数的出来的确实还真不多。 专业领域的护城河效应：在特定疾病领域（如糖尿病、肿瘤、神经科学）建立从基础研究、临床开发到市场教育的完整生态，所形成的壁垒远比一个宽泛的产品组合更为坚固。    因此，“聚焦核心领域”从一句口号变成了生存法则。正如贝恩策略顾问所指出的，专注在特定领域中通过研发和并购建立优势，是制药业长期不败的关键。这意味着，并购不再是独立的财务事件，而是企业核心战略的延伸和外化。 罗氏CEO Severin Schwan的论述极为精辟地概括了这一新策略。“对改变产业秩序的并购机会毫无兴趣”，这句话实际上是对辉瑞式“大鱼吃大鱼”并购的明确否定。他关心的不是行业排名，而是企业自身战略齿轮的精密咬合，聚焦在专长领域的“上紧发条式”并购。 所谓“上紧发条式”并购，其精髓在于： 1. 填补管线空缺：当自身研发管线出现断层，或某个关键项目进入临床后期存在高风险时，不再内部硬撑，而是直接从外部寻找最合适的早期或中期资产进行“嫁接”，确保动力不间断。   2. 获取颠覆性技术：当出现诸如基因治疗、RNA疗法、ADC（抗体偶联药物）、 PROTAC等平台型技术时，通过收购掌握该技术的公司，快速为自身的研发引擎换上“新发条”，获得下一代竞争的门票。   3. 强化生态位优势：在自身已经领先的领域，通过收购拥有互补或更优资产的小公司，进一步巩固优势，让竞争对手难以逾越。 在这种思维下，并购目标的画像也发生了根本变化。过去的“巨轮”：像华纳兰伯特、惠氏这样拥有完整业务、庞大营收和成熟产品线的公司。 如今的“利刃”：通常是中小型生物科技公司，它们往往具有以下一个或多个特征： 平台型技术：拥有一项有潜力的独家技术平台。 明星在研资产：拥有一款或多款处于临床中后期、潜力明确的候选药物。 深度专业知识：在某个极其细分的疾病领域拥有深厚的科学知识和专家网络。 纵观近年来的制药业并购，被收购标的多为中小型药厂，并购金额相对适中，但都是在特定领域有所专长的特色药厂。 具有平台型技术的公司受到青睐，诺华收购的Avidity Biosciences就是典型例子，该公司专注于研发抗体寡核苷酸偶联物，用于治疗罕见遗传性神经肌肉疾病。 这一平台技术有望为诺华带来多个创新疗法。 拥有晚期临床阶段资产的企业价值凸显。 默沙东收购的Verona Pharma的核心资产是已获FDA批准的慢性阻塞性肺病治疗药物Ohtuvayre。 该药物不仅已上市销售，还在进行更多适应症的临床试验，具有明显的短期商业化价值。 专注于特定治疗领域的企业成为热门目标。 无论是强生收购的Intra-Cellular Therapies（中枢神经系统疾病），还是诺和诺德追求的Metsera（糖尿病和肥胖症），都在特定疾病领域拥有深度布局。 互补型技术与业务也备受关注。 比如赛默飞世尔以89亿美元收购的Clario Holdings，这家公司专门提供临床试验中的数据收集和分析数字解决方案，在过去十年中参与了约70%的FDA批准药物。 这类公司不仅能带来直接收入，更能增强收购方的整体研发效率。 当下诺和诺德意图截胡辉瑞的这个案例是新策略的完美范本。 诺和诺德凭借GLP-1药物在糖尿病和肥胖症领域建立了全球领导地位。其核心战略是全力巩固并扩大在这一领域的绝对优势，将此打造成无人能撼动的“现金牛”和“技术壁垒”。 被收购方Metsera的核心资产正是其早期和开发阶段的肠肽和非肠肽类似物肽项目。这与诺和诺德的核心领域高度契合。 对诺和诺德来说，此次收购不是为了寻找GLP-1的替代品，而是为了丰富其围绕GLP-1的产品矩阵。比如，开发口服制剂、长效制剂，或者探索肽类药物在其他适应症中的应用。 获取非肠肽类似物，可能帮助诺和诺德突破现有药物的给药方式限制，开发出更便捷、患者体验更好的新药。 同时也是巩固了护城河，诺和诺德在GLP-1、减重领域面对的是一堆狼，不仅包括礼来，还有很多的后来者，而通过收购Metsera，诺和诺德不仅获得了新资产，更消除了一个潜在的未来竞争对手，并将行业内最前沿的肽类研究人才和知识产权收入囊中，使其在代谢疾病领域的护城河更深、更宽。 03 未来发展趋势 未来十年的制药行业并购，将不再是一场零和博弈，而是进化为一场围绕科学前沿、全球市场和资本效率的多维度战略竞赛。从目前趋势看，未来，制药行业并购将呈现更加多元化的战略布局。 聚焦核心领域的精准并购将继续主导市场。 随着医学分工越来越精细，药厂想要沿用过去的“明星药物”模式抢占市场变得越来越难。 各药厂将更加专注于各自选择的专业领域，通过并购强化自身优势。 “聚焦核心”的策略将进一步细化，并购的精准度将从治疗领域延伸到底层技术。 技术平台成为核心猎物：未来的收购目标将不仅是拥有一两款潜力药物的公司，更是那些掌握颠覆性技术平台的企业。例如，基因编辑与基因治疗（如CRISPR、AAV载体技术）；新型模态（如寡核苷酸、 PROTAC、ADC、放射性配体疗法）；人工智能与计算生物学（用于靶点发现、药物设计和临床开发）。 收购这些平台，意味着获得了持续产出创新药的“发动机”，而非单一产品。“即插即用”式资产整合，大药厂将更倾向于收购处于临床前或早期临床阶段的资产，然后利用自身强大的资本和开发能力，将其快速推进至上市。这种模式要求并购目标在科学上与收购方的研究方向高度协同，实现“无缝接入”。 除了“全资收购”与“内部研发”的二选一，合作开发模式也是一条出路，药厂之间出现了更多的合纵连横。 如资产互换，诺华与GSK的交易是典型案例。这不再是简单的买卖，而是两家巨头重新定义自身身份的战略行为。诺华通过出售部分肿瘤管线，进一步聚焦于其最具优势的领域（如神经科学、核医学），同时通过收购GSK的疫苗业务（不包括流感），立即成为全球疫苗市场的重要玩家。这种“资产互换”实现了双赢的战略重塑。 还有合作开发模式，大家风险共担与能力互补，比如辉瑞与德国默沙东合作开发癌症免疫药物，是另一种典范。结合辉瑞的全球化商业化能力与默沙东在特定技术上的科研深度，这比从头自建团队或全盘收购更快地进入新领域。 这些大型药企通过旗下的风险投资部门，早期、小额投资数十家生物科技公司，进行“赛道占位”。对其中表现极其突出的，再行使优先收购权。这相当于用资本编织了一张巨大的“创新雷达网”。 还有一个趋势则是全球战略的异质化，应对全球市场差异化的战略也在逐步形成，从“全球一体化”到“区域定制化”。 面对地缘政治和各国医保政策的深刻变化，“一刀切”的全球策略已然失效，并购与合作策略必须区域化、定制化。 以中国为例，随着药品集采常态化，政策对药品创新的倾斜导向愈发显著。中国正在从“市场”到“源头”的转变： 2025年上半年，中国获批上市的1类创新药数量同比增长37%，其中抗肿瘤、罕见病治疗等领域的突破性药物占比超60%。 中国的监管环境正在强力驱动创新。跨国药企在中国的并购与合作策略，正从引入成熟产品转向“在中国，为全球”。中国的BD也持续火热。从跨国药企并购对象目标看，主要是中国本土那些拥有全球竞争力的创新药企，特别是在细胞治疗、基因编辑、ADC等前沿领域，更多与中国生物科技公司签订针对全球市场的授权合作，或将中国创新药纳入其全球研发体系。 在亚洲其他国家、拉丁美洲等新兴市场，并购可能不再仅仅围绕“创新药”，而是会关注那些拥有强大本地生产能力、分销网络和仿制药业务的公司，旨在提升药品可及性，占领更广阔的市场。 这种政策环境的变化将影响跨国药企在不同市场的并购策略。 制药行业的并购竞赛从未停止，但规则已经改变。十一年前，辉瑞试图以1060亿美元收购英国阿斯利康，震动整个行业。而今天，并购的关键不再是规模本身，而是战略精准性。 专利悬崖下的阴影依然笼罩，但点亮的灯塔不再只是寻找下一款明星药，而是构建持续创新的生态系统。 正如诺和诺德对Metsera的追求，不仅是为了获取几个有前景的管线，更是为了强化其在糖尿病和肥胖症领域的整体创新平台。 在这个生态中，大药厂、生物科技公司甚至CRO机构正形成更加紧密的共生关系，共同面对人类健康的挑战。 欢迎沟通探讨，不接受拍砖 微信：wsmercury