Alphapharm Pty Ltd.

北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层股票简称：百奥赛图 股票代码：688796百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司Biocytogen Pharmaceuticals (Beijing) Co., Ltd.（北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地宝参南街12号院）首次公开发行股票科创板上市公告书保荐机构（主承销商）二〇二五年十二月九日特别提示百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“百奥赛图”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2025年12月10日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。第一节 重要声明与提示一、重要声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。二、投资风险提示本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：（一）涨跌幅限制放宽根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科创板股票实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为20%。首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。新股上市初期，以及科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。（二）A股流通股数量较少上市初期，因原始股股东的股份锁定期为自上市之日起36个月或自上市之日起12个月，参与战略配售的投资者获配股票锁定24个月或12个月，网下投资者最终获配股份数量的10%锁定6个月，本次发行后公司A股无限售流通股为35,887,641股，占发行后总股本的8.03%。公司A股上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。（三）股票上市首日即可作为融资融券标的公司股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。（四）发行市盈率高于同行业平均水平，未来股价存在下跌的风险按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“研究和试验发展（M73）”。截至2025年11月25日（T-3日），中证指数有限公司发布的“研究和试验发展（M73）”最近一个月平均静态市盈率为39.31倍。主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：证券代码证券简称T-3日股票收盘价（元/股）市值 （亿元）2024年扣非前EPS（人民币元/股）2024年扣非后EPS（人民币元/股）对应的静态市盈率（扣非前）对应的静态市盈率（扣非后）2024年营业收入（亿元）对应市销率688046.SH药康生物16.7668.720.270.1862.5890.7368,683.7010.01688265.SH南模生物42.1232.840.08-0.20505.58N.M.38,123.958.61603127.SH昭衍新药27.86193.530.100.03261.25820.95201,833.389.59688180.SH君实生物36.91340.84-1.25-1.26N.M.N.M.194,831.7317.49688331.SH荣昌生物87.50465.34-2.60-2.67N.M.N.M.171,686.1727.10算术平均值276.47455.84135,031.7914.56数据来源：Wind资讯，数据截至2025年11月25日（T-3日）。注1：2024年扣非前/后EPS计算口径：2024年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2025年11月25日）总股本；注2：A+H股可比公司市值计算口径：A股股价*A股股份数量+港股股价*港股股份数量；注3：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；注4：N.M.代表该企业2024年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润为负。本次发行价格为26.68元/股，对应的发行人2024年摊薄后静态市销率为12.16倍，低于同行业可比公司2024年静态市销率平均水平；对应的发行人2024年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为519.12倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司扣非前归母净利润对应的静态市盈率平均水平，高于同行业可比公司扣非后归母净利润对应的静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。三、重大事项提示发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真仔细阅读招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素（以下所述报告期，指2022年、2023年、2024年以及2025年1-6月）：（一）发行人于2024年首次实现盈利，但未来年度的持续盈利仍取决于多重因素1、发行人未来业绩很大程度上取决于创新药行业发展状况发行人是一家创新药临床前CRO及生物技术公司，主营业务系为创新药企业提供抗体药物发现及临床前研发服务，具体包括创新模式动物销售、临床前药理药效评价服务及抗体开发等。作为一家创新药研发服务企业，发行人未来收入及盈利情况很大程度上取决于下游创新药行业的景气程度以及公司在行业内的竞争力，创新药企业的研发投入力度和规模既受到医药行业大环境的外部影响，也受到企业内部经营状况和整体战略的影响。近年来创新药行业发展状况良好，无论是药品销售、研发项目交易抑或投融资情况均呈现活跃和增长态势，若未来行业景气度有所变化，行业内企业经营状况随之受到一定影响，则可能会传导至发行人所在业务领域，对公司开展业务及未来经营业绩可能产生不利影响。2、发行人未来年度的持续盈利仍取决于多重因素2022年至2025年1-6月，公司归属于母公司股东的净利润（扣非后）分别为-66,250.89万元、-40,465.41万元、2,296.80万元以及2,855.21万元。公司在2023年及之前年度处于亏损状态，主要原因系抗体开发和新药开发两项业务上有较大规模的研发投入，而这两项业务尚处于初期阶段，未产生规模化收入。随着公司战略性调整业务布局，新药开发转而以合作为主不再自行承担药物临床阶段的研发费用；抗体开发业务主要投入为RenMice系列技术平台的研发，随着RenMice逐步研发完成，“千鼠万抗”计划开始实施，可出售抗体分子库规模逐渐扩大，报告期内抗体开发业务收入逐年快速增加，单业务亏损大幅收窄；公司模式动物和药理药效在报告期内均为盈利业务板块，且收入规模和利润贡献逐年提升。基于上述各项业务的多重利好因素，公司于2024年实现扭亏为盈。鉴于上述导致公司亏损及实现盈利的原因，公司未来能否持续保持盈利及盈利规模，尚取决于多重因素叠加，包括但不限于：创新药行业的发展状况，抗体药物的销售规模和增长态势、行业内企业的投融资活跃程度以及药企的研发投入力度等；公司产品及服务在行业内的竞争力，公司相关产品服务能否持续满足客户药品研发需求、竞争对手的技术迭代更新速度以及行业内企业的竞争策略变化等；公司内部经营管理能力，公司各业务板块收入的增长、对成本投入的内部管控、以及适度合理水平的研发投入等。3、若公司不能持续保持盈利及一定的盈利规模，可能短期无法进行分红虽然2024年公司已实现扭亏为盈，但由于历史期间公司研发投入金额较大，截至报告期末，公司仍存在累计未弥补亏损，且作为一家创新药研发服务及生物技术公司，为保持行业竞争力，公司未来仍需维持一定的研发投入，如果公司不能持续保持盈利及一定的盈利规模，可能短期无法对投资者进行分红。公司在满足相关规定并达到分红条件时将对投资者进行分红。（二）发行人抗体开发业务及“千鼠万抗”计划相关风险1、发行人所掌握的药物筛选技术路径及新技术迭代风险公司的抗体开发业务及“千鼠万抗”计划依靠于公司自主研发的RenMice系列技术平台，该技术平台属于全人源小鼠药物筛选及发现技术。近年来，虽然抗体药物销售市场占比逐年提高，但仍有超过一半的市场份额属于小分子化药等药物形式。首先，在抗体药物发现领域，全人源抗体为抗体药物的一种，而发行人的全人源小鼠筛选平台为全人源抗体药物发现多种技术路径之一，虽然该技术路径目前展现出更优的成药性数据，但噬菌体展示等其他技术路径亦具有一定互补性和应用场景；其次，在药物早期发现阶段，药企可以选择自行建立内部研发团队和技术平台进行研发，或选择委托外部组织提供研发服务，而选择委外研发时，也会根据药物特点而考虑不同的技术路径，以及在同一技术路径内选择不同的研发机构进行综合比较；第三，由于全人源小鼠药物筛选路径的相关优势，同行业竞争对手已经或正在进行相关技术平台的研发布局，并逐步对外提供同类服务，公司未来将面临竞争风险。若现有其他药物筛选技术实现了重大技术突破，或未来出现新型药物发现技术，而发行人未能及时掌握相关技术，或发行人在竞争风险加剧的环境下，未能持续满足药企客户的研发需求而被竞争对手超越，则对公司业务将会产生不利影响。2、抗体开发业务具有项目制的特点抗体开发业务的商业模式主要包括抗体分子项目测试收费、分子转让/授权首付款、后续里程碑付款及未来销售分成、平台授权费等。上述业务具有项目制的特点，每个项目相互独立且具有一定的定制化特点，相关交易条款的达成主要取决于与客户之间的谈判，谈判时间、具体条款有一定的不确定性，同时，交易的达成也在很大程度上取决于客户决策，而客户的决策不仅包括公司本身所提供的产品及服务情况，还受到客户内部及外部环境等诸多因素影响，抗体开发业务的收入受到客户是否决定达成交易、是否决策受让分子以及后续药物研发是否能达到相应里程碑等关键因素影响，而这些条件的达成均具有一定的不确定性。（三）发行人创新模式动物销售及临床前药理药效评价服务相关风险发行人创新模式动物销售业务聚焦于靶点人源化小鼠，凭借先发性优势目前拥有较高的细分市场占有率，若竞争对手加大研发投入和市场布局，而公司未能持续追踪和预测创新药热门靶点并提前布局研发相应的靶点人源化小鼠，则未来竞争优势可能有所下降；此外，公司引领和带动了靶点人源化小鼠的现货模式，满足了海外诸多药企客户的研发需求，因此海外收入占比逐年提升，由于小鼠以商品货物形式出口，在一定程度上将受到海外贸易政策的影响。发行人临床前药理药效评价服务业务所在细分行业目前集中度不高，行业竞争较为激烈，公司收入规模与CRO行业龙头相比，仍存在一定差距，属于凭借细分领域优势资源进行差异化竞争的特色CRO企业。公司的优势资源为丰富的靶点人源化小鼠动物模型，药理药效评价业务属于模式动物销售业务的自然延伸，历史期间及报告期内药理药效业务的一部分客户亦为模式动物客户转化而来，公司目前在靶点人源化小鼠领域具有优势，且报告期内收入快速增长，若未来公司靶点人源化小鼠的竞争优势下降，客户数量减少或增速放缓，则会对药理药效业务产生连带性不利影响。（四）行业监管政策变动的风险如果公司不能采取有效措施应对上游设备价格的波动，可能会对公司盈利能力造成影响。发行人主要服务于创新药研发企业。创新药研发是一个受监管程度较高的行业，各个国家地区的药品临床试验及部分临床前试验均受到当地监管部门相应的法规监管及政策指导，例如实验动物在临床前及IND申报中的使用要求、境外创新药相关政策等。若发行人不能及时调整自身经营战略来应对我国及境外相关国家或地区医药研发产业政策和行业法规的变化，将可能会对发行人的经营产生潜在的不利影响。（五）发行人同时在香港联交所H股市场和A股市场挂牌上市的特殊情况本次公开发行A股股票上市后，公司股票将同时在上交所和香港联交所挂牌上市，预计本次公开发行A股上市后，发行人75.21%股份在A股上市流通、24.79%股份在H股上市流通，A股流通股权比例高于H股流通股权比例。公司于2022年9月首次公开发行H股并在香港联交所上市交易，公司按照中国香港财务报告准则和当地监管要求披露有关数据和信息。由于境内和境外会计准则和监管要求存在差异，公司A股招股说明书与公司已在境外披露的H股招股说明书、年度报告、中期报告、财务数据等在内容和格式等方面存在若干差异，且发行人A股上市后的持续信息披露与H股信息披露部分披露格式、披露用语上有所差异，敬请投资者关注。公司于香港联交所主板和上交所科创板同时挂牌上市后，届时需同时符合两地监管机构的上市监管规则。由于中国大陆和中国香港两地监管规则的差异，公司在治理结构、规范运作、信息披露、内部控制、投资者保护等方面所需遵守的相关法律法规存在一定程度的差异，对公司的合规运行和投资者关系管理提出更大挑战。公司于香港联交所主板和上交所科创板同时挂牌上市后，将同时受中国香港和中国境内两地证券市场影响。由于上交所科创板和香港联交所主板在流动性、交易量及投资者结构上存在差异，且不同证券市场的投资者在估值方法、风险偏好等方面不同，公司于两个市场的股票价格可能存在差异，境外资本市场的特有风险、公司H股股价的波动可能对A股投资者产生不利影响。（六）发行人实际控制人负有大额债务及其控制发行人表决权比例较低的风险为了完成历史上对员工持股平台的实缴出资及履行纳税义务，实际控制人存在以个人名义向银行等金融机构借款的情形。根据相关借款协议，实际控制人在2025年内没有大额到期债务，相关债务应在2026年至2028年期间偿还。同时，部分股权激励对象在参与股权激励的过程中形成了对实际控制人的欠款，目前正在按计划向实际控制人偿还，实际控制人拟使用员工还款在2025年底前提前清偿部分债务。参考实际控制人目前持有的H股流通股市值，其具备相应的债务清偿能力，实际控制人目前所持有的发行人股份不存在设置股份质押的情况，但部分金融机构债权人在借款协议中设置了针对实际控制人所持部分H股的潜在或有的质押安排，两家金融机构债权人设置了针对实际控制人所持部分A股的潜在或有的质押安排，截至本上市公告书签署日，上述两家金融机构债权人已取消A股相关质押安排，实际控制人已承诺不会通过A股减持偿还相关债务，并将严格遵守A股股份相关减持和锁定承诺。截至本上市公告书签署日，实际控制人合计控制发行人26.8665%表决权，本次A股发行后，实际控制人所控制发行人表决权的比例将有所降低，若发行人实际控制人需要通过减持H股股份，或极端情况下通过质押权实现等强制清偿的方式偿还借款，可能导致实际控制人控制权比例进一步降低。（七）本次发行相关主体作出的重要承诺发行人实际控制人及其一致行动人就业绩下滑延长股份锁定期事宜承诺如下：“（1）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人/本企业届时所持A股股份锁定期限12个月；（2）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人/本企业届时所持A股股份锁定期限12个月；（3）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本人/本企业届时所持A股股份锁定期限12个月。”公司提示投资者认真阅读公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的各项重要承诺、未能履行承诺的约束措施，具体内容详见本上市公告书“第十二节 附件”之“附件二：与投资者保护相关的承诺、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”的相关内容。（八）利润分配政策及长期回报规划公司提示投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的条件和比例、上市后三年内利润分配计划和长期回报规划。具体内容详见本上市公告书“第九节 投资者保护”的相关内容。第二节 股票上市情况一、股票注册及上市审核情况本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。（一）编制上市公告书的法律依据本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕2296号文注册同意，同意公司首次公开发行股票注册申请，本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容经上海证券交易所《关于百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕280号）批准，本公司股票在上海证券交易所科创板上市交易，本公司A股股本为336,116,500股（每股面值1.00元），其中35,887,641股于2025年12月10日起上市交易，证券简称为“百奥赛图”，证券代码为“688796”。二、股票上市相关信息（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板（二）上市时间：2025年12月10日（三）股票简称：百奥赛图；扩位简称：百奥赛图（四）股票代码：688796（五）本次公开发行后的总股本：446,898,420股（六）本次公开发行的股票数量：47,500,000股（七）本次公开发行后无流通限制及限售安排的股票数量：146,669,561股（八）本次公开发行后有流通限制或限售安排的股票数量：300,228,859股（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：8,892,502股，具体情况见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东情况”之“七、本次发行战略配售情况”（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”（十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”（十二）本次上市股份的其他限售安排：1、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起即可流通。2、本次网下发行采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。网下无锁定期部分最终发行股票数量为24,426,641股，网下有锁定期部分最终发行股票数量为2,719,857股。3、战略配售部分，本次参与战略配售的投资者除中国中金财富证券有限公司的获配股票的限售期为24个月外，其余参与战略配售的投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（十四）上市保荐人：中国国际金融股份有限公司三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准，公开发行后达到所选定的上市标准及其说明发行人依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（四）项规定的上市标准：“预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元”。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人2024年实现的营业收入为98,045.39万元。发行人本次发行价格为26.68元/股，对应发行后市值约为119.23亿元。综上，发行人预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元，符合上述选择的具体上市标准。第三节 发行人、实际控制人及股东情况一、发行人基本情况中文名称：百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司英文名称：Biocytogen Pharmaceuticals (Beijing) Co., Ltd注册资本（发行前）：人民币39,939.842万元法定代表人：沈月雷有限公司成立日期：2009年11月13日股份公司成立日期：2020年12月29日注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地宝参南街12号院主要办公场所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地宝参南街12号院所属行业：自然科学研究和试验发展（M731）和医学研究和试验发展（M734）主营业务：公司基于自主开发的基因编辑技术提供各类创新模式动物以及临床前阶段的医药研发服务，并利用其自主开发的RenMice全人抗体/TCR小鼠平台（包括RenMab、RenLite、RenNano、RenTCR以及RenTCR-mimic多个系列）针对人体内千余个潜在药物靶点进行规模化药物发现与开发（以下简称“千鼠万抗”），并将有潜力的抗体分子进行对外转让、授权或合作开发。经过十余年的积淀，公司逐步发展为以基因编辑模式动物制备、创新模式动物繁殖与供应、临床前药理药效评价以及抗体药物发现四个技术平台为一体的企业，秉承“专注技术创新，持续新药产出，守护人类健康”的使命，旨在为新药研发领域提供高品质的产品与服务。经营范围：生物技术开发、技术咨询、技术服务；技术培训；分子学测试；细胞及化学试剂、模式动物的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；经济信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）邮政编码：102629联系电话：010-5696 7601传真号码：010-5696 7666-8067互联网网址：https://www.biocytogen.com.cn电子邮箱：ir@bbctg.com.cn信息披露和投资者关系负责部门：总裁办公室信息披露和投资者关系负责人：王永亮信息披露和投资者关系负责部门联系电话：010-5696 7601二、控股股东、实际控制人基本情况（一）发行人控股股东及实际控制人的基本情况截至本上市公告书签署日，沈月雷直接持有发行人6.6086%股份，倪健直接持有发行人7.2621%股份。沈月雷与倪健系夫妻关系。此外，百奥常青、百奥常盛、祐和常青、祐和常盛为发行人股权激励平台，截至本上市公告书签署日，合计持有发行人12.9957%股份。沈月雷担任该等股权激励平台的普通合伙人、执行事务合伙人，有权执行其合伙事务，有权在发行人的股东大会上代表该等股权激励平台行使其持有发行人股份对应的表决权。2020年9月24日，沈月雷、倪健、百奥常青、百奥常盛、祐和常青、祐和常盛签署《一致行动协议》，各方确认，就发行人所有需要董事会/股东会/股东大会同意的事项，须经六方事先协商并形成一致意见，在董事会/股东会/股东大会上根据六方达成的一致意见投票表决，如果难以达成一致意见，应在充分协商讨论的基础上，根据沈月雷决策意见作出表决。该《一致行动协议》在任何一方持有百奥赛图股权期间持续有效。综上，截至本上市公告书签署日，沈月雷、倪健合计直接或间接控制发行人26.8665%表决权，为百奥赛图共同控股股东、实际控制人。沈月雷，男，1969年12月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权（正在办理延期），毕业于美国马萨诸塞大学，获得免疫学博士学位。1995年7月至1997年5月，任中国药品生物制品检定所技术员；1997年6月至2003年6月，美国马萨诸塞大学免疫学博士在读；2003年6月至2008年6月，任美国纽约大学医学院/Howard Hughes MedicalInstitute博士后；2008年6月创立Biocytogen LLC，2008年6月至2021年6月，任Biocytogen LLC董事长兼总经理；2009年11月，创立百奥赛图有限，2009年11月至2020年12月，任百奥赛图有限董事长兼总经理；2014年6月至今，任大兴百奥董事长兼总经理；2014年10月至今，任江苏百奥董事长兼总经理；2016年2月至今，任海门合创执行董事；2016年9月至2021年5月，任北京优科安泰生物技术有限公司监事；2018年3月至2020年9月，任祐和医药董事；2018年6月至今，任Boston Corp董事兼总裁；2020年3月至今，任枫叶宠物执行董事兼经理；2020年9月至2021年8月，任祐和医药董事长；2020年12月至今，任发行人董事长兼总经理；2021年8月至今，任祐和医药执行董事兼总经理；2020年9月至2022年3月，任恺佧生物董事；2022年5月至今，任上海百奥执行董事；2022年5月至今，任多玛医药董事长。倪健，女，1971年7月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，毕业于美国马萨诸塞州药学与健康科学学院，获得药学博士学位。1993年10月至1997年11月，任中国药品生物制品检定所生物化学技术员；1998年3月至1999年5月，任美国麻省大学医学院生物化学技术员，并于1999年6月至2004年5月，攻读美国马萨诸塞州药学与健康科学学院药学博士研究生学位；2004年6月至2007年6月，任纽约大学医学中心儿科药剂师；2007年6月至2008年6月，任美国西弗吉尼亚大学医院和药学院住院药剂师及药学院助理教授；2008年8月至2009年8月，任哈佛医学院DanaFarber癌症研究所肿瘤专科驻院药剂师；2009年9月至今，任哈佛医学院布里格姆妇女医院癌症专业临床药剂师；2009年11月至2020年12月，任百奥赛图有限公司董事；2014年6月至2023年5月，任大兴百奥董事；2014年10月至今，任江苏百奥董事；2016年9月至2021年5月，任北京优科安泰生物技术有限公司执行董事兼经理；2018年3月至2020年9月，任祐和医药董事长兼经理；2018年5月至今，任Eucure Corp董事兼经理；2020年9月至2021年8月，任祐和医药董事兼经理；2020年12月至今，任发行人执行董事。（二）本次上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图本次发行后、上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况（一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份的情况截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份情况如下表所示：序号姓名职务任职期间持股数量（万股）持股比例（%）持有债券情况限售期限1倪健执行董事2020年12月至今2,900.48407.2621-详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、重要承诺事项”之“（一）股份锁定的承诺”2沈月雷董事长、总经理董事长：2020年12月至今 总经理：2020年12月至今2,639.48406.6086-除上述已披露的情形外，截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属未直接持有公司股份。（2）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有公司股份的情况截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有公司股份情况如下表所示：序号姓名职务任职期间直接持股 企业对持股企业的权益比例（%）持股企业直接或间接持发行人股份数量（万股）持股企业直接或间接持发行人股份比例（%）持有债券情况限售期限1沈月雷董事长、总经理、核心技术人员董事长：2020年12月至今 总经理：2020年12月至今百奥常青1.52321,705.21804.2695-详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、重要承诺事项”之“（一）股份锁定的承诺”百奥常红36.8160532.00411.3320百奥常鑫3.099770.82230.1773百奥常盛53.11251,860.46404.6582百奥常荣0.0724147.77290.3750百奥常和17.3138110.98220.2779百奥常兴1.1532119.60550.2995祐和常青0.1983364.78400.9133祐和常盛99.20401,260.00003.1547百奥常盈0.0273208.94350.52312倪健执行董事2020年12月至今祐和常青0.2473395.88400.9912-3张海超执行董事2020年12月至今百奥常青6.23001,705.21804.2695-百奥常盈2.3454208.94350.5231百奥常盛3.83631,860.46404.65824周可祥非执行董事2020年12月至今成长共赢19.9800245.95200.6158-自上市之日起12个月招银共赢3.9174135.57600.3395-5郭朝设副总经理2020年12月至2025年8月百奥常青4.81551,705.21804.2695-详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、重要承诺事百奥常盈2.3454208.94350.5231序号姓名职务任职期间直接持股 企业对持股企业的权益比例（%）持股企业直接或间接持发行人股份数量（万股）持股企业直接或间接持发行人股份比例（%）持有债券情况限售期限6杨毅副总经理、核心技术人员2020年12月至2025年8月百奥常红13.3126532.00411.3320-项”之“（一）股份锁定的承诺”百奥常盈2.3454208.94350.5231祐和常青27.0355364.78400.91337刘斌财务总监2020年12月至今百奥常盛3.69701,860.46404.6582-8王永亮董事会秘书、副总经理2020年12月至今百奥常红4.5937532.00411.3320-百奥常荣5.7309147.77290.3750百奥常盈2.3454208.94350.5231百奥常兴14.7026119.60550.29959李妍监事会主席2020年12月至今百奥常青2.76891,705.21804.2695-百奥常盛0.19081,860.46404.6582百奥常盈2.3454208.94350.5231祐和常盛0.05001,260.00003.154710孙春丽职工监事2020年12月至今百奥常青2.76891,734.81804.3436-百奥常盈2.3454208.94350.523111姚佳维监事、核心技术人员2022年11月至今百奥常青3.46111,705.21804.2695-百奥常盈2.3454208.94350.523112赵磊核心技术人员2009年12月至今百奥常青4.84561,705.21804.2695-百奥常盈1.4658208.94350.5231序号姓名职务任职期间直接持股 企业对持股企业的权益比例（%）持股企业直接或间接持发行人股份数量（万股）持股企业直接或间接持发行人股份比例（%）持有债券情况限售期限13樊利军核心技术人员2015年12月至今百奥常青2.07671,705.21804.2695-14白阳核心技术人员2012年11月至今百奥常红1.7794532.00411.3320-百奥常盈2.3454208.94350.5231百奥常兴8.2883119.60550.299515周小飞核心技术人员2011年7月至今百奥常青0.69221,705.21804.2695-百奥常盈2.3454208.94350.5231百奥常兴6.2461119.60550.299516李镝锐核心技术人员2016年9月至今百奥常鑫10.417070.82230.1773-百奥常兴3.9040119.60550.2995除上述已披露的情形外，截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属未间接持有公司股份。（二）股份质押、冻结或诉讼纠纷情况截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的上述持股不存在质押、冻结的情况。四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划（一）股权激励平台基本情况截至本上市公告书签署日，百奥常青、百奥常盛、祐和常盛、祐和常青、百奥常红、百奥常鑫、百奥常荣、百奥常和、百奥常兴、百奥常盈、Biocytogener II为发行人股权激励平台，其中百奥常红、百奥常鑫系通过百奥常青间接持有发行人股份，百奥常荣、百奥常和、百奥常兴、Biocytogener II系通过百奥常盛间接持有发行人股份，百奥常盈系通过百奥常盛和祐和常青间接持有发行人股份。截至本上市公告书签署日，百奥常青持有发行人1,705.2180万股，占发行人总股本的4.2695%；百奥常盛持有发行人1,860.4640万股，占发行人总股本的4.6582%；祐和常盛持有发行人1,260.0000万股，占发行人总股本的3.1547%；祐和常青持有发行人364.7840万股，占发行人总股本的0.9133%；百奥常红持有百奥常青合伙份额的31.1986%，通过百奥常青持有发行人532.0041万股，占发行人总股本的1.3320%；百奥常鑫持有百奥常青合伙份额的4.1533%，通过百奥常青持有发行人70.8223万股，占发行人总股本的0.1773%；百奥常荣持有百奥常盛合伙份额的8.0503%，通过百奥常盛持有发行人147.7729万股，占发行人总股本的0.3750%；百奥常和持有百奥常盛合伙份额的5.9653%，通过百奥常盛持有发行人110.9822万股，占发行人总股本的0.2779%；百奥常兴持有百奥常盛合伙份额的6.4288%，通过百奥常盛持有发行人119.6055万股，占发行人总股本的0.2995%；百奥常盈持有百奥常盛合伙份额的7.6962%，通过百奥常盛持有发行人143.1850万股，占发行人总股本的0.3585%，并且持有祐和常青合伙份额的18.0267%，通过祐和常青持有发行人65.7585万股，占发行人总股本的0.1646%；Biocytogener II持有百奥常盛合伙份额的1.9306%，通过百奥常盛持有发行人35.9181万股，占发行人总股本的0.0899%。发行人股权激励平台百奥常青、百奥常盛、祐和常盛、祐和常青、百奥常红、百奥常鑫、百奥常荣、百奥常和、百奥常兴、百奥常盈、Biocytogener II合伙人情况参见“附件六：发行人股权激励平台人员构成情况”。除上述股权激励平台外，为承认特定员工作出的贡献，向其提供激励，以挽留该等员工持续经营和发展公司，并吸引合适的人员进一步发展公司，公司参考行业惯例，制定并实施百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司员工股份奖励计划（以下简称“股份奖励计划（H股）”），主要情况如下：激励计划名称百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司员工股份奖励计划股份来源公司委托受托人1，根据公司指示及百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司员工股份奖励计划相关规则（以下简称“计划规则”），通过二级市场交易以现行市价收购公司已在香港联交所发行上市的H股股份资金来源公司自筹资金期限除董事会根据计划规则决定提前终止外，计划有效期为2022年11月7日到2022年11月7日起十年期限结束为止，但对于按照计划规则在计划到期之前授予的任何股权未归属的奖励股份而言，为归属该等奖励股份或根据计划规定另有要求的除外被激励对象范围公司、其子公司以及根据适用会计准则和政策被视为公司子公司的实体的任何全职员工（不包括任何排除员工2）计划限额董事会作出的进一步奖励股份奖励不得导致董事会根据计划奖励的H股股数超过截至通过日期公司已发行股本的5%。根据计划向某一选定员工奖励的H股股数最高不得超过截至通过日期公司已发行股本的1%授出奖励股份董事会可以选择选定员工，确定每名选定员工的奖励股份股数，并向受托人告知其决定。在确定每名选定员工的奖励股份股数时，董事会可以考虑集团一般财务状况以及相关选定员工的职级、职能和司龄等事项。董事会有权在奖励股份的股权归属之前施加其自行决定认为适当的任何条件（包括但不限于选定员工须满足的绩效、经营和财务目标以及其他标准（如有））。在授予奖励之后，在各个相关股权归属日期，选定员工始终为员工。任何奖励应归获得奖励的选定员工个人所有，不得转让，并且根据该等奖励或相关收入或者计划下的任何返回股份，在股权归属日期之前，选定员工不得以任何方式出售、转移、质押、抵押参考金额或与该选定员工相关的奖励股份，也不得对其设置产权负担或创建有利于任何其他人的任何利益投票权受托人如持有计划的未归属信托股份，无论该等信托股份是否已经作为奖励股份授予相应的选定员工，都应放弃就根据上市规则需要股东批准的事项进行直接或间接投票表决，但法律要求根据受益所有人的指示进行投票表决且已发出该等指示的情形除外内部决策2022年10月17日、2022年11月7日，公司董事会、股东大会分别审议通过股份奖励计划（H股）的相关议案注1：上述股份奖励计划（H股）的受托人为CMB Wing Lung (Trustee) Limited、Futu Trustee Limited。注2：排除员工为（i）在提议授予奖励时，是指自与公司、其子公司或根据适用会计准则和政策被视为公司子公司的实体签订的雇佣合同中所述的入职日起在该实体工作不超过2年的员工，但董事会根据具体情况自行作出其他决定的除外，或者（ii）员工居住地法律法规不允许根据计划条款给出奖励股份奖励和/或进行奖励股份股权归属或转移的任何员工，或者董事会或受托人（视情况而定）认为为遵守员工居住地适用法律法规而必须排除或为便于遵守此等法律法规而需要排除的任何员工。发行人已于2023年6月6日召开公司董事会，同意实施并授予H股激励股份及制定H股股份激励管理办法；并于2025年1月7日召开董事会，审议同意实施2024年度H股股票激励方案。截至2025年6月30日，公司已通过二级市场购买并向163名激励对象授予1,650,248股H股股份。（二）股权激励计划锁定期直接持有发行人股权的股权激励平台百奥常青、百奥常盛、祐和常盛、祐和常青均已出具关于股份锁定及减持的承诺，承诺具体内容请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“（一）股份锁定的承诺”和“（二）持股意向及减持意向的承诺”。五、本次发行前后公司股本结构变动情况本次发行前公司的总股本为399,398,420股，本次公开发行股票数量为47,500,000股，发行股份占公司发行后总股本的比例约为10.63%，发行后公司总股本为446,898,420股，全部为公开发行新股，不设老股转让。本次发行前后公司的股权结构如下：序号股东发行前发行后限售期限股份数（股）持股比例（%）股份数（股）持股比例（%）1国投重大专项基金42,133,32010.549242,133,3209.4279自上市之日起12个月2倪健29,004,8407.262129,004,8406.4903详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、重要承诺事项”之“（一）股份锁定的承诺”3沈月雷26,394,8406.608626,394,8405.90624招银柒号22,602,9605.659322,602,9605.0577自上市之日起12个月5招银拾玖号19,060,9204.772419,060,9204.2652自上市之日起12个月6国投创业深圳基金18,996,1204.756218,996,1204.2507自上市之日起12个月7百奥常青17,052,1804.269517,052,1803.8157详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、重要承诺事项”之“（一）股份锁定的承诺”8百奥常盛18,604,6404.658218,604,6404.16319国寿成达14,296,3203.579514,296,3203.1990自上市之日起12个月10祐和常盛12,600,0003.154712,600,0002.8194详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、重要承诺事项”之“（一）股份锁定的承诺”11百奥医疗12,144,9603.040812,144,9602.7176自上市之日起12个月12国投创业宁波基金11,808,0002.956411,808,0002.6422自上市之日起12个月13国寿疌泉9,222,8402.30929,222,8402.0637自上市之日起12个月14人保健康9,222,8402.30929,222,8402.0637自上市之日起12个月15元清本草9,193,6802.30199,193,6802.0572自上市之日起12个月16朱明臣7,475,4001.87177,475,4001.6727自上市之日起12个月17招银朗曜6,433,5601.61086,433,5601.4396自上市之日起12个月18祐和常青3,647,8400.91333,647,8400.8163详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、重要承诺事项”之“（一）股份锁定的承诺”19Cbio4,665,6001.16824,665,6001.0440自上市之日起12个月20招银资本3,074,4000.76983,074,4000.6879自上市之日起12个月21成长共赢2,459,5200.61582,459,5200.5504自上市之日起12个月22招银共赢1,355,7600.33951,355,7600.3034自上市之日起12个月23神元投资1,229,7600.30791,229,7600.2752自上市之日起12个月24其他H股公众股东96,718,12024.215896,718,12021.6421不涉及，所持股票为港股股票25中国中金财富证券有限公司1,900,0000.4252自上市之日起24个月26中金百奥赛图1号员工参与战略配售集合资产管理计划455,7720.1020自上市之日起12个月27其他参与战略配售的投资者6,536,7301.4627自上市之日起12个月28网下限售部分2,719,8570.6086自上市之日起6个月注1：2023年9月1日，发行人申请全流通的股东锁定期届满，发行人不掌握除百奥常青、百奥常盛、祐和常盛、祐和常青以外的申请全流通的股东的减持情况，此“其他H股公众股东”含申请全流通的股东百奥维达、Astral、原点正则、同创国盛、COWIN CHINA、苇渡阿尔法、LBC、CTW、OrbiMed、Octagon。注2：合计数与各部分数直接相加之和尾数若存在差异系由四舍五入造成。六、本次上市前公司前十名股东持股情况本次发行前，除其他H股公众股东外，发行人前十名股东持股情况如下：序号股东股份数（万股）持股比例（%）限售期限1国投重大专项基金4,213.332010.5492自上市之日起12个月2倪健2,900.48407.2621详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、重要承诺事项”之“（一）股份锁定的承诺”3沈月雷2,639.48406.60864招银柒号2,260.29605.6593自上市之日起12个月5招银拾玖号1,906.09204.7724自上市之日起12个月6国投创业深圳基金1,899.61204.7562自上市之日起12个月7百奥常盛1,860.46404.6582详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、重要承诺事项”之“（一）股份锁定的承诺”8百奥常青1,734.81804.34369国寿成达1,429.63203.5795自上市之日起12个月10祐和常盛1,260.00003.1547详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、重要承诺事项”之“（一）股份锁定的承诺”七、本次发行战略配售情况（一）本次战略配售的总体安排截至2025年11月25日（T-3日），参与战略配售的投资者均已足额按时缴纳认购资金。保荐人（主承销商）在2025年12月4日（T+4日）之前将参与战略配售的投资者初始缴款金额超过最终获配股数对应金额的多余款项退回。本次发行最终战略配售结果如下：29无限售条件的流通A股35,887,6418.0304-合计399,398,420100.0000446,898,420100.0000-序号投资者名称类型获配股数 （股）获配股数占本次发行数量的比例（%）获配金额 （元）限售期（月）1苏州元禾控股股份有限公司与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业1,874,0623.95%49,999,974.16122厦门金圆投资集团有限公司与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业749,6251.58%19,999,995.00123厦门建发新兴产业股权投资柒号合伙企业（有限合伙）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业749,6251.58%19,999,995.00124中国保险投资基金（有限合伙）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业3,163,4186.66%84,399,992.24125中金财富参与跟投的保荐人相关子公司1,900,0004.00%50,692,000.00246中金百奥赛图1号发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划455,7720.96%12,159,996.9612合计8,892,50218.72%237,251,953.36-（二）保荐人相关子公司参与战略配售情况保荐机构将安排相关子公司中国中金财富证券有限公司参与本次发行战略配售，最终战略配售数量为1,900,000股，占本次发行数量的4.00%，跟投金额为50,692,000.00元。中国中金财富证券有限公司本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。（三）发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况1、投资主体发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中金百奥赛图1号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下称“中金百奥赛图1号”）。2、参与规模和具体情况发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划初始战略配售数量为4,750,000股，占本次发行数量的10.00%，且认购金额不超过1,216万元。本次发行中金百奥赛图1号最终战略配售数量为455,772股，占本次发行数量的0.96%，认购金额为12,159,996.96元。中金百奥赛图1号的基本信息如下：产品名称中金百奥赛图1号员工参与战略配售集合资产管理计划产品编码SBHW79管理人名称中国国际金融股份有限公司托管人名称兴业银行股份有限公司北京分行备案日期2025年11月4日成立日期2025年10月29日到期日2035年10月29日投资类型混合类参与人姓名、职务、认购金额及比例等信息具体如下：序号姓名职务认购金额 （万元人民币）资管计划份额比例人员类别劳动合同签署单位1樊利军动物中心总监18011.84%核心员工江苏百奥2宋建英商务拓展经理1308.55%核心员工百奥赛图3张磊药学高级总监1077.04%核心员工祐和医药4李镝锐总监1006.58%核心员工百奥赛图5郑东琪Business Specialist II1006.58%核心员工Boston Corp6王积栋商务拓展经理966.32%核心员工上海百奥7田茂鹏研究员Scientist905.92%核心员工百奥赛图8刘佳高级经理754.93%核心员工百奥赛图9乔艳乐中国区总监624.08%核心员工上海百奥10吴敏高级经理Scientist603.95%核心员工百奥赛图11郭振商务拓展经理603.95%核心员工上海百奥12尚诚彰经理503.29%核心员工百奥赛图序号姓名职务认购金额 （万元人民币）资管计划份额比例人员类别劳动合同签署单位13白阳大项目部总监503.29%核心员工百奥赛图14周小飞总监402.63%核心员工百奥赛图15丛亚辉经理402.63%核心员工百奥赛图16夏铜梅亚太及中国区总监402.63%核心员工百奥赛图17王霰儒内控高级经理402.63%核心员工百奥赛图18张建商务拓展经理402.63%核心员工上海百奥19魏昊辰总经理助理402.63%核心员工百奥赛图20巫之东Sr. Lead Generation Specialist II402.63%核心员工Boston Corp21邓敏Director of Gene Targeting Technology/Principal Scientist I402.63%核心员工Boston Corp22张美玲临床前商务总监402.63%核心员工百奥赛图合计1,520100%--注1：江苏百奥、祐和医药、上海百奥和Boston Corp系百奥赛图全资子公司；注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；注3：中金百奥赛图1号战配资管计划所募集资金的80%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款。第四节 股票发行情况一、发行数量本次公开发行股票数量为47,500,000股，发行股份占公司发行后总股本的比例约为10.63%，全部为公开发行新股，不设老股转让。二、发行价格本次发行价格为26.68元/股。三、每股面值每股面值为1.00元。四、发行市盈率本次发行市盈率为519.12倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股收益确定；每股收益按照2024年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）。五、发行市净率本次发行市净率为5.86倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产计算确定；发行后每股净资产按2025年6月30日经审计的归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。六、发行方式本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行股票数量为47,500,000股。其中，最终战略配售数量为8,892,502股，占本次发行数量18.72%。网下最终发行数量为27,146,498股，其中网下投资者缴款认购27,146,498股，放弃认购数量为0股；网上最终发行数量为11,461,000股，其中网上投资者缴款认购11,419,777股，放弃认购数量为41,223股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为41,223股。七、发行后每股收益0.05元（以2024年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）。八、发行后每股净资产4.56元（按本公司2025年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次发行募集资金总额为126,730.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为114,405.93万元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2025年12月4日出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2500703号）。十、发行费用总额及明细构成本次发行费用总额为12,324.07万元，具体如下：序号类型金额（万元）1保荐承销费用9,850.002审计及验资费用901.583律师费用924.534用于本次发行的信息披露费用564.155发行上市相关的手续费及其他费用83.81合计12,324.07注：以上发行费用口径均不含增值税金额；合计数与各分项数值之和尾数如存在微小差异，为四舍五入造成。十一、募集资金净额本次发行募集资金净额为114,405.93万元。十二、发行后股东户数本次发行后A股股东户数为28,549户。第五节 财务会计信息一、财务会计资料毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次发行的审计机构，对公司2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日及2025年6月30日的合并及母公司资产负债表，2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月合并及母公司的利润表、合并及母公司的现金流量表和合并及母公司的股东权益变动表及财务报表附注进行了审计，并出具了毕马威华振审字第2523544号标准无保留意见的审计报告。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司2025年9月30日的合并及母公司资产负债表，2025年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（毕马威华振专字第2505194号）。主要财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，审阅报告已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露。二、2025年全年业绩预计情况公司结合经营情况及发展趋势，对2025年度业绩进行了初步测算，具体如下：单位：万元项目2025年度2024年度变动比例营业收入135,058.3398,045.3937.75%归属于母公司股东净利润13,536.613,354.18303.57%扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润8,027.342,296.80249.50%注：上述2025年度业绩预计情况为公司初步预计数据，未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。2025年度，公司预计可实现营业收入约为135,058.33万元，同比增幅约为37.75%。公司持续加大海外市场开拓，同时国内生物医药企业释放更多研发需求，得益于公司强大的研发能力、丰富的动物模型资源及不断提高的品牌影响力，公司营业收入实现高速增长。2025年度公司预计可实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为8,027.34万元，较去年同期变动幅度约为249.50%，营业收入的快速增长使得公司净利润同样快速增长。上述2025年度财务数据为公司初步预计的结果，未经发行人会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。第六节 其他重要事项一、募集资金专户存储三方监管协议的安排根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司已与保荐人中金公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。监管协议对发行人、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行详细约定。公司募集资金专户开设情况如下：开户人开户银行募集资金专户账号百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司南京银行股份有限公司南通分行0612240000003896百奥赛图江苏基因生物技术有限公司南京银行股份有限公司南通分行0616210000000656百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司北京中关村银行股份有限公司1005890001500026307百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司招商银行股份有限公司北京亦庄支行110932385810018百奥赛图（北京）生物工程有限公司招商银行股份有限公司北京亦庄支行110941514010016百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司上海银行股份有限公司北京分行03006492311祐和医药科技（北京）有限公司上海银行股份有限公司北京分行03006493431二、其他事项本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：（一）本公司主营业务发展目标的进展正常，经营状况正常；（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；（五）本公司未发生重大投资；（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；（七）本公司住所未发生变更；（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；（九）公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。公司在通过科创板上市审核委员会审议时（2025年9月24日），存在与和铂医药正在进行的专利纠纷诉讼，和铂医药当时的诉讼请求为请求法院判决发行人停止侵权行为、销毁库存侵权产品及用于制造侵权产品的平台、设备，并要求判令发行人赔偿原告经济损失及合理开支共计100万元、承担本案诉讼费用。相关诉讼情况及进展已在招股说明书中披露，2025年10月13日，和铂医药撤回上述与公司的诉讼。2025年11月5日，公司收到《上海知识产权法院应诉通知书》（（2025）沪73知民初260号），和铂医药就上述同样专利纠纷事实再次向上海知识产权法院起诉公司，诉讼请求变更为请求判令发行人赔偿原告经济损失及合理开支共计1,000万元，本案诉讼费用由发行人承担。根据发行人的确认及北京植德律师事务所出具的《产品的可自由实施尽职调查报告》，发行人涉诉产品及技术平台与包括和铂医药涉案专利在内的相关授权专利权利要求保护的技术均不相同，发行人产品及技术平台未落入相关专利的保护范围，相关专利不影响发行人产品及技术平台在中国大陆地区的自由实施。因此，发行人在侵权诉讼中败诉的可能性较低。本案尚在审理过程中，考虑到涉案专利有效期已于2025年7月22日届满，不再影响公司相关技术平台的使用，和铂医药新的诉讼请求已不包括停止侵权行为、销毁库存侵权产品及用于制造侵权产品的平台、设备等，因此该诉讼不会对发行人未来生产经营产生不利影响。同时，报告期内公司涉案技术平台处于建成初期，开展业务情况较少，不属于公司主要收入来源，极端情况下，若发行人败诉须履行赔偿责任，发行人也具备相应支付能力。因此，本案件预计不会对公司生产经营或本次发行上市产生重大不利影响；（十）本公司未发生重大对外担保事项；（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生重大变化。第七节 上市保荐人及其意见一、保荐人对本次股票上市的推荐意见中国国际金融股份有限公司作为百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为百奥赛图具备首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件，同意保荐百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。二、保荐人相关信息1、保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司法定代表人：陈亮住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层联系电话：010-65051166传真：010-65051156保荐代表人：漆遥、张韦弦联系人：漆遥、张韦弦联系方式：010-65051166三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况漆遥：于2020年取得保荐代表人资格，曾经担任舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，作为项目负责人或核心成员参与的其他项目包括百济神州有限公司科创板IPO项目、成都先导药物开发股份有限公司科创板IPO项目、江苏亿通高科技股份有限公司创业板IPO项目、昆明龙津药业股份有限公司主板IPO项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。张韦弦：于2013年取得保荐代表人资格，曾经担任百济神州有限公司科创板IPO项目、上海君实生物医药科技股份有限公司科创板IPO项目、成都先导药物开发股份有限公司科创板IPO项目、中科创达软件股份有限公司创业板IPO项目、深圳市科达利实业股份有限公司中小板A股IPO项目、上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票项目的保荐代表人，作为项目负责人或核心成员参与的其他项目包括上海联影医疗科技股份有限公司科创板IPO项目、上海盟科药业股份有限公司科创板IPO项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。第八节 重要承诺事项一、重要承诺事项（一）股份锁定的承诺1、实际控制人及其一致行动人出具的承诺发行人实际控制人沈月雷、倪健及其一致行动人百奥常青、百奥常盛、祐和常盛、祐和常青对持有的发行人本次发行上市前的A股股份的转让限制事宜，出具如下承诺：“1、自发行人本次发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业在本次发行上市前已直接或间接持有的发行人A股股份，也不提议由发行人回购该部分股份。发行人本次发行上市后6个月内，如发行人A股股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者发行人本次发行上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）A股股票收盘价低于本次发行的发行价，本人/本企业在本次发行上市前直接或间接持有的发行人本次发行上市前的A股股份的锁定期限自动延长6个月。2、若发行人本次发行上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人/本企业自发行人本次发行的A股股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持本次发行上市前已直接或间接持有的发行人A股股份。自发行人本次发行的A股股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的于本次发行上市及上市前已直接或间接持有的发行人股份不得超过发行人股份总数的2%。发行人实现盈利后，本人/本企业可以自当年年度报告披露后次日起与上述1所述届满之日中较晚之日起，减持本人/本企业在本次发行上市前已直接或间接持有的发行人A股股份。3、本人/本企业所直接或间接持有的发行人A股股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行上市的发行价。上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人本次发行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。4、若发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人/本企业不减持直接或间接持有的发行人股份。5、上述减持均应当符合《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。6、若违反上述承诺给发行人或相关各方造成损失的，本人/本企业愿承担相应的法律责任。”2、董事、高管出具的承诺发行人的持股董事及/或高级管理人员沈月雷、倪健、张海超、周可祥、郭朝设、ZHIHONG LI（李志宏）、QINGCONG LIN（林庆聪）、ZHAOXUE YU（庾照学）、朱艳、杨毅、王铀、ZHAORONG CHEN（陈兆荣）、王永亮、刘斌就其持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下：“1、自发行人本次发行上市之日起12个月内不以任何方式转让本人持有的发行人本次发行上市前的A股股份。发行人本次发行上市后6个月内，如发行人A股股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者发行人本次发行上市后6个月期末本次发行的A股股份收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人本次发行上市前的A股股份的锁定期限自动延长6个月。本人在锁定期满后两年内减持于本次发行上市前已持有的发行人A股股份的，减持价格不低于本次发行的发行价。上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人本次发行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。2、发行人本次发行上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自本次发行上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人于本次发行上市前已持有的发行人A股股份；在前述期间内离职的，本人将继续遵守前述承诺；发行人实现盈利后，本人可自当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行上市前已持有的发行人A股股份。3、本人在担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让所持发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职半年内将不以任何方式转让本人持有的发行人股份。4、上述减持均应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。5、若发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持持有的发行人股份。6、本人作出的上述承诺在本人持有发行人股份期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。若违反上述承诺给发行人或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。”3、监事出具的承诺李妍、孙春丽、姚佳维作为发行人的持股监事，就其持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下：“1、自发行人本次发行上市之日起12个月内不以任何方式转让本人在发行人本次发行上市前持有的发行人A股股份。本人在担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让所持发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职半年内将不以任何方式转让本人持有的发行人股份。2、发行人本次发行上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自本次发行上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人于本次发行上市前已持有的发行人A股股份；在前述期间内离职的，本人将继续遵守前述承诺；发行人实现盈利后，本人可自当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行上市前已持有的发行人A股股份。3、上述减持均应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。4、若发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持持有的发行人股份。5、本人作出的上述承诺在本人持有发行人股份期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。若违反上述承诺给发行人或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。”4、核心技术人员出具的承诺沈月雷、杨毅、白阳、樊利军、姚佳维、赵磊、周小飞、李镝锐作为发行人的持股核心技术人员，就其持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下：“1、自发行人本次发行上市之日起12个月内和离职后6个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人本次发行上市前的A股股份。自所持发行人本次发行上市前的A股股份限售期满之日起4年内，每年转让的发行人本次发行上市前的A股股份不得超过本次发行上市时所持发行人首次发行上市前A股股份总数的25%，减持比例可以累积使用。2、发行人本次发行上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自本次发行上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人于本次发行上市前已持有的发行人A股股份；在前述期间内离职的，本人将继续遵守前述承诺；发行人实现盈利后，本人可自当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行上市前已持有的发行人A股股份，但该等减持应当遵守本承诺函的其他承诺及《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关法律法规及规范性文件的规定。3、若发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持持有的发行人股份。4、本人作出的上述承诺在本人持有发行人股份期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。若违反上述承诺给发行人或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。”5、其他股东关于股份锁定的承诺（1）持股5%以上的股东出具的承诺国投重大专项基金、国投创业深圳基金、国投创业宁波基金就其直接或间接持有的发行人内资股或未上市外资股股份（以下简称“A股股份”）的流通限制安排出具承诺如下：“1、自本次发行上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次发行上市前已直接或间接持有的发行人A股股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。2、本企业承诺遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件及证券监管机构监管规则的有关规定。若前述规定被修订、废止，本企业将严格遵守不时修订的相关法律法规、规范性文件以及证券监管机构有关股份流通限制的要求。”招银柒号、招银朗曜、招银拾玖号、招银资本、国寿成达、国寿疌泉就其直接或间接持有的发行人A股股份的流通限制安排出具承诺如下：“1、自本次发行上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次发行上市前已直接或间接持有的发行人A股股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。2、本企业承诺遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件及证券监管机构监管规则的有关规定。若前述规定被修订、废止，本企业将严格遵守不时修订的相关法律法规、规范性文件以及证券监管机构有关股份流通限制的要求。3、如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”（2）持股5%以下的股东出具的承诺朱明臣、元清本草、招银共赢、百奥医疗、成长共赢、神元投资、Cbio就其直接或间接持有的发行人A股股份的流通限制安排出具承诺如下：“1、自本次发行上市之日起12个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人在本次发行上市前已直接或间接持有的发行人A股股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。2、本企业/本人承诺遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件及证券监管机构监管规则的有关规定。若前述规定被修订、废止，本企业/本人将严格遵守不时修订的相关法律法规、规范性文件以及证券监管机构有关股份流通限制的要求。3、如果因本企业/本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”人保健康就其持有的发行人A股股份的流通限制安排出具承诺如下：“1、自本次发行上市之日起12个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人在本次发行上市前已持有的发行人A股股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。2、本企业/本人承诺遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件及证券监管机构监管规则的有关规定。若前述规定被修订、废止，本企业/本人将严格遵守不时修订的相关法律法规、规范性文件以及证券监管机构有关股份流通限制的要求。3、如果因本企业/本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”（二）持股意向及减持意向的承诺1、实际控制人及其一致行动人出具的承诺发行人实际控制人沈月雷、倪健及其一致行动人百奥常青、百奥常盛、祐和常盛、祐和常青就上市后对持有的发行人本次发行上市前的A股股份的持股意向及减持意向，出具如下承诺：“本人/本企业未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，拟长期持有发行人股份，在限售期满后减持直接或间接持有的发行人本次发行上市前的A股股份的，应当严格遵守法律、法规、规范性文件关于股份减持的有关规定及以下要求，明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。1、减持条件本人/本企业将按照发行人本次发行上市的招股说明书以及本人/本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持直接或间接持有的发行人本次发行上市前的A股股份。在上述限售条件解除后，结合证券市场情况、资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。2、减持方式本人/本企业减持所持有的发行人本次发行上市前的A股股份应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所科创板的相关减持规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。通过集中竞价交易、大宗交易方式减持发行人本次发行上市前的A股股份的，将在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告减持计划并予以公告，按照相关法律法规及上海证券交易所的规定披露减持进展情况。通过集中竞价交易、大宗交易以外的其他方式减持发行人本次发行上市前的A股股份的，将提前3个交易日予以公告。3、减持价格若本人/本企业在锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价（指发行人本次发行的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述A股减持价格须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）。4、减持数量自发行人本次发行上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，本人/本企业每年减持所持有的发行人本次发行上市前的A股股份不得超过发行人股份总数的2%，并视减持方式严格遵守法律、法规、规范性文件对减持数量的要求。5.减持限制存在下列情形之一的，本人/本企业不得减持发行人股份：（1）本人/本企业因涉嫌与发行人有关的证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；（2）本人/本企业因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（3）本人/本企业因涉及与发行人有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；（4）法律法规、中国证监会以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。存在下列情形之一的，本人/本企业不得减持发行人股份：（1）发行人因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；（2）发行人被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；（3）发行人可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：①发行人股票终止上市并摘牌；②发行人收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示发行人未触及重大违法类强制退市情形；（4）法律法规、中国证监会以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。发行人存在下列情形之一的，本人/本企业不得通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照相关规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：（1）最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于发行人股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；（2）最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于发行人股东的净资产的。最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于发行人首次公开发行时的股票发行价格的，本人/本企业不得通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照相关规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。本人/本企业减持所持有的发行人股份，将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。若违反上述承诺，本人/本企业将在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，所持有的发行人本次发行上市前的A股股份自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。若因违反上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本人/本企业违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。本承诺出具后，如有新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定为准。”2、持股5%以上的股东出具的承诺国投重大专项基金、国投创业深圳基金、国投创业宁波基金作为发行人的股东，就其直接或间接持有的发行人内资股或未上市外资股股份（以下简称“A股股份”）持股意向及减持意向出具承诺如下：“1、本企业将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次发行上市前本企业直接或间接持有的发行人A股股份。本企业在所持发行人A股股份限售期届满后，遵守相关法律、法规、规范性文件及证券监管机构监管规则的有关规定且不违背本企业已作出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人A股股份。2、本企业在锁定期满后24个月内减持发行人首次公开发行人民币普通股股票前已发行的A股股份（以下简称‘首发前A股股份’）的，本企业每年减持的首发前A股股份数量不超过本企业所持发行人首发前A股股份总数的100%，减持价格将根据届时市场情况、并结合公司的股价走势，参考当时的二级市场价格以及适用的法律法规及上海证券交易所规则要求等因素综合判断并决定。3、本企业将按照相关法律、法规、规范性文件及证券监管机构监管规则所规定的方式减持A股股份，包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。4、在本企业及本企业一致行动人持有发行人5%以上股份的情况下，如本企业计划减持A股股份，本企业应提前将拟减持数量和减持原因等信息以书面方式通知发行人，由发行人按照相关法律、法规、规范性文件及证券监管机构监管规则的有关规定履行信息披露义务。如果本企业拟通过集中竞价交易减持A股股份的，将在首次卖出A股股份的15个交易日前向上海证券交易所报告减持计划，并予以公告；如果本企业拟通过其他方式减持A股股份的，将在减持A股股份前3个交易日予以公告。5、本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他相关法律、法规、规范性文件、证券监管机构监管规则关于股份减持的相关规定。若前述规定被修订、废止，本企业将严格遵守不时修订的相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。6、如果因本企业未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本企业将向发行人或其投资者依法承担相应法律责任。”招银柒号、招银朗曜、招银拾玖号、招银资本、国寿成达、国寿疌泉作为发行人的股东，就其直接或间接持有的发行人A股股份持股意向及减持意向出具承诺如下：“1、本企业将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次发行上市前本企业直接或间接持有的发行人A股股份。本企业在所持发行人A股股份限售期届满后，遵守相关法律、法规、规范性文件及证券监管机构监管规则的有关规定且不违背本企业已作出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人A股股份。2、本企业在锁定期满后24个月内减持发行人首次公开发行人民币普通股股票前已发行的A股股份（以下简称‘首发前A股股份’）的，本企业每年减持的首发前A股股份数量不超过本企业所持发行人首发前A股股份总数的100%，减持价格不低于发行人最近一期经审计的合并财务报表每股净资产值。3、本企业将按照相关法律、法规、规范性文件及证券监管机构监管规则所规定的方式减持A股股份，包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。4、在本企业及本企业一致行动人持有发行人5%以上股份的情况下，如本企业计划减持A股股份，本企业应提前将拟减持数量和减持原因等信息以书面方式通知发行人，由发行人按照相关法律、法规、规范性文件及证券监管机构监管规则的有关规定履行信息披露义务。如果本企业拟通过集中竞价交易减持A股股份的，将在首次卖出A股股份的15个交易日前向上海证券交易所报告减持计划，并予以公告；如果本企业拟通过其他方式减持A股股份的，将在减持A股股份前3个交易日予以公告。5、本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他相关法律、法规、规范性文件、证券监管机构监管规则关于股份减持的相关规定。若前述规定被修订、废止，本企业将严格遵守不时修订的相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。6、如果因本企业未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本企业将向发行人或其投资者依法予以赔偿；如果本企业因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。”（三）稳定股价的措施和承诺1、发行人出具的承诺公司特制定了首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案，并承诺按照以下稳定公司股价预案执行：“一、启动稳定股价措施的条件自公司A股股票上市之日起三年内，当公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=最近一期经审计的归属于母公司股东的净资产÷公司股份总数；最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，非因不可抗力因素所致，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动稳定公司股价的预案。二、稳定股价预案的具体措施及顺序当启动稳定股价预案的条件成熟时，公司及相关主体将选择如下一种或几种相应措施稳定股价：（一）公司回购公司A股股票公司为稳定股价之目的，采取集中竞价交易方式向社会公众股东回购A股股份（以下简称‘回购股份’），应符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。若根据当时适用的相关规定，回购股份需要股东大会审议通过，则公司股东大会对回购股份作出决议，该决议须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及实际控制人承诺就该回购事宜在股东大会上投赞成票。公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：1、公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2、单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，且不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。（二）公司控股股东、实际控制人增持A股股票公司回购股份数量达到最大限额后，公司股价仍符合启动条件的，公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下对公司A股股票进行增持。控股股东、实际控制人为稳定股价增持公司A股股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：1、控股股东、实际控制人增持A股股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2、单一会计年度用于增持A股股份的资金金额累计不低于控股股东、实际控制人上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的10%，且不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的20%。控股股东、实际控制人增持后公司的股权分布应当符合上市条件。控股股东、实际控制人承诺在增持计划完成后的6个月内不出售所增持的A股股份。（三）公司董事、高级管理人员增持公司A股股票公司控股股东、实际控制人增持股份数量达到最大限额后，公司股价仍符合启动条件的，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立非执行董事，下同）、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下对公司A股股票进行增持。有增持公司A股股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司A股股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：1、增持A股股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2、单一会计年度用于增持A股股份的资金金额累计不低于董事、高级管理人员上一会计年度自公司所获税后薪酬总和的10%，且不超过其上一会计年度自公司所获税后薪酬总和的20%。董事、高级管理人员增持后公司的股权分布应当符合上市条件。有增持公司A股股票义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的A股股份。公司未来若有新选举或新聘任的董事、高级管理人员且其从公司领取薪酬的，均应当履行公司在首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。三、稳定股价措施的启动程序（一）公司回购股份的启动程序1、公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的10个交易日内作出回购股份的决议；2、公司董事会应在作出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、独立非执行董事的意见、回购股份方案。若根据当时适用的相关规定，回购股份方案须经股东大会决议的，公司董事会还应在作出回购股份决议后的2个交易日内发布召开股东大会的通知；3、公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购，并在60个交易日内实施完毕；4、公司回购股份方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，回购的股份按照董事会或股东大会决定的方式处理。（二）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司A股股票的启动程序1、公司董事会应在控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司A股股票条件触发之日起2个交易日内发布增持公告；2、控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在30个交易日内实施完毕。四、稳定股价方案的终止情形自公司股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：1、公司A股股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；2、公司继续回购股份或控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员增持公司A股股份将导致公司股权分布不符合上市条件；3、继续增持股票将导致控股股东及/或实际控制人及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。五、约束措施（一）公司将提示及督促公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（包括公司现任董事、高级管理人员，以及在本预案承诺签署时尚未就任的或者未来新选举或聘任的董事、高级管理人员）严格履行在公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市时公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。（二）公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股价稳定预案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如果公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：1、若公司违反上市后3年内稳定股价预案中的承诺，则公司应：（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（2）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法承担相应的法律责任。2、若控股股东、实际控制人违反上市后3年内稳定股价预案中的承诺，则控股股东、实际控制人应：（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（2）控股股东、实际控制人所持A股限售股锁定期自期满后延长6个月，并自收到公司书面通知之日起7日内，将其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的20%减去其实际增持股票金额（如有）返还给公司。拒不返还的，公司可以从之后发放的现金股利中扣发。3、若有增持公司A股股票义务的公司董事、高级管理人员违反上市后3年内稳定股价预案中的承诺，则该等董事、高级管理人员应：（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（2）每名董事、高级管理人员应自收到公司书面通知之日起7日内，按上年度薪酬（税后）总和的20%减去其实际增持A股股票金额（如有）向公司支付现金补偿。拒不支付现金补偿的，公司应当自上述期限届满之日起，扣减该名董事、高级管理人员每月税后薪酬直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后薪酬的20%。”2、控股股东、实际控制人出具的承诺发行人控股股东、实际控制人沈月雷、倪健就公司本次发行上市后稳定股价的措施和承诺说明如下：“一、启动稳定股价措施的条件自公司A股股票上市之日起三年内，当公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=最近一期经审计的归属于母公司股东的净资产÷公司股份总数；最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，非因不可抗力因素所致，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动稳定公司股价的预案。二、稳定股价预案的具体措施及顺序当启动稳定股价预案的条件成熟时，公司及相关主体将选择如下一种或几种相应措施稳定股价：（一）公司回购公司A股股票公司为稳定股价之目的，采取集中竞价交易方式向社会公众股东回购A股股份（以下简称‘回购股份’），应符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。若根据当时适用的相关规定，回购股份需要股东大会审议通过，则公司股东大会对回购股份作出决议，该决议须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及实际控制人承诺就该回购事宜在股东大会上投赞成票。公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：1、公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2、单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，且不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。（二）公司控股股东、实际控制人增持A股股票公司回购股份数量达到最大限额后，公司股价仍符合启动条件的，公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下对公司A股股票进行增持。控股股东、实际控制人为稳定股价增持公司A股股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：1、控股股东、实际控制人增持A股股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2、单一会计年度用于增持A股股份的资金金额累计不低于控股股东、实际控制人上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的10%，且不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的20%。控股股东、实际控制人增持后公司的股权分布应当符合上市条件。控股股东、实际控制人承诺在增持计划完成后的6个月内不出售所增持的A股股份。（三）公司董事、高级管理人员增持公司A股股票公司控股股东、实际控制人增持股份数量达到最大限额后，公司股价仍符合启动条件的，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立非执行董事，下同）、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下对公司A股股票进行增持。有增持公司A股股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司A股股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：1、增持A股股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2、单一会计年度用于增持A股股份的资金金额累计不低于董事、高级管理人员上一会计年度自公司所获税后薪酬总和的10%，且不超过其上一会计年度自公司所获税后薪酬总和的20%。董事、高级管理人员增持后公司的股权分布应当符合上市条件。有增持公司A股股票义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的A股股份。公司未来若有新选举或新聘任的董事、高级管理人员且其从公司领取薪酬的，均应当履行公司在首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。三、稳定股价措施的启动程序（一）公司回购股份的启动程序1、公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的10个交易日内作出回购股份的决议；2、公司董事会应在作出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、独立非执行董事的意见、回购股份方案。若根据当时适用的相关规定，回购股份方案须经股东大会决议的，公司董事会还应在作出回购股份决议后的2个交易日内发布召开股东大会的通知；3、公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购，并在60个交易日内实施完毕；4、公司回购股份方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，回购的股份按照董事会或股东大会决定的方式处理。（二）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司A股股票的启动程序1、公司董事会应在控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司A股股票条件触发之日起2个交易日内发布增持公告；2、控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在30个交易日内实施完毕。四、稳定股价方案的终止情形自公司股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：1、公司A股股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；2、公司继续回购股份或控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员增持公司A股股份将导致公司股权分布不符合上市条件；3、继续增持股票将导致控股股东及/或实际控制人及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。五、约束措施（一）公司将提示及督促公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（包括公司现任董事、高级管理人员，以及在本预案承诺签署时尚未就任的或者未来新选举或聘任的董事、高级管理人员）严格履行在公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市时公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。（二）公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股价稳定预案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如果公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：1、若公司违反上市后3年内稳定股价预案中的承诺，则公司应：（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（2）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法承担相应的法律责任。2、若控股股东、实际控制人违反上市后3年内稳定股价预案中的承诺，则控股股东、实际控制人应：（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（2）控股股东、实际控制人所持A股限售股锁定期自期满后延长6个月，并自收到公司书面通知之日起7日内，将其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的20%减去其实际增持股票金额（如有）返还给公司。拒不返还的，公司可以从之后发放的现金股利中扣发。3、若有增持公司A股股票义务的公司董事、高级管理人员违反上市后3年内稳定股价预案中的承诺，则该等董事、高级管理人员应：（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（2）每名董事、高级管理人员应自收到公司书面通知之日起7日内，按上年度薪酬（税后）总和的20%减去其实际增持A股股票金额（如有）向公司支付现金补偿。拒不支付现金补偿的，公司应当自上述期限届满之日起，扣减该名董事、高级管理人员每月税后薪酬直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后薪酬的20%。”本上市公告书3、董事（不含独立董事）、高级管理人员出具的承诺沈月雷、倪健、张海超、魏义良、周可祥、张蕾娣、郭朝设、ZHIHONG LI（李志宏）、QINGCONG LIN（林庆聪）、ZHAOXUE YU（庾照学）、朱艳、杨毅、王铀、ZHAORONG CHEN（陈兆荣）、王永亮、刘斌承诺如下：“一、启动稳定股价措施的条件自公司A股股票上市之日起三年内，当公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=最近一期经审计的归属于母公司股东的净资产÷公司股份总数；最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，非因不可抗力因素所致，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动稳定公司股价的预案。二、稳定股价预案的具体措施及顺序当启动稳定股价预案的条件成熟时，公司及相关主体将选择如下一种或几种相应措施稳定股价：（一）公司回购公司A股股票公司为稳定股价之目的，采取集中竞价交易方式向社会公众股东回购A股股份（以下简称‘回购股份’），应符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。若根据当时适用的相关规定，回购股份需要股东大会审议通过，则公司股东大会对回购股份作出决议，该决议须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及实际控制人承诺就该回购事宜在股东大会上投赞成票。公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：1、公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2、单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，且不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。（二）公司控股股东、实际控制人增持A股股票公司回购股份数量达到最大限额后，公司股价仍符合启动条件的，公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下对公司A股股票进行增持。控股股东、实际控制人为稳定股价增持公司A股股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：1、控股股东、实际控制人增持A股股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2、单一会计年度用于增持A股股份的资金金额累计不低于控股股东、实际控制人上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的10%，且不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的20%。控股股东、实际控制人增持后公司的股权分布应当符合上市条件。控股股东、实际控制人承诺在增持计划完成后的6个月内不出售所增持的A股股份。（三）公司董事、高级管理人员增持公司A股股票公司控股股东、实际控制人增持股份数量达到最大限额后，公司股价仍符合启动条件的，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立非执行董事，下同）、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下对公司A股股票进行增持。有增持公司A股股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司A股股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：1、增持A股股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2、单一会计年度用于增持A股股份的资金金额累计不低于董事、高级管理人员上一会计年度自公司所获税后薪酬总和的10%，且不超过其上一会计年度自公司所获税后薪酬总和的20%。董事、高级管理人员增持后公司的股权分布应当符合上市条件。有增持公司A股股票义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的A股股份。公司未来若有新选举或新聘任的董事、高级管理人员且其从公司领取薪酬的，均应当履行公司在首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。三、稳定股价措施的启动程序（一）公司回购股份的启动程序1、公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的10个交易日内作出回购股份的决议；2、公司董事会应在作出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、独立非执行董事的意见、回购股份方案。若根据当时适用的相关规定，回购股份方案须经股东大会决议的，公司董事会还应在作出回购股份决议后的2个交易日内发布召开股东大会的通知；3、公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购，并在60个交易日内实施完毕；4、公司回购股份方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，回购的股份按照董事会或股东大会决定的方式处理。（二）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司A股股票的启动程序1、公司董事会应在控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司A股股票条件触发之日起2个交易日内发布增持公告；2、控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在30个交易日内实施完毕。四、稳定股价方案的终止情形自公司股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：1、公司A股股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；2、公司继续回购股份或控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员增持公司A股股份将导致公司股权分布不符合上市条件；3、继续增持股票将导致控股股东及/或实际控制人及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。五、约束措施（一）公司将提示及督促公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（包括公司现任董事、高级管理人员，以及在本预案承诺签署时尚未就任的或者未来新选举或聘任的董事、高级管理人员）严格履行在公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市时公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。（二）公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股价稳定预案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如果公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：1、若公司违反上市后3年内稳定股价预案中的承诺，则公司应：（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（2）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法承担相应的法律责任。2、若控股股东、实际控制人违反上市后3年内稳定股价预案中的承诺，则控股股东、实际控制人应：（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（2）控股股东、实际控制人所持A股限售股锁定期自期满后延长6个月，并自收到公司书面通知之日起7日内，将其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的20%减去其实际增持股票金额（如有）返还给公司。拒不返还的，公司可以从之后发放的现金股利中扣发。3、若有增持公司A股股票义务的公司董事、高级管理人员违反上市后3年内稳定股价预案中的承诺，则该等董事、高级管理人员应：（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（2）每名董事、高级管理人员应自收到公司书面通知之日起7日内，按上年度薪酬（税后）总和的20%减去其实际增持A股股票金额（如有）向公司支付现金补偿。拒不支付现金补偿的，公司应当自上述期限届满之日起，扣减该名董事、高级管理人员每月税后薪酬直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后薪酬的20%。”（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺1、发行人出具的承诺就欺诈发行上市的股份购回事宜，发行人出具承诺如下：“一、本公司保证本次首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。二、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认之日起五个工作日内启动股份购回程序，依法购回本公司本次公开发行的全部新股。”2、控股股东、实际控制人出具的承诺发行人控股股东、实际控制人沈月雷、倪健关于欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺如下：“1、公司本次发行的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司亦不存在任何以欺诈手段骗取发行注册的情形。2、若本次发行上市被监管机构认定为构成欺诈发行，公司控股股东、实际控制人承诺将督促公司在中国证券监督管理委员会等有权部门确认之日起5个工作日内启动股份购回程序，依法购回本次公开发行的A股股票，并对前述购回义务承担相应的法律责任。”（五）填补被摊薄即期回报的承诺1、发行人出具的承诺为保证关于填补被摊薄即期回报的措施能够得到有效执行，发行人出具承诺如下：“一、增强现有业务板块的竞争力，进一步提高公司盈利能力公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的生产管理及销售模式，进一步拓展国内外客户，以提高业务收入，降低成本费用，增加利润；设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，节省公司的财务费用支出；加强企业内部控制，进一步强化预算管理及预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。二、加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期效益本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募投项目早日实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。三、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率公司已按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保证专款专用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。四、建立健全持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，为明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，并制定了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年（含上市当年）内股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。五、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立非执行董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学有效的治理结构和制度保障。公司如违反前述承诺，将及时公告所违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东及社会公众投资者道歉。”2、控股股东、实际控制人出具的承诺沈月雷、倪健作为发行人控股股东、实际控制人及沈月雷作为发行人董事、高级管理人员，倪健作为发行人董事，出具承诺如下：“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、本人将严格遵守公司制定的填补回报措施及承诺，将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，在本人职权范围内督促公司执行已制定的填补回报措施及承诺。3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”3、董事、高级管理人员出具的承诺除实际控制人外，公司的全体董事和高级管理人员，出具承诺如下：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对个人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”（六）利润分配政策的承诺1、发行人出具的承诺2023年4月20日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划的议案》，就发行后的股利分配政策进行了规定，具体内容参见本上市公告书之“第九节投资者保护”之“二、本次发行前后股利分配政策”之“（二）本次发行完成后的股利分配政策”的相关内容。为保证上述股利分配政策能够得到有效执行，发行人出具承诺如下：“本公司承诺将遵守并执行相关法律、法规及规范性文件等有关规定以及届时有效的《百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司章程》和本公司股东大会审议通过的《百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年（含上市当年）内股东分红回报规划》等规定中适用的相关利润分配政策。如遇相关法律、法规及规范性文件修订的，本公司将及时根据该等修订调整公司利润分配政策并严格执行。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担责任。”2、控股股东、实际控制人出具的承诺沈月雷、倪健作为发行人控股股东、实际控制人，出具承诺如下：“本人承诺将遵守并执行相关法律、法规及规范性文件等有关规定以及届时有效的《公司章程》和公司股东大会审议通过的《百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年（含上市当年）内股东分红回报规划》等规定中适用的利润分配政策，并督促公司根据公司股东大会相关决议实施利润分配。如遇相关法律、法规及规范性文件修订的，本人将督促公司及时根据该等修订调整公司利润分配政策并严格执行。”（七）依法承担赔偿责任的承诺发行人承诺：“若公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。”沈月雷、倪健作为发行人控股股东、实际控制人及沈月雷作为发行人董事、高级管理人员，倪健作为发行人董事承诺：“若公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。如未及时履行上述承诺，本人将在股东大会及信息披露指定媒体上就未履行上述承诺事项向股东和社会公众道歉，并停止在公司处领取分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。”除实际控制人外，公司的全体董事、监事及高级管理人员承诺：“若公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”就发行人、控股股东、实际控制人以及其他相关承诺主体出具的其他承担赔偿或赔偿责任的承诺参见“第十二节 附件”之“附件二：与投资者保护相关的承诺、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”之“十、股份回购和股份买回的承诺”及“十一、关于未履行承诺的约束措施的承诺”的相关内容。本次发行的保荐机构（主承销商）、律师、审计机构、评估机构就信息披露及依法承担赔偿或赔偿责任事项出具承诺如下：保荐机构（主承销商）承诺：“因中国国际金融股份有限公司为百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”发行人律师承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。”审计机构承诺：“本所为百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司首次公开发行股票出具的报告如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”评估机构承诺：“本机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；若因本机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”（八）避免同业竞争的承诺发行人控股股东、实际控制人沈月雷、倪健就避免同业竞争承诺如下：“一、截至本声明与承诺签署日，发行人控股股东、实际控制人不存在直接或间接控制的其他企业（无论在中国境内还是中国境外）与发行人的业务存在直接或间接的同业竞争的情形。二、为避免未来发行人控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人承诺：在作为发行人控股股东、实际控制人期间，本声明承诺签署人不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传）支持直接或间接对发行人的经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本声明承诺签署人亦将促使其直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传）支持直接或间接对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。三、为了更有效地避免未来发行人控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企业与发行人之间产生同业竞争，本声明承诺签署人还将采取以下措施：（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本声明承诺签署人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与发行人相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；（二）如本声明承诺签署人及其直接或间接控制的其他企业存在与发行人相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本声明承诺签署人直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，本声明承诺签署人应于发现该业务机会后立即通知发行人，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本声明承诺签署人及其直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予发行人；（三）如本声明承诺签署人直接或间接控制的其他企业出现了与发行人相竞争的业务，本声明承诺签署人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本声明承诺签署人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给发行人或作为出资投入发行人。四、如本声明承诺签署人违反上述承诺并给发行人造成损失，本声明承诺签署人承诺将承担相应的法律责任。上述承诺在本声明承诺签署人作为发行人控股股东、实际控制人期间持续有效。”（九）减少及规范关联交易的承诺1、控股股东、实际控制人出具的承诺为规范及减少关联交易相关事宜，发行人控股股东及实际控制人承诺如下：“（1）在本人作为发行人的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将尽量减少与发行人及其子公司的关联交易。（2）对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与发行人或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司章程》等有关规定履行回避及信息披露义务和办理有关报批事宜，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，本人保证不通过关联交易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益。（3）如违反上述承诺，本人愿意承担由此给发行人造成的全部损失。（4）上述承诺在本人作为发行人的控股股东、实际控制人期间持续有效。”2、其他股东出具的承诺为规范及避免关联交易相关事宜，国投重大专项基金、国投创业深圳基金、国投创业宁波基金承诺如下：“1、在本企业作为发行人的股东期间，本企业将善意履行作为发行人股东的义务，不利用该股东地位，就发行人与本企业及（或）本企业控制的其他企业之间的任何关联交易，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。本企业及本企业控制的其他企业将尽量减少与发行人及其子公司的关联交易。2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与发行人及其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及届时有效的《百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司章程》等有关规定履行关联交易决策、回避表决及信息披露义务，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，本企业保证不通过关联交易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益。3、本企业将积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”为规范及避免关联交易相关事宜，招银柒号、招银朗曜、招银拾玖号、招银资本、国寿成达、国寿疌泉、Astral、百奥维达承诺如下：“1、在本企业作为发行人持股5%以上的股东期间，本企业将善意履行作为发行人股东的义务，不利用该股东地位，就发行人与本企业及（或）本企业控制的其他企业之间的任何关联交易，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。本企业及本企业控制的其他企业将尽量减少与发行人及其子公司的关联交易。2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与发行人及其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及届时有效的《百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司章程》等有关规定履行关联交易决策、回避表决及信息披露义务，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，本企业保证不通过关联交易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益。3、如违反上述承诺，本企业愿意依法承担相应的法律责任。”（十）股份回购和股份买回的承诺关于股份回购和股份买回，发行人出具承诺如下：“本公司承诺公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若本公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。若本公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部人民币普通股（A股）新股。在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司招股说明书及其他信息披露资料存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个交易日内，本公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格为公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票时的发行价并加算银行同期存款利息或者法律法规、证券监督管理部门规定及认可的其他价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）。”关于股份回购和股份买回，控股股东、实际控制人沈月雷、倪健出具承诺如下：“1、如本次发行上市的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，且该等违法事实被中国证券监督管理部门等有权机关认定的，本人将在有权机关作出上述认定后督促公司及时提出股份回购方案，并根据相关法律法规及公司章程的规定提交董事会、股东大会审议，依法回购本次发行的全部A股股份。本人将在公司召开董事会和股东大会审议股份回购方案时投赞成票。2、本人将督促公司以公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票时的发行价并加算银行同期存款利息或者法律法规、证券监督管理部门规定及认可的其他价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）为回购价格启动股份回购。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的，从其规定。3、就公司稳定股价机制涉及股份回购事宜，本人将督促公司遵守和执行《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案》的内容并履行相应的义务，承担相应的责任。”（十一）关于未履行承诺的约束措施的承诺1、发行人出具的承诺为促进相关承诺主体已公开承诺事项的履行，对未履行的承诺的主体采取约束措施，发行人出具承诺如下：“一、本公司将严格履行本公司在上市招股说明书中所披露的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。二、如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行有关公开承诺事项的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司承诺：（一）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者道歉；（二）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（三）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；（四）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；（五）如本公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失；如该等已违反的承诺仍可继续履行，发行人将继续履行该等承诺。三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行有关公开承诺事项的，本公司承诺：（一）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（二）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司及投资者的权益。”2、控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的承诺沈月雷、倪健作为发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人百奥常青、百奥常盛、祐和常盛、祐和常青，已在本上市公告书中作出相关声明与承诺并保证严格执行，就未能兑现承诺时的约束措施承诺如下：“一、本人/本企业将严格履行本人/本企业在发行人上市招股说明书中所披露的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。二、如本人/本企业未能履行、确已无法履行或无法按期履行有关公开承诺事项的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人/本企业无法控制的客观原因导致的除外），本人/本企业承诺：（一）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者道歉；（二）向发行人及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；（三）违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿；（四）将应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；（五）不转让本人/本企业直接及间接持有的发行人本次公开发行前的A股股份。三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人/本企业无法控制的客观原因导致本人/本企业未能履行、确已无法履行或无法按期履行有关公开承诺事项的，本人/本企业承诺：（一）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（二）向发行人及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。”3、董事、监事、高级管理人员出具的承诺公司的全体董事、监事、高级管理人员已在本上市公告书中作出相关声明与承诺并保证严格执行，就未能兑现承诺时的约束措施承诺如下：“1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；3、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；4、给投资者造成损失的，本人将向投资者依法承担赔偿责任。”4、核心技术人员出具的承诺除实际控制人外，发行人核心技术人员已在本上市公告书中作出相关声明与承诺并保证严格执行，就未能兑现承诺时的约束措施承诺如下：“一、本人将严格履行本人在发行人上市招股说明书中所披露的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。二、如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行有关公开承诺事项的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人承诺：（一）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者道歉；（二）向发行人及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；（三）本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿；（四）不主动要求离职；（五）不转让本人直接及间接持有的发行人首次公开发行前的股份（如有）；（六）本人同意发行人调减向本人发放工资、奖金和津贴（如有）等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行有关公开承诺事项的，本人承诺：（一）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（二）向发行人及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。”5、持股5%以上的股东出具的承诺国投重大专项基金、国投创业深圳基金、国投创业宁波基金针对其在发行人本次发行上市的招股说明书中所作出的各项承诺，承诺如下：“1、本企业将严格履行本企业/本人在发行人本次发行上市的招股说明书中所披露的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。2、如本企业未能履行、确已无法履行或无法按期履行本企业在发行人本次发行上市的招股说明书中所披露的有关公开承诺事项的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），本企业承诺：（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向发行人及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；（3）依法承担因未履行承诺事项而导致的相应法律责任。3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业未能履行、确已无法履行或无法按期履行本企业在发行人本次发行上市的招股说明书中所披露有关公开承诺事项的，本企业承诺：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向发行人及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。”招银柒号、招银朗曜、招银拾玖号、招银资本、国寿成达、国寿疌泉、Astral、百奥维达针对其在发行人本次发行上市的招股说明书中所作出的各项承诺，承诺如下：“1、本企业将严格履行本企业/本人在发行人本次发行上市的招股说明书中所披露的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。2、如本企业未能履行、确已无法履行或无法按期履行本企业在发行人本次发行上市的招股说明书中所披露的有关公开承诺事项的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），本企业承诺：（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向发行人和投资者道歉；（2）向发行人及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；（3）依法承担因未履行承诺事项而导致的相应法律责任。3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业未能履行、确已无法履行或无法按期履行本企业在发行人本次发行上市的招股说明书中所披露有关公开承诺事项的，本企业承诺：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向发行人及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。”（十二）关于股东信息披露的专项承诺发行人就股东信息披露出具承诺如下：“1、本公司的境内未上市股份股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。2、除本次发行上市招股说明书已披露情形外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。3、本公司境内未上市股份股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。4、经自查，本公司不存在证监会系统离职人员及其父母、配偶、子女、子女配偶直接或间接入股公司的情形。5、本公司不存在股权争议、纠纷或潜在争议、纠纷情形。6、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。7、本公司确认上述承诺真实、有效，并愿意承担相应的法律责任。”（十三）业绩下滑情形相关承诺发行人实际控制人沈月雷、倪健及其一致行动人百奥常青、百奥常盛、祐和常盛、祐和常青作出业绩下滑情形的相关承诺，主要内容如下：“（1）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人/本企业届时所持A股股份锁定期限12个月；（2）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人/本企业届时所持A股股份锁定期限12个月；（3）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本人/本企业届时所持A股股份锁定期限12个月。”（十四）关于在审期间不进行现金分红的承诺发行人为落实中国证监会《监管规则适用指引——发行类第10号》等相关文件要求、维护广大股东利益、增强投资者信心，作出如下承诺：“（1）首次公开发行A股股票前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有；（2）自本公司申请首次公开发行股票并在科创板上市至首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市前，本公司将不再提出新的现金分红方案；（3）上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项发行人及保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。三、保荐人及发行人律师核查意见保荐人经核查后认为：发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《首次公开发行股票注册管理办法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。发行人律师经核查后认为：发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。（以下无正文）（本页无正文，为百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司关于《百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司年 月 日（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司年 月 日公告原文

股票简称：百奥赛图 股票代码：688796 百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司 Biocytogen Pharmaceuticals (Beijing) Co., Ltd. （北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地宝参南街12号院） 首次公开发行股票科创板上市公告书 保荐机构（主承销商） 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 二〇二五年十二月九日 特别提示 百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“百奥赛图”、“本公司”、 “发行人”或“公司”）股票将于 2025 年 12 月 10 日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。 二、投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 根据《上海证券交易所交易规则》（2023 年修订），科创板股票实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日不设价格涨跌幅限制。新股上市初期，以及科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。 （二）A股流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为自上市之日起 36 个月或自上市之日起 12 个月，参与战略配售的投资者获配股票锁定 24 个月或 12 个月，网下投资者最终获配股 份数量的 10%锁定 6 个月，本次发行后公司 A 股无限售流通股为 35,887,641 股，占发 行后总股本的 8.03%。公司 A 股上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 公司股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市 场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票 的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原 有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应 的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保 证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格 波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风 险。 （四）发行市盈率高于同行业平均水平，未来股价存在下跌的风险 按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“研究和试验发展 （M73）”。截至 2025 年 11 月 25 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的“研究和试验 发展（M73）”最近一个月平均静态市盈率为 39.31 倍。 主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下： T-3 日 2024 年 2024 年 对应的 对应的 股票收 市值 扣非前 扣非后 静态市 静态市 2024 年营业 证券代码 证券简称 盘价 （亿 EPS EPS 盈率 盈率 收入（亿 对应市 （元/ 元） （人民 （人民 （扣非 （扣非 元） 销率 股） 币元/ 币元/ 前） 后） 股） 股） 688046.SH 药康生物 16.76 68.72 0.27 0.18 62.58 90.73 68,683.70 10.01 688265.SH 南模生物 42.12 32.84 0.08 -0.20 505.58 N.M. 38,123.95 8.61 603127.SH 昭衍新药 27.86 193.53 0.10 0.03 261.25 820.95 201,833.38 9.59 688180.SH 君实生物 36.91 340.84 -1.25 -1.26 N.M. N.M. 194,831.73 17.49 688331.SH 荣昌生物 87.50 465.34 -2.60 -2.67 N.M. N.M. 171,686.17 27.10 算术平均值 276.47 455.84 135,031.79 14.56 数据来源：Wind 资讯，数据截至 2025 年 11 月 25 日（T-3 日）。 注 1：2024 年扣非前/后 EPS 计算口径：2024 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3 日 （2025 年 11 月 25 日）总股本； 注 2：A+H 股可比公司市值计算口径：A 股股价*A 股股份数量+港股股价*港股股份数量； 注 3：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 4：N.M.代表该企业 2024 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润为负。 本次发行价格为 26.68 元/股，对应的发行人 2024 年摊薄后静态市销率为 12.16 倍， 低于同行业可比公司 2024 年静态市销率平均水平；对应的发行人 2024 年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 519.12 倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司扣非前归母净利润对应的静态市盈率平均水平，高于同行业可比公司扣非后归母净利润对应的静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。 三、重大事项提示 发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真仔细阅读招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素（以 下所述报告期，指 2022 年、2023 年、2024 年以及 2025 年 1-6 月）： （一）发行人于 2024 年首次实现盈利，但未来年度的持续盈利仍取决于多重因素 1、发行人未来业绩很大程度上取决于创新药行业发展状况 发行人是一家创新药临床前 CRO 及生物技术公司，主营业务系为创新药企业提供抗体药物发现及临床前研发服务，具体包括创新模式动物销售、临床前药理药效评价服务及抗体开发等。作为一家创新药研发服务企业，发行人未来收入及盈利情况很大程度上取决于下游创新药行业的景气程度以及公司在行业内的竞争力，创新药企业的研发投入力度和规模既受到医药行业大环境的外部影响，也受到企业内部经营状况和整体战略的影响。近年来创新药行业发展状况良好，无论是药品销售、研发项目交易抑或投融资情况均呈现活跃和增长态势，若未来行业景气度有所变化，行业内企业经营状况随之受到一定影响，则可能会传导至发行人所在业务领域，对公司开展业务及未来经营业绩可能产生不利影响。 2022 年至 2025 年 1-6 月，公司归属于母公司股东的净利润（扣非后）分别为- 66,250.89 万元、-40,465.41 万元、2,296.80 万元以及 2,855.21 万元。公司在 2023 年及之 前年度处于亏损状态，主要原因系抗体开发和新药开发两项业务上有较大规模的研发投入，而这两项业务尚处于初期阶段，未产生规模化收入。随着公司战略性调整业务布局，新药开发转而以合作为主不再自行承担药物临床阶段的研发费用；抗体开发业务主要投入为 RenMice 系列技术平台的研发，随着 RenMice 逐步研发完成，“千鼠万抗”计划开始实施，可出售抗体分子库规模逐渐扩大，报告期内抗体开发业务收入逐年快速增加，单业务亏损大幅收窄；公司模式动物和药理药效在报告期内均为盈利业务板块，且收入规模和利润贡献逐年提升。基于上述各项业务的多重利好因素，公司于 2024 年实现扭亏为盈。 鉴于上述导致公司亏损及实现盈利的原因，公司未来能否持续保持盈利及盈利规模，尚取决于多重因素叠加，包括但不限于：创新药行业的发展状况，抗体药物的销售规模和增长态势、行业内企业的投融资活跃程度以及药企的研发投入力度等；公司产品及服务在行业内的竞争力，公司相关产品服务能否持续满足客户药品研发需求、竞争对手的技术迭代更新速度以及行业内企业的竞争策略变化等；公司内部经营管理能力，公司各业务板块收入的增长、对成本投入的内部管控、以及适度合理水平的研发投入等。 3、若公司不能持续保持盈利及一定的盈利规模，可能短期无法进行分红 虽然 2024 年公司已实现扭亏为盈，但由于历史期间公司研发投入金额较大，截至报告期末，公司仍存在累计未弥补亏损，且作为一家创新药研发服务及生物技术公司，为保持行业竞争力，公司未来仍需维持一定的研发投入，如果公司不能持续保持盈利及一定的盈利规模，可能短期无法对投资者进行分红。公司在满足相关规定并达到分红条件时将对投资者进行分红。 （二）发行人抗体开发业务及“千鼠万抗”计划相关风险 1、发行人所掌握的药物筛选技术路径及新技术迭代风险 公司的抗体开发业务及“千鼠万抗”计划依靠于公司自主研发的 RenMice 系列技术 平台，该技术平台属于全人源小鼠药物筛选及发现技术。近年来，虽然抗体药物销售市场占比逐年提高，但仍有超过一半的市场份额属于小分子化药等药物形式。首先，在抗体药物发现领域，全人源抗体为抗体药物的一种，而发行人的全人源小鼠筛选平台为全人源抗体药物发现多种技术路径之一，虽然该技术路径目前展现出更优的成药性数据，但噬菌体展示等其他技术路径亦具有一定互补性和应用场景；其次，在药物早期发现阶段，药企可以选择自行建立内部研发团队和技术平台进行研发，或选择委托外部组织提供研发服务，而选择委外研发时，也会根据药物特点而考虑不同的技术路径，以及在同一技术路径内选择不同的研发机构进行综合比较；第三，由于全人源小鼠药物筛选路径的相关优势，同行业竞争对手已经或正在进行相关技术平台的研发布局，并逐步对外提供同类服务，公司未来将面临竞争风险。若现有其他药物筛选技术实现了重大技术突破，或未来出现新型药物发现技术，而发行人未能及时掌握相关技术，或发行人在竞争风险加剧的环境下，未能持续满足药企客户的研发需求而被竞争对手超越，则对公司业务将会产生不利影响。 2、抗体开发业务具有项目制的特点 抗体开发业务的商业模式主要包括抗体分子项目测试收费、分子转让/授权首付款、后续里程碑付款及未来销售分成、平台授权费等。上述业务具有项目制的特点，每个项目相互独立且具有一定的定制化特点，相关交易条款的达成主要取决于与客户之间的谈判，谈判时间、具体条款有一定的不确定性，同时，交易的达成也在很大程度上取决于客户决策，而客户的决策不仅包括公司本身所提供的产品及服务情况，还受到客户内部及外部环境等诸多因素影响，抗体开发业务的收入受到客户是否决定达成交易、是否决策受让分子以及后续药物研发是否能达到相应里程碑等关键因素影响，而这些条件的达成均具有一定的不确定性。 （三）发行人创新模式动物销售及临床前药理药效评价服务相关风险 发行人创新模式动物销售业务聚焦于靶点人源化小鼠，凭借先发性优势目前拥有较高的细分市场占有率，若竞争对手加大研发投入和市场布局，而公司未能持续追踪和预测创新药热门靶点并提前布局研发相应的靶点人源化小鼠，则未来竞争优势可能有所下降；此外，公司引领和带动了靶点人源化小鼠的现货模式，满足了海外诸多药企客户的 研发需求，因此海外收入占比逐年提升，由于小鼠以商品货物形式出口，在一定程度上将受到海外贸易政策的影响。 发行人临床前药理药效评价服务业务所在细分行业目前集中度不高，行业竞争较为激烈，公司收入规模与 CRO 行业龙头相比，仍存在一定差距，属于凭借细分领域优势资源进行差异化竞争的特色 CRO 企业。公司的优势资源为丰富的靶点人源化小鼠动物模型，药理药效评价业务属于模式动物销售业务的自然延伸，历史期间及报告期内药理药效业务的一部分客户亦为模式动物客户转化而来，公司目前在靶点人源化小鼠领域具有优势，且报告期内收入快速增长，若未来公司靶点人源化小鼠的竞争优势下降，客户数量减少或增速放缓，则会对药理药效业务产生连带性不利影响。 （四）行业监管政策变动的风险 如果公司不能采取有效措施应对上游设备价格的波动，可能会对公司盈利能力造成影响。发行人主要服务于创新药研发企业。创新药研发是一个受监管程度较高的行业，各个国家地区的药品临床试验及部分临床前试验均受到当地监管部门相应的法规监管及政策指导，例如实验动物在临床前及IND申报中的使用要求、境外创新药相关政策等。若发行人不能及时调整自身经营战略来应对我国及境外相关国家或地区医药研发产业政策和行业法规的变化，将可能会对发行人的经营产生潜在的不利影响。 （五）发行人同时在香港联交所 H 股市场和 A 股市场挂牌上市的特殊情况 本次公开发行A股股票上市后，公司股票将同时在上交所和香港联交所挂牌上市， 预计本次公开发行 A 股上市后，发行人 75.21%股份在 A 股上市流通、24.79%股份在 H 股上市流通，A 股流通股权比例高于 H 股流通股权比例。 公司于 2022 年 9 月首次公开发行 H 股并在香港联交所上市交易，公司按照中国香 港财务报告准则和当地监管要求披露有关数据和信息。由于境内和境外会计准则和监管要求存在差异，公司 A 股招股说明书与公司已在境外披露的 H 股招股说明书、年度报告、中期报告、财务数据等在内容和格式等方面存在若干差异，且发行人 A 股上市后的持续信息披露与 H 股信息披露部分披露格式、披露用语上有所差异，敬请投资者关注。 公司于香港联交所主板和上交所科创板同时挂牌上市后，届时需同时符合两地监管 机构的上市监管规则。由于中国大陆和中国香港两地监管规则的差异，公司在治理结构、规范运作、信息披露、内部控制、投资者保护等方面所需遵守的相关法律法规存在一定程度的差异，对公司的合规运行和投资者关系管理提出更大挑战。 公司于香港联交所主板和上交所科创板同时挂牌上市后，将同时受中国香港和中国境内两地证券市场影响。由于上交所科创板和香港联交所主板在流动性、交易量及投资者结构上存在差异，且不同证券市场的投资者在估值方法、风险偏好等方面不同，公司于两个市场的股票价格可能存在差异，境外资本市场的特有风险、公司H股股价的波动可能对A股投资者产生不利影响。 （六）发行人实际控制人负有大额债务及其控制发行人表决权比例较低的风险 为了完成历史上对员工持股平台的实缴出资及履行纳税义务，实际控制人存在以个人名义向银行等金融机构借款的情形。根据相关借款协议，实际控制人在2025年内没有大额到期债务，相关债务应在2026年至2028年期间偿还。同时，部分股权激励对象在参与股权激励的过程中形成了对实际控制人的欠款，目前正在按计划向实际控制人偿还，实际控制人拟使用员工还款在2025年底前提前清偿部分债务。参考实际控制人目前持有的H股流通股市值，其具备相应的债务清偿能力，实际控制人目前所持有的发行人股份不存在设置股份质押的情况，但部分金融机构债权人在借款协议中设置了针对实际控制人所持部分H股的潜在或有的质押安排，两家金融机构债权人设置了针对实际控制人所持部分A股的潜在或有的质押安排，截至本上市公告书签署日，上述两家金融机构债权人已取消A股相关质押安排，实际控制人已承诺不会通过A股减持偿还相关债务，并将严格遵守A股股份相关减持和锁定承诺。截至本上市公告书签署日，实际控制人合计控制发行人26.8665%表决权，本次A股发行后，实际控制人所控制发行人表决权的比例将有所降低，若发行人实际控制人需要通过减持H股股份，或极端情况下通过质押权实现等强制清偿的方式偿还借款，可能导致实际控制人控制权比例进一步降低。 （七）本次发行相关主体作出的重要承诺 发行人实际控制人及其一致行动人就业绩下滑延长股份锁定期事宜承诺如下：“（1）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人/本企业届时所持A股股份锁定期限12个月；（2）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人/本企业届时所持A股股份锁定期限12个月；（3）发行人上市第三年 较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本人/本企业届时所持A股股份锁定期限12个月。” 公司提示投资者认真阅读公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的各项重要承诺、未能履行承诺的约束措施，具体内容详见本上市公告书“第十二节 附件”之“附件二：与投资者保护相关的承诺、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”的相关内容。 （八）利润分配政策及长期回报规划 公司提示投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的条件和比例、上市后三年内利润分配计划和长期回报规划。具体内容详见本上市公告书“第九节 投资者保护”的相关内容。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1 号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕2296 号文注册同意，同意公司首次公开发行股票注册申请，本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意注册之日起 12 个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。 （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经上海证券交易所《关于百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕280 号）批准，本公司股票在上海证券交易所科创板上市交易，本公司 A 股股本为 336,116,500 股（每股面值 1.00 元），其中 35,887,641 股于 2025 年 12 月 10 日起上市交易，证券简称为“百奥赛 图”，证券代码为“688796”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2025 年 12 月 10 日 （三）股票简称：百奥赛图；扩位简称：百奥赛图 （四）股票代码：688796 （五）本次公开发行后的总股本：446,898,420 股 （六）本次公开发行的股票数量：47,500,000 股 （七）本次公开发行后无流通限制及限售安排的股票数量：146,669,561 股 （八）本次公开发行后有流通限制或限售安排的股票数量：300,228,859 股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：8,892,502 股，具体情况见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东情况”之“七、本次发行战略配售情况” （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起即可流通。 2、本次网下发行采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。网下无锁定期部分最终发行股票数量为 24,426,641 股，网下有锁定期部分最终发行股票数量为 2,719,857 股。 3、战略配售部分，本次参与战略配售的投资者除中国中金财富证券有限公司的获配股票的限售期为 24 个月外，其余参与战略配售的投资者获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐人：中国国际金融股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准，公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 发行人依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第（四）项规定的上市标准：“预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元”。 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报 告》，发行人 2024 年实现的营业收入为 98,045.39 万元。发行人本次发行价格为 26.68 元/股，对应发行后市值约为 119.23 亿元。 综上，发行人预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3 亿元，符合上述选择的具体上市标准。 第三节 发行人、实际控制人及股东情况 一、发行人基本情况 中文名称：百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司 英文名称：Biocytogen Pharmaceuticals (Beijing) Co., Ltd 注册资本（发行前）：人民币 39,939.842 万元 法定代表人：沈月雷 有限公司成立日期：2009 年 11 月 13 日 股份公司成立日期：2020 年 12 月 29 日 注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地宝参南街 12 号院 主要办公场所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地宝参南街 12号院 所属行业：自然科学研究和试验发展（M731）和医学研究和试验发展（M734） 主营业务：公司基于自主开发的基因编辑技术提供各类创新模式动物以及临床前阶段的医药研发服务，并利用其自主开发的 RenMice 全人抗体/TCR 小鼠平台（包括RenMab、RenLite、RenNano、RenTCR 以及 RenTCR-mimic 多个系列）针对人体内千余个潜在药物靶点进行规模化药物发现与开发（以下简称“千鼠万抗”），并将有潜力的抗体分子进行对外转让、授权或合作开发。经过十余年的积淀，公司逐步发展为以基因编辑模式动物制备、创新模式动物繁殖与供应、临床前药理药效评价以及抗体药物发现四个技术平台为一体的企业，秉承“专注技术创新，持续新药产出，守护人类健康”的使命，旨在为新药研发领域提供高品质的产品与服务。 经营范围：生物技术开发、技术咨询、技术服务；技术培训；分子学测试；细胞及化学试剂、模式动物的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；经济信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 邮政编码：102629 联系电话：010-5696 7601 传真号码：010-5696 7666-8067 互联网网址：https://www.biocytogen.com.cn 电子邮箱：ir@bbctg.com.cn 信息披露和投资者关系负责部门：总裁办公室 信息披露和投资者关系负责人：王永亮 信息披露和投资者关系负责部门联系电话：010-5696 7601 二、控股股东、实际控制人基本情况 （一）发行人控股股东及实际控制人的基本情况 截至本上市公告书签署日，沈月雷直接持有发行人 6.6086%股份，倪健直接持有发行人 7.2621%股份。沈月雷与倪健系夫妻关系。 此外，百奥常青、百奥常盛、祐和常青、祐和常盛为发行人股权激励平台，截至本上市公告书签署日，合计持有发行人 12.9957%股份。沈月雷担任该等股权激励平台的普通合伙人、执行事务合伙人，有权执行其合伙事务，有权在发行人的股东大会上代表该等股权激励平台行使其持有发行人股份对应的表决权。 2020 年 9 月 24 日，沈月雷、倪健、百奥常青、百奥常盛、祐和常青、祐和常盛签 署《一致行动协议》，各方确认，就发行人所有需要董事会/股东会/股东大会同意的事项，须经六方事先协商并形成一致意见，在董事会/股东会/股东大会上根据六方达成的一致意见投票表决，如果难以达成一致意见，应在充分协商讨论的基础上，根据沈月雷决策意见作出表决。该《一致行动协议》在任何一方持有百奥赛图股权期间持续有效。 综上，截至本上市公告书签署日，沈月雷、倪健合计直接或间接控制发行人 26.8665%表决权，为百奥赛图共同控股股东、实际控制人。 沈月雷，男，1969 年 12 月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权（正在办理延期）， 毕业于美国马萨诸塞大学，获得免疫学博士学位。1995 年 7 月至 1997 年 5 月，任中国 药品生物制品检定所技术员；1997 年 6 月至 2003 年 6 月，美国马萨诸塞大学免疫学博 士在读；2003 年 6 月至 2008 年 6 月，任美国纽约大学医学院/Howard Hughes Medical Institute 博士后；2008 年 6 月创立 Biocytogen LLC，2008 年 6 月至 2021 年 6 月，任 Biocytogen LLC 董事长兼总经理；2009 年 11 月，创立百奥赛图有限，2009 年 11 月至 2020 年 12 月，任百奥赛图有限董事长兼总经理；2014 年 6 月至今，任大兴百奥董事长 兼总经理；2014 年 10 月至今，任江苏百奥董事长兼总经理；2016 年 2 月至今，任海门 合创执行董事；2016 年 9 月至 2021 年 5 月，任北京优科安泰生物技术有限公司监事； 2018 年 3 月至 2020 年 9 月，任祐和医药董事；2018 年 6 月至今，任 Boston Corp 董事 兼总裁；2020 年 3 月至今，任枫叶宠物执行董事兼经理；2020 年 9 月至 2021 年 8 月， 任祐和医药董事长；2020 年 12 月至今，任发行人董事长兼总经理；2021 年 8 月至今， 任祐和医药执行董事兼总经理；2020 年 9 月至 2022 年 3 月，任恺佧生物董事；2022 年 5 月至今，任上海百奥执行董事；2022 年 5 月至今，任多玛医药董事长。 倪健，女，1971 年 7 月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，毕业于美国马萨诸 塞州药学与健康科学学院，获得药学博士学位。1993 年 10 月至 1997 年 11 月，任中国 药品生物制品检定所生物化学技术员；1998 年 3 月至 1999 年 5 月，任美国麻省大学医 学院生物化学技术员，并于 1999 年 6 月至 2004 年 5 月，攻读美国马萨诸塞州药学与健 康科学学院药学博士研究生学位；2004 年 6 月至 2007 年 6 月，任纽约大学医学中心儿 科药剂师；2007 年 6 月至 2008 年 6 月，任美国西弗吉尼亚大学医院和药学院住院药剂 师及药学院助理教授；2008 年 8 月至 2009 年 8 月，任哈佛医学院 DanaFarber 癌症研究 所肿瘤专科驻院药剂师；2009 年 9 月至今，任哈佛医学院布里格姆妇女医院癌症专业 临床药剂师；2009 年 11 月至 2020 年 12 月，任百奥赛图有限公司董事；2014 年 6 月至 2023 年 5 月，任大兴百奥董事；2014 年 10 月至今，任江苏百奥董事；2016 年 9 月至 2021 年 5 月，任北京优科安泰生物技术有限公司执行董事兼经理；2018 年 3 月至 2020 年 9 月，任祐和医药董事长兼经理；2018 年 5 月至今，任 Eucure Corp 董事兼经理； 2020 年 9 月至 2021 年 8 月，任祐和医药董事兼经理；2020 年 12 月至今，任发行人执 行董事。 （二）本次上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后、上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份的情 况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近 亲属直接持有公司股份情况如下表所示： 序号 姓名 职务 任职期间 持股数量 持股比例 持有债 限售期限 （万股） （%） 券情况 1 倪健 执行董事 2020 年 12 月至今 2,900.4840 7.2621 - 详见本上市公告书“第 董事长：2020 年 12 八节 重要承诺事项”之 董事长、总 月至今 “一、重要承诺事项” 2 沈月雷 经理 总经理：2020 年 12 2,639.4840 6.6086 - 之“（一）股份锁定的 月至今 承诺” 除上述已披露的情形外，截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人 员、核心技术人员及其近亲属未直接持有公司股份。 （2）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有公司股份的 情况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有公司股份情况如下表所示： 直接持股 对持股企业的权 持股企业直接或 持股企业直接或 持有债 序号 姓名 职务 任职期间 企业 益比例（%） 间接持发行人股 间接持发行人股 券情况 限售期限 份数量（万股） 份比例（%） 百奥常青 1.5232 1,705.2180 4.2695 百奥常红 36.8160 532.0041 1.3320 百奥常鑫 3.0997 70.8223 0.1773 董事长： 2020 年 12 月 百奥常盛 53.1125 1,860.4640 4.6582 董事长、总 至今 百奥常荣 0.0724 147.7729 0.3750 1 沈月雷 经理、核心 总经理： - 技术人员 百奥常和 17.3138 110.9822 0.2779 详见本上市公告书“第 2020 年 12 月 百奥常兴 1.1532 119.6055 0.2995 八节 重要承诺事项” 至今 之“一、重要承诺事 祐和常青 0.1983 364.7840 0.9133 祐和常盛 99.2040 1,260.0000 3.1547 项”之“（一）股份锁 定的承诺” 百奥常盈 0.0273 208.9435 0.5231 2 倪健 执行董事 2020 年 12 月 祐和常青 0.2473 395.8840 0.9912 - 至今 百奥常青 6.2300 1,705.2180 4.2695 3 张海超 执行董事 2020 年 12 月 百奥常盈 2.3454 208.9435 0.5231 - 至今 百奥常盛 3.8363 1,860.4640 4.6582 2020 年 12 月 成长共赢 19.9800 245.9520 0.6158 - 4 周可祥 非执行董事 至今 自上市之日起 12 个月 招银共赢 3.9174 135.5760 0.3395 - 2020 年 12 月 百奥常青 4.8155 1,705.2180 4.2695 详见本上市公告书“第 5 郭朝设 副总经理 至 2025 年 8 - 八节 重要承诺事项” 月 百奥常盈 2.3454 208.9435 0.5231 之“一、重要承诺事 直接持股 对持股企业的权 持股企业直接或 持股企业直接或 持有债 序号 姓名 职务 任职期间 企业 益比例（%） 间接持发行人股 间接持发行人股 券情况 限售期限 份数量（万股） 份比例（%） 副总经理、 2020 年 12 月 百奥常红 13.3126 532.0041 1.3320 项”之“（一）股份锁 6 杨毅 核心技术人 至 2025 年 8 百奥常盈 2.3454 208.9435 0.5231 - 定的承诺” 员 月 祐和常青 27.0355 364.7840 0.9133 7 刘斌 财务总监 2020 年 12 月 百奥常盛 3.6970 1,860.4640 4.6582 - 至今 百奥常红 4.5937 532.0041 1.3320 董事会秘 2020 年 12 月 百奥常荣 5.7309 147.7729 0.3750 8 王永亮 书、副总经 至今 - 理 百奥常盈 2.3454 208.9435 0.5231 百奥常兴 14.7026 119.6055 0.2995 百奥常青 2.7689 1,705.2180 4.2695 2020 年 12 月 百奥常盛 0.1908 1,860.4640 4.6582 9 李妍 监事会主席 至今 - 百奥常盈 2.3454 208.9435 0.5231 祐和常盛 0.0500 1,260.0000 3.1547 2020 年 12 月 百奥常青 2.7689 1,734.8180 4.3436 10 孙春丽 职工监事 至今 - 百奥常盈 2.3454 208.9435 0.5231 监事、核心 2022 年 11 月 百奥常青 3.4611 1,705.2180 4.2695 11 姚佳维 技术人员 至今 - 百奥常盈 2.3454 208.9435 0.5231 核心技术人 2009 年 12 百奥常青 4.8456 1,705.2180 4.2695 12 赵磊 员 月至今 - 百奥常盈 1.4658 208.9435 0.5231 直接持股 对持股企业的权 持股企业直接或 持股企业直接或 持有债 序号 姓名 职务 任职期间 企业 益比例（%） 间接持发行人股 间接持发行人股 券情况 限售期限 份数量（万股） 份比例（%） 13 樊利军 核心技术人 2015 年 12 月 百奥常青 2.0767 1,705.2180 4.2695 - 员 至今 百奥常红 1.7794 532.0041 1.3320 白阳 核心技术人 2012 年 11 月 百奥常盈 14 员 至今 2.3454 208.9435 0.5231 - 百奥常兴 8.2883 119.6055 0.2995 百奥常青 0.6922 1,705.2180 4.2695 15周小飞 核心技术人 2011 年 7 月 百奥常盈 2.3454 208.9435 0.5231 - 员 至今 百奥常兴 6.2461 119.6055 0.2995 核心技术人 2016 年 9 月 百奥常鑫 10.4170 70.8223 0.1773 16 李镝锐 员 至今 - 百奥常兴 3.9040 119.6055 0.2995 除上述已披露的情形外，截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属未间接持有公司股份。 （二）股份质押、冻结或诉讼纠纷情况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的上述持股不存在质押、冻结的情况。 四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划 （一）股权激励平台基本情况 截至本上市公告书签署日，百奥常青、百奥常盛、祐和常盛、祐和常青、百奥常红、百奥常鑫、百奥常荣、百奥常和、百奥常兴、百奥常盈、Biocytogener II 为发行人股权激励平台，其中百奥常红、百奥常鑫系通过百奥常青间接持有发行人股份，百奥常荣、百奥常和、百奥常兴、Biocytogener II 系通过百奥常盛间接持有发行人股份，百奥常盈系通过百奥常盛和祐和常青间接持有发行人股份。 截至本上市公告书签署日，百奥常青持有发行人 1,705.2180 万股，占发行人总股本的 4.2695%；百奥常盛持有发行人 1,860.4640 万股，占发行人总股本的 4.6582%；祐和常盛持有发行人 1,260.0000 万股，占发行人总股本的 3.1547%；祐和常青持有发行人364.7840 万股，占发行人总股本的 0.9133%；百奥常红持有百奥常青合伙份额的31.1986%，通过百奥常青持有发行人 532.0041 万股，占发行人总股本的 1.3320%；百奥常鑫持有百奥常青合伙份额的 4.1533%，通过百奥常青持有发行人 70.8223 万股，占发行人总股本的 0.1773%；百奥常荣持有百奥常盛合伙份额的 8.0503%，通过百奥常盛持有发行人 147.7729 万股，占发行人总股本的 0.3750%；百奥常和持有百奥常盛合伙份额的 5.9653%，通过百奥常盛持有发行人 110.9822 万股，占发行人总股本的 0.2779%；百奥常兴持有百奥常盛合伙份额的 6.4288%，通过百奥常盛持有发行人 119.6055 万股，占发行人总股本的 0.2995%；百奥常盈持有百奥常盛合伙份额的 7.6962%，通过百奥常盛持有发行人 143.1850 万股，占发行人总股本的 0.3585%，并且持有祐和常青合伙份额的18.0267%，通过祐和常青持有发行人 65.7585 万股，占发行人总股本的 0.1646%； BiocytogenerII 持有百奥常盛合伙份额的 1.9306%，通过百奥常盛持有发行人 35.9181 万股，占发行人总股本的 0.0899%。 发行人股权激励平台百奥常青、百奥常盛、祐和常盛、祐和常青、百奥常红、百奥常鑫、百奥常荣、百奥常和、百奥常兴、百奥常盈、BiocytogenerII 合伙人情况参见“附件六：发行人股权激励平台人员构成情况”。 除上述股权激励平台外，为承认特定员工作出的贡献，向其提供激励，以挽留该等员工持续经营和发展公司，并吸引合适的人员进一步发展公司，公司参考行业惯例，制定并实施百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司员工股份奖励计划（以下简称“股份奖励计划（H 股）”），主要情况如下： 激励计划名称 百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司员工股份奖励计划 公司委托受托人 1，根据公司指示及百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司 股份来源 员工股份奖励计划相关规则（以下简称“计划规则”），通过二级市场交易以 现行市价收购公司已在香港联交所发行上市的 H 股股份 资金来源 公司自筹资金 除董事会根据计划规则决定提前终止外，计划有效期为 2022 年 11 月 7 日到 期限 2022 年 11 月 7 日起十年期限结束为止，但对于按照计划规则在计划到期之前 授予的任何股权未归属的奖励股份而言，为归属该等奖励股份或根据计划规定 另有要求的除外 被激励对象范围 公司、其子公司以及根据适用会计准则和政策被视为公司子公司的实体的任何 全职员工（不包括任何排除员工 2） 董事会作出的进一步奖励股份奖励不得导致董事会根据计划奖励的 H 股股数 计划限额 超过截至通过日期公司已发行股本的 5%。根据计划向某一选定员工奖励的 H 股股数最高不得超过截至通过日期公司已发行股本的 1% 董事会可以选择选定员工，确定每名选定员工的奖励股份股数，并向受托人告 知其决定。在确定每名选定员工的奖励股份股数时，董事会可以考虑集团一般 财务状况以及相关选定员工的职级、职能和司龄等事项。董事会有权在奖励股 份的股权归属之前施加其自行决定认为适当的任何条件（包括但不限于选定员 授出奖励股份 工须满足的绩效、经营和财务目标以及其他标准（如有））。在授予奖励之后， 在各个相关股权归属日期，选定员工始终为员工。任何奖励应归获得奖励的选 定员工个人所有，不得转让，并且根据该等奖励或相关收入或者计划下的任何 返回股份，在股权归属日期之前，选定员工不得以任何方式出售、转移、质押、 抵押参考金额或与该选定员工相关的奖励股份，也不得对其设置产权负担或创 建有利于任何其他人的任何利益 受托人如持有计划的未归属信托股份，无论该等信托股份是否已经作为奖励股 投票权 份授予相应的选定员工，都应放弃就根据上市规则需要股东批准的事项进行直 接或间接投票表决，但法律要求根据受益所有人的指示进行投票表决且已发出 该等指示的情形除外 内部决策 2022 年 10 月 17 日、2022 年 11 月 7 日，公司董事会、股东大会分别审议通过 股份奖励计划（H 股）的相关议案 注 1：上述股份奖励计划（H 股）的受托人为 CMBWingLung(Trustee)Limited、FutuTrusteeLimited。注 2：排除员工为（i）在提议授予奖励时，是指自与公司、其子公司或根据适用会计准则和政策被视为公司子公司的实体签订的雇佣合同中所述的入职日起在该实体工作不超过 2 年的员工，但董事会根据具体情况自行作出其他决定的除外，或者（ii）员工居住地法律法规不允许根据计划条款给出奖励股份奖励和/或进行奖励股份股权归属或转移的任何员工，或者董事会或受托人（视情况而定）认为为遵守员工居住地适用法律法规而必须排除或为便于遵守此等法律法规而需要排除的任何员工。 发行人已于 2023 年 6 月 6 日召开公司董事会，同意实施并授予 H 股激励股份及制 定 H 股股份激励管理办法；并于 2025 年 1 月 7 日召开董事会，审议同意实施 2024 年 度 H 股股票激励方案。截至 2025 年 6 月 30 日，公司已通过二级市场购买并向 163 名 激励对象授予 1,650,248 股 H 股股份。 （二）股权激励计划锁定期 直接持有发行人股权的股权激励平台百奥常青、百奥常盛、祐和常盛、祐和常青均已出具关于股份锁定及减持的承诺，承诺具体内容请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“（一）股份锁定的承诺”和“（二）持股意向及减持意向的承诺”。五、本次发行前后公司股本结构变动情况 本次发行前公司的总股本为 399,398,420 股，本次公开发行股票数量为 47,500,000 股，发行股份占公司发行后总股本的比例约为 10.63%，发行后公司总股本为 446,898,420股，全部为公开发行新股，不设老股转让。本次发行前后公司的股权结构如下： 发行前 发行后 序号 股东 股份数 持股比例 股份数 持股比例 限售期限 （股） （%） （股） （%） 1 国投重大专项 42,133,320 10.5492 42,133,320 9.4279 自上市之日起 12 个月 基金 2 倪健 29,004,840 7.2621 29,004,840 6.4903 详见本上市公告书“第八 节 重要承诺事项”之 3 沈月雷 26,394,840 6.6086 26,394,840 5.9062 “一、重要承诺事项”之 “（一）股份锁定的承诺” 4 招银柒号 22,602,960 5.6593 22,602,960 5.0577 自上市之日起 12 个月 5 招银拾玖号 19,060,920 4.7724 19,060,920 4.2652 自上市之日起 12 个月 6 国投创业深圳 18,996,120 4.7562 18,996,120 4.2507 自上市之日起 12 个月 基金 7 百奥常青 17,052,180 4.2695 17,052,180 3.8157 详见本上市公告书“第八 节 重要承诺事项”之 8 百奥常盛 18,604,640 4.6582 18,604,640 4.1631 “一、重要承诺事项”之 “（一）股份锁定的承诺” 9 国寿成达 14,296,320 3.5795 14,296,320 3.1990 自上市之日起 12 个月 详见本上市公告书“第八 10 祐和常盛 12,600,000 3.1547 12,600,000 2.8194 节 重要承诺事项”之 “一、重要承诺事项”之 “（一）股份锁定的承诺” 11 百奥医疗 12,144,960 3.0408 12,144,960 2.7176 自上市之日起 12 个月 12 国投创业宁波 11,808,000 2.9564 11,808,000 2.6422 自上市之日起 12 个月 基金 13 国寿疌泉 9,222,840 2.3092 9,222,840 2.0637 自上市之日起 12 个月 14 人保健康 9,222,840 2.3092 9,222,840 2.0637 自上市之日起 12 个月 15 元清本草 9,193,680 2.3019 9,193,680 2.0572 自上市之日起 12 个月 16 朱明臣 7,475,400 1.8717 7,475,400 1.6727 自上市之日起 12 个月 17 招银朗曜 6,433,560 1.6108 6,433,560 1.4396 自上市之日起 12 个月 详见本上市公告书“第八 18 祐和常青 3,647,840 0.9133 3,647,840 0.8163 节 重要承诺事项”之 “一、重要承诺事项”之 “（一）股份锁定的承诺” 19 Cbio 4,665,600 1.1682 4,665,600 1.0440 自上市之日起 12 个月 20 招银资本 3,074,400 0.7698 3,074,400 0.6879 自上市之日起 12 个月 21 成长共赢 2,459,520 0.6158 2,459,520 0.5504 自上市之日起 12 个月 22 招银共赢 1,355,760 0.3395 1,355,760 0.3034 自上市之日起 12 个月 23 神元投资 1,229,760 0.3079 1,229,760 0.2752 自上市之日起 12 个月 24 其他 H 股公众 96,718,120 24.2158 96,718,120 21.6421 不涉及，所持股票为港股 股东 股票 25 中国中金财富 1,900,000 0.4252 自上市之日起 24 个月 证券有限公司 中金百奥赛图 26 1 号员工参与 455,772 0.1020 自上市之日起 12 个月 战略配售集合 资产管理计划 27 其他参与战略 自上市之日起 12 个月 配售的投资者 6,536,730 1.4627 28 网下限售部分 2,719,857 0.6086 自上市之日起 6 个月 29 无限售条件的 35,887,641 8.0304 - 流通 A 股 合计 399,398,420 100.0000 446,898,420 100.0000 - 注 1：2023 年 9 月 1 日，发行人申请全流通的股东锁定期届满，发行人不掌握除百奥常青、百奥常 盛、祐和常盛、祐和常青以外的申请全流通的股东的减持情况，此“其他 H 股公众股东”含申请全流通的股东百奥维达、Astral、原点正则、同创国盛、COWIN CHINA、苇渡阿尔法、LBC、CTW、OrbiMed、Octagon。 注 2：合计数与各部分数直接相加之和尾数若存在差异系由四舍五入造成。 六、本次上市前公司前十名股东持股情况 本次发行前，除其他 H 股公众股东外，发行人前十名股东持股情况如下： 序号 股东 股份数（万股） 持股比例（%） 限售期限 1 国投重大专项基金 4,213.3320 10.5492 自上市之日起 12 个月 2 倪健 2,900.4840 7.2621 详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、重要承 3 沈月雷 2,639.4840 6.6086 诺事项”之“（一）股份锁定的 承诺” 4 招银柒号 2,260.2960 5.6593 自上市之日起 12 个月 5 招银拾玖号 1,906.0920 4.7724 自上市之日起 12 个月 6 国投创业深圳基金 1,899.6120 4.7562 自上市之日起 12 个月 7 百奥常盛 1,860.4640 4.6582 详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、重要承 8 百奥常青 1,734.8180 4.3436 诺事项”之“（一）股份锁定的 承诺” 9 国寿成达 1,429.6320 3.5795 自上市之日起 12 个月 详见本上市公告书“第八节 10 祐和常盛 1,260.0000 3.1547 重要承诺事项”之“一、重要承 诺事项”之“（一）股份锁定的 承诺” 七、本次发行战略配售情况 （一）本次战略配售的总体安排 截至 2025 年 11 月 25 日（T-3 日），参与战略配售的投资者均已足额按时缴纳认购 资金。保荐人（主承销商）在 2025 年 12 月 4 日（T+4 日）之前将参与战略配售的投资 者初始缴款金额超过最终获配股数对应金额的多余款项退回。 本次发行最终战略配售结果如下： 序 获配股数 获配股数占本次 获配金额 限售期 号 投资者名称 类型 （股） 发行数量的比例 （元） （月） （%） 与发行人经营业务具有 1 苏州元禾控股股 战略合作关系或长期合 1,874,062 3.95% 49,999,974.16 12 份有限公司 作愿景的大型企业或其 下属企业 与发行人经营业务具有 2 厦门金圆投资集 战略合作关系或长期合 749,625 1.58% 19,999,995.00 12 团有限公司 作愿景的大型企业或其 下属企业 厦门建发新兴产 与发行人经营业务具有 3 业股权投资柒号 战略合作关系或长期合 749,625 1.58% 19,999,995.00 12 合伙企业（有限 作愿景的大型企业或其 合伙） 下属企业 具有长期投资意愿的大 4 中国保险投资基 型保险公司或其下属企 3,163,418 6.66% 84,399,992.24 12 金（有限合伙） 业、国家级大型投资基 金或其下属企业 5 中金财富 参与跟投的保荐人相关 1,900,000 4.00% 50,692,000.00 24 子公司 发行人的高级管理人员 6 中金百奥赛图 1 与核心员工参与本次战 455,772 0.96% 12,159,996.96 12 号 略配售设立的专项资产 管理计划 合计 8,892,502 18.72% 237,251,953.36 - （二）保荐人相关子公司参与战略配售情况 保荐机构将安排相关子公司中国中金财富证券有限公司参与本次发行战略配售，最 终战略配售数量为 1,900,000 股，占本次发行数量的 4.00%，跟投金额为 50,692,000.00 元。中国中金财富证券有限公司本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并 上市之日起 24 个月。 （三）发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况 1、投资主体 发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中 金百奥赛图 1 号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下称“中金百奥赛图 1 号”）。 2、参与规模和具体情况 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划初始战略配售数量为 4,750,000 股，占本次发行数量的 10.00%，且认购金额不超过 1,216万元。本次发行中金百奥赛图 1 号最终战略配售数量为 455,772 股，占本次发行数量的0.96%，认购金额为 12,159,996.96 元。中金百奥赛图 1 号的基本信息如下： 产品名称 中金百奥赛图 1 号员工参与战略配售集合资产管理计划 产品编码 SBHW79 管理人名称 中国国际金融股份有限公司 托管人名称 兴业银行股份有限公司北京分行 备案日期 2025 年 11 月 4 日 成立日期 2025 年 10 月 29 日 到期日 2035 年 10 月 29 日 投资类型 混合类 参与人姓名、职务、认购金额及比例等信息具体如下： 序号 姓名 职务 认购金额 资管计划 人员类别 劳动合同签署 （万元人民币） 份额比例 单位 1 樊利军 动物中心总监 180 11.84% 核心员工 江苏百奥 2 宋建英 商务拓展经理 130 8.55% 核心员工 百奥赛图 3 张磊 药学高级总监 107 7.04% 核心员工 祐和医药 4 李镝锐 总监 100 6.58% 核心员工 百奥赛图 5 郑东琪 Business Specialist II 100 6.58% 核心员工 Boston Corp 6 王积栋 商务拓展经理 96 6.32% 核心员工 上海百奥 7 田茂鹏 研究员 Scientist 90 5.92% 核心员工 百奥赛图 8 刘佳 高级经理 75 4.93% 核心员工 百奥赛图 9 乔艳乐 中国区总监 62 4.08% 核心员工 上海百奥 10 吴敏 高级经理 Scientist 60 3.95% 核心员工 百奥赛图 11 郭振 商务拓展经理 60 3.95% 核心员工 上海百奥 12 尚诚彰 经理 50 3.29% 核心员工 百奥赛图 序号 姓名 职务 认购金额 资管计划 人员类别 劳动合同签署 （万元人民币） 份额比例 单位 13 白阳 大项目部总监 50 3.29% 核心员工 百奥赛图 14 周小飞 总监 40 2.63% 核心员工 百奥赛图 15 丛亚辉 经理 40 2.63% 核心员工 百奥赛图 16 夏铜梅 亚太及中国区总监 40 2.63% 核心员工 百奥赛图 17 王霰儒 内控高级经理 40 2.63% 核心员工 百奥赛图 18 张建 商务拓展经理 40 2.63% 核心员工 上海百奥 19 魏昊辰 总经理助理 40 2.63% 核心员工 百奥赛图 20 巫之东 Sr. Lead Generation 40 2.63% 核心员工 Boston Corp Specialist II Director of Gene 21 邓敏 Targeting 40 2.63% 核心员工 Boston Corp Technology/Principal Scientist I 22 张美玲 临床前商务总监 40 2.63% 核心员工 百奥赛图 合计 1,520 100% - - 注 1：江苏百奥、祐和医药、上海百奥和 Boston Corp 系百奥赛图全资子公司； 注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成； 注 3：中金百奥赛图 1 号战配资管计划所募集资金的 80%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次公开发行股票数量为 47,500,000 股，发行股份占公司发行后总股本的比例约为10.63%，全部为公开发行新股，不设老股转让。 二、发行价格 本次发行价格为 26.68 元/股。 三、每股面值 每股面值为 1.00 元。 四、发行市盈率 本次发行市盈率为 519.12 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股收益确定；每股收益按照 2024 年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 5.86 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产 计算确定；发行后每股净资产按 2025 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东权益加上 本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。 六、发行方式 本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 本次发行股票数量为 47,500,000 股。其中，最终战略配售数量为 8,892,502 股，占 本次发行数量 18.72%。网下最终发行数量为 27,146,498 股，其中网下投资者缴款认购 27,146,498 股，放弃认购数量为 0 股；网上最终发行数量为 11,461,000 股，其中网上投 资者缴款认购 11,419,777 股，放弃认购数量为 41,223 股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为41,223 股。 七、发行后每股收益 0.05 元（以 2024 年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润 的较低者除以本次发行后总股本计算）。 八、发行后每股净资产 4.56 元（按本公司 2025 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募 集资金净额除以本次发行后总股本计算）。 九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 126,730.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为114,405.93 万元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行新股的资 金到位情况进行了审验，并于 2025 年 12 月 4 日出具了《验资报告》（毕马威华振验字 第 2500703 号）。 十、发行费用总额及明细构成 本次发行费用总额为 12,324.07 万元，具体如下： 序号 类型 金额（万元） 1 保荐承销费用 9,850.00 2 审计及验资费用 901.58 3 律师费用 924.53 4 用于本次发行的信息披露费用 564.15 5 发行上市相关的手续费及其他费用 83.81 合计 12,324.07 注：以上发行费用口径均不含增值税金额；合计数与各分项数值之和尾数如存在微小差异，为四舍五入造成。 十一、募集资金净额 本次发行募集资金净额为 114,405.93 万元。 十二、发行后股东户数 本次发行后 A 股股东户数为 28,549 户。 第五节 财务会计信息 一、财务会计资料 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次发行的审计机构，对公司 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 6 月 30 日的合 并及母公司资产负债表，2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月合并及母公 司的利润表、合并及母公司的现金流量表和合并及母公司的股东权益变动表及财务报表附注进行了审计，并出具了毕马威华振审字第 2523544 号标准无保留意见的审计报告。 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司 2025 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2025 年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（毕马威华振专字第2505194 号）。主要财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，审阅报告已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露。 二、2025 年全年业绩预计情况 公司结合经营情况及发展趋势，对 2025 年度业绩进行了初步测算，具体如下： 单位：万元 项目 2025 年度 2024 年度 变动比例 营业收入 135,058.33 98,045.39 37.75% 归属于母公司股东净利润 13,536.61 3,354.18 303.57% 扣除非经常性损益后归属于母公 8,027.34 2,296.80 249.50% 司股东净利润 注：上述 2025 年度业绩预计情况为公司初步预计数据，未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 2025 年度，公司预计可实现营业收入约为 135,058.33 万元，同比增幅约为 37.75%。 公司持续加大海外市场开拓，同时国内生物医药企业释放更多研发需求，得益于公司强大的研发能力、丰富的动物模型资源及不断提高的品牌影响力，公司营业收入实现高速增长。2025 年度公司预计可实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为 8,027.34 万元，较去年同期变动幅度约为 249.50%，营业收入的快速增长使得公司净利润同样快速增长。 上述 2025 年度财务数据为公司初步预计的结果，未经发行人会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，公 司已与保荐人中金公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管 协议》（以下简称“监管协议”）。监管协议对发行人、保荐人及存放募集资金的商业银 行的相关责任和义务进行详细约定。公司募集资金专户开设情况如下： 开户人 开户银行 募集资金专户账号 百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司 南京银行股份有限公司南通分行 0612240000003896 百奥赛图江苏基因生物技术有限公司 南京银行股份有限公司南通分行 0616210000000656 百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司 北京中关村银行股份有限公司 1005890001500026307 百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司 招商银行股份有限公司北京亦庄支行 110932385810018 百奥赛图（北京）生物工程有限公司 招商银行股份有限公司北京亦庄支行 110941514010016 百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司 上海银行股份有限公司北京分行 03006492311 祐和医药科技（北京）有限公司 上海银行股份有限公司北京分行 03006493431 二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影 响的重要事项。具体如下： （一）本公司主营业务发展目标的进展正常，经营状况正常； （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化； （三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负 债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中 披露的重大关联交易； （五）本公司未发生重大投资； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； （七）本公司住所未发生变更； （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。公司在通过科创板上市审核委员会审议时 （2025 年 9 月 24 日），存在与和铂医药正在进行的专利纠纷诉讼，和铂医药当时的诉 讼请求为请求法院判决发行人停止侵权行为、销毁库存侵权产品及用于制造侵权产品的平台、设备，并要求判令发行人赔偿原告经济损失及合理开支共计 100 万元、承担本案 诉讼费用。相关诉讼情况及进展已在招股说明书中披露，2025 年 10 月 13 日，和铂医 药撤回上述与公司的诉讼。2025 年 11 月 5 日，公司收到《上海知识产权法院应诉通知 书》（（2025）沪 73 知民初 260 号），和铂医药就上述同样专利纠纷事实再次向上海知识产权法院起诉公司，诉讼请求变更为请求判令发行人赔偿原告经济损失及合理开支共计1,000 万元，本案诉讼费用由发行人承担。 根据发行人的确认及北京植德律师事务所出具的《产品的可自由实施尽职调查报告》，发行人涉诉产品及技术平台与包括和铂医药涉案专利在内的相关授权专利权利要求保护的技术均不相同，发行人产品及技术平台未落入相关专利的保护范围，相关专利不影响发行人产品及技术平台在中国大陆地区的自由实施。因此，发行人在侵权诉讼中 败诉的可能性较低。本案尚在审理过程中，考虑到涉案专利有效期已于 2025 年 7 月 22 日届满，不再影响公司相关技术平台的使用，和铂医药新的诉讼请求已不包括停止侵权行为、销毁库存侵权产品及用于制造侵权产品的平台、设备等，因此该诉讼不会对发行人未来生产经营产生不利影响。同时，报告期内公司涉案技术平台处于建成初期，开展业务情况较少，不属于公司主要收入来源，极端情况下，若发行人败诉须履行赔偿责任，发行人也具备相应支付能力。因此，本案件预计不会对公司生产经营或本次发行上市产生重大不利影响； （十）本公司未发生重大对外担保事项； （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常； （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生重大变化。 第七节 上市保荐人及其意见 一、保荐人对本次股票上市的推荐意见 中国国际金融股份有限公司作为百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为百奥赛图具备首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件，同意保荐百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。 二、保荐人相关信息 1、保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：陈亮 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系电话：010-65051166 传真：010-65051156 保荐代表人：漆遥、张韦弦 联系人：漆遥、张韦弦 联系方式：010-65051166 三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 漆遥：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾经担任舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人，作为项目负责人或核心成员参与的其他项目包括百济神州有限公司科创板 IPO 项目、成都先导药物开发股份 有限公司科创板 IPO 项目、江苏亿通高科技股份有限公司创业板 IPO 项目、昆明龙津药业股份有限公司主板 IPO 项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张韦弦：于 2013 年取得保荐代表人资格，曾经担任百济神州有限公司科创板 IPO 项目、上海君实生物医药科技股份有限公司科创板 IPO 项目、成都先导药物开发股份有限公司科创板 IPO 项目、中科创达软件股份有限公司创业板 IPO 项目、深圳市科达利实业股份有限公司中小板 A 股 IPO 项目、上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票项目的保荐代表人，作为项目负责人或核心成员参与的其他项目包括上海联影医疗科技股份有限公司科创板 IPO 项目、上海盟科药业股份有限公司科创板 IPO项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 第八节 重要承诺事项 一、重要承诺事项 （一）股份锁定的承诺 1、实际控制人及其一致行动人出具的承诺 发行人实际控制人沈月雷、倪健及其一致行动人百奥常青、百奥常盛、祐和常盛、祐和常青对持有的发行人本次发行上市前的A股股份的转让限制事宜，出具如下承诺： “1、自发行人本次发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业在本次发行上市前已直接或间接持有的发行人 A 股股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 发行人本次发行上市后 6 个月内，如发行人 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于本次发行的发行价，或者发行人本次发行上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）A 股股票收盘价低于本次发行的发行价，本人/本企业在本次发行上市前直接或间接持有的发行人本次发行上市前的 A 股股份的锁定期限自动延长 6 个月。 2、若发行人本次发行上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人/本企业自发行人本次发行的 A 股股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不减持本次发行上市前已直 接或间接持有的发行人 A 股股份。自发行人本次发行的 A 股股票上市之日起第 4 个会 计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的于本次发行上市及上市前已直接或间接持有的发行人股份不得超过发行人股份总数的 2%。发行人实现盈利后，本人/本企业可以自当年年度报告披露后次日起与上述 1 所述届满之日中较晚之日起，减持本人/本企业在本次发行上市前已直接或间接持有的发行人 A 股股份。 3、本人/本企业所直接或间接持有的发行人 A 股股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行上市的发行价。 上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人本次发行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证券监督 管理委员会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。 4、若发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人/本企业不减持直接或间接持有的发行人股份。 5、上述减持均应当符合《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。 6、若违反上述承诺给发行人或相关各方造成损失的，本人/本企业愿承担相应的法律责任。” 2、董事、高管出具的承诺 发行人的持股董事及/或高级管理人员沈月雷、倪健、张海超、周可祥、郭朝设、ZHIHONG LI（李志宏）、QINGCONG LIN（林庆聪）、ZHAOXUE YU（庾照学）、朱艳、杨毅、王铀、ZHAORONG CHEN（陈兆荣）、王永亮、刘斌就其持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下： “1、自发行人本次发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让本人持有的发行人本次发行上市前的 A 股股份。 发行人本次发行上市后 6 个月内，如发行人 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于本次发行的发行价，或者发行人本次发行上市后 6 个月期末本次发行的 A 股股份收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人本次发行上市前的 A 股股份的锁定期限自动延长 6 个月。 本人在锁定期满后两年内减持于本次发行上市前已持有的发行人 A 股股份的，减持价格不低于本次发行的发行价。 上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人本次发行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。 2、发行人本次发行上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自本次发行上市之日起 3 个完整会计年度内，不减持本人于本次发行上市前已持有的发行人 A 股股份；在前述期间内离职的，本人将继续遵守前述承诺；发行人实现盈利后，本人可自当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行上市前已持有的发行人 A 股股份。 3、本人在担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让所持发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职半年内将不以任何方式转让本人持有的发行人股份。 4、上述减持均应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。 5、若发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持持有的发行人股份。 6、本人作出的上述承诺在本人持有发行人股份期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。若违反上述承诺给发行人或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。” 3、监事出具的承诺 李妍、孙春丽、姚佳维作为发行人的持股监事，就其持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下： “1、自发行人本次发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让本人在发行人本次发行上市前持有的发行人 A 股股份。 本人在担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让所持发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职半年内将不以任何方式转让本人持有的发行人股份。 2、发行人本次发行上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自本次发行上市之日起 3 个完整会计年度内，不减持本人于本次发行上市前已持有的发行人 A 股股份； 在前述期间内离职的，本人将继续遵守前述承诺；发行人实现盈利后，本人可自当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行上市前已持有的发行人 A 股股份。 3、上述减持均应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。 4、若发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持持有的发行人股份。 5、本人作出的上述承诺在本人持有发行人股份期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。若违反上述承诺给发行人或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。” 4、核心技术人员出具的承诺 沈月雷、杨毅、白阳、樊利军、姚佳维、赵磊、周小飞、李镝锐作为发行人的持股核心技术人员，就其持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下： “1、自发行人本次发行上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内，不转让或者委托 他人管理其持有的发行人本次发行上市前的 A 股股份。 自所持发行人本次发行上市前的 A 股股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的发 行人本次发行上市前的 A 股股份不得超过本次发行上市时所持发行人首次发行上市前A 股股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。 2、发行人本次发行上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自本次发行上市之日起 3 个完整会计年度内，不减持本人于本次发行上市前已持有的发行人 A 股股份；在前述期间内离职的，本人将继续遵守前述承诺；发行人实现盈利后，本人可自当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行上市前已持有的发行人 A 股股份，但该等减持应当遵守本承诺函的其他承诺及《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关法律法规及规范性文件的规定。 3、若发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法 裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持持有的发行人股份。 4、本人作出的上述承诺在本人持有发行人股份期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。若违反上述承诺给发行人或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。” 5、其他股东关于股份锁定的承诺 （1）持股 5%以上的股东出具的承诺 国投重大专项基金、国投创业深圳基金、国投创业宁波基金就其直接或间接持有的发行人内资股或未上市外资股股份（以下简称“A 股股份”）的流通限制安排出具承诺如下： “1、自本次发行上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次发行上市前已直接或间接持有的发行人 A 股股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。 2、本企业承诺遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件及证券监管机构监管规则的有关规定。若前述规定被修订、废止，本企业将严格遵守不时修订的相关法律法规、规范性文件以及证券监管机构有关股份流通限制的要求。” 招银柒号、招银朗曜、招银拾玖号、招银资本、国寿成达、国寿疌泉就其直接或间接持有的发行人 A 股股份的流通限制安排出具承诺如下： “1、自本次发行上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次发行上市前已直接或间接持有的发行人 A 股股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。 2、本企业承诺遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件及证券监管机构监管规则的有关规定。若前述规定被修订、废止，本企业将严格遵守不时修订的相关法律法规、规范性文件以及证券监管机构有关股份流通限制的要求。 3、如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （2）持股 5%以下的股东出具的承诺 朱明臣、元清本草、招银共赢、百奥医疗、成长共赢、神元投资、Cbio 就其直接或间接持有的发行人 A 股股份的流通限制安排出具承诺如下： “1、自本次发行上市之日起 12 个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人在本次发行上市前已直接或间接持有的发行人 A 股股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。 2、本企业/本人承诺遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件及证券监管机构监管规则的有关规定。若前述规定被修订、废止，本企业/本人将严格遵守不时修订的相关法律法规、规范性文件以及证券监管机构有关股份流通限制的要求。 3、如果因本企业/本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 人保健康就其持有的发行人 A 股股份的流通限制安排出具承诺如下： “1、自本次发行上市之日起 12 个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人在本次发行上市前已持有的发行人 A 股股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。 2、本企业/本人承诺遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件及证券监管机构监管规则的有关规定。若前述规定被修订、废止，本企业/本人将严格遵守不时修订的相关法律法规、规范性文件以及证券监管机构有关股份流通限制的要求。 3、如果因本企业/本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （二）持股意向及减持意向的承诺 1、实际控制人及其一致行动人出具的承诺 发行人实际控制人沈月雷、倪健及其一致行动人百奥常青、百奥常盛、祐和常盛、祐和常青就上市后对持有的发行人本次发行上市前的A股股份的持股意向及减持意向，出具如下承诺： “本人/本企业未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，拟长期持有发行人股份，在限售期满后减持直接或间接持有的发行人本次发行上市前的 A 股股份的，应当严格遵守法律、法规、规范性文件关于股份减持的有关规定及以下要求，明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。 1、减持条件 本人/本企业将按照发行人本次发行上市的招股说明书以及本人/本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持直接或间接持有的发行人本次发行上市前的 A 股股份。在上述限售条件解除后，结合证券市场情况、资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。 2、减持方式 本人/本企业减持所持有的发行人本次发行上市前的 A 股股份应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所科创板的相关减持规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 通过集中竞价交易、大宗交易方式减持发行人本次发行上市前的 A 股股份的，将在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告减持计划并予以公告，按照相关法律法规及上海证券交易所的规定披露减持进展情况。通过集中竞价交易、大宗交易以外的其他方式减持发行人本次发行上市前的 A 股股份的，将提前 3 个交易日予以公告。 3、减持价格 若本人/本企业在锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价（指发行人本次发行的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述 A 股减持价格须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）。 4、减持数量 自发行人本次发行上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，本人/本企业 每年减持所持有的发行人本次发行上市前的 A 股股份不得超过发行人股份总数的 2%，并视减持方式严格遵守法律、法规、规范性文件对减持数量的要求。 5.减持限制存在下列情形之一的，本人/本企业不得减持发行人股份： （1）本人/本企业因涉嫌与发行人有关的证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的； （2）本人/本企业因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （3）本人/本企业因涉及与发行人有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的； （4）法律法规、中国证监会以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。 存在下列情形之一的，本人/本企业不得减持发行人股份： （1）发行人因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的； （2）发行人被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的； （3）发行人可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： ①发行人股票终止上市并摘牌； ②发行人收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示发行人未触及重大违法类强制退市情形； （4）法律法规、中国证监会以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。 发行人存在下列情形之一的，本人/本企业不得通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照相关规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外： （1）最近 3 个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于发行人股东净利润的 30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算； （2）最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于发行人股东的净资产的。 最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于发行人首次公开发行时的股票发行价格的，本人/本企业不得通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照相关规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。 本人/本企业减持所持有的发行人股份，将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。 若违反上述承诺，本人/本企业将在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，所持有的发行人本次发行上市前的 A 股 股份自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。若因违反上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本人/本企业违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 本承诺出具后，如有新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定为准。” 2、持股 5%以上的股东出具的承诺 国投重大专项基金、国投创业深圳基金、国投创业宁波基金作为发行人的股东，就其直接或间接持有的发行人内资股或未上市外资股股份（以下简称“A 股股份”）持股意向及减持意向出具承诺如下： “1、本企业将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次发行上市前本企业直接或间接持有的发行人 A 股股份。本企业在所持发行人 A 股股份限售期届满后，遵守相关法律、法规、规范性文件及证券监管机构监管规则的有关规定且不违背本企业已作出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人 A 股股份。 2、本企业在锁定期满后 24 个月内减持发行人首次公开发行人民币普通股股票前已 发行的 A 股股份（以下简称‘首发前 A 股股份’）的，本企业每年减持的首发前 A 股 股份数量不超过本企业所持发行人首发前 A 股股份总数的 100%，减持价格将根据届时市场情况、并结合公司的股价走势，参考当时的二级市场价格以及适用的法律法规及上海证券交易所规则要求等因素综合判断并决定。 3、本企业将按照相关法律、法规、规范性文件及证券监管机构监管规则所规定的方式减持 A 股股份，包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、在本企业及本企业一致行动人持有发行人 5%以上股份的情况下，如本企业计划减持A股股份，本企业应提前将拟减持数量和减持原因等信息以书面方式通知发行人，由发行人按照相关法律、法规、规范性文件及证券监管机构监管规则的有关规定履行信息披露义务。如果本企业拟通过集中竞价交易减持 A 股股份的，将在首次卖出 A 股股 份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告减持计划，并予以公告；如果本企业拟通过 其他方式减持 A 股股份的，将在减持 A 股股份前 3 个交易日予以公告。 5、本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他相关法律、法规、规范性文件、证券监管机构监管规则关于股份减持的相关规定。若前述规定被修订、废止，本企业将严格遵守不时修订的相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。 6、如果因本企业未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本企业将向发行人或其投资者依法承担相应法律责任。” 招银柒号、招银朗曜、招银拾玖号、招银资本、国寿成达、国寿疌泉作为发行人的股东，就其直接或间接持有的发行人 A 股股份持股意向及减持意向出具承诺如下： “1、本企业将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次发行上市前本企业直接或间接持有的发行人 A 股股份。本企业在所持发行人 A 股股份限售期届满后，遵守相关法律、法规、规范性文件及证券监管机构监管规则的有关规定且不违背本企业已作出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人 A 股股份。 2、本企业在锁定期满后 24 个月内减持发行人首次公开发行人民币普通股股票前已 发行的 A 股股份（以下简称‘首发前 A 股股份’）的，本企业每年减持的首发前 A 股 股份数量不超过本企业所持发行人首发前 A 股股份总数的 100%，减持价格不低于发行人最近一期经审计的合并财务报表每股净资产值。 3、本企业将按照相关法律、法规、规范性文件及证券监管机构监管规则所规定的方式减持 A 股股份，包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、在本企业及本企业一致行动人持有发行人 5%以上股份的情况下，如本企业计划减持A股股份，本企业应提前将拟减持数量和减持原因等信息以书面方式通知发行人，由发行人按照相关法律、法规、规范性文件及证券监管机构监管规则的有关规定履行信 息披露义务。如果本企业拟通过集中竞价交易减持 A 股股份的，将在首次卖出 A 股股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告减持计划，并予以公告；如果本企业拟通过 其他方式减持 A 股股份的，将在减持 A 股股份前 3 个交易日予以公告。 5、本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他相关法律、法规、规范性文件、证券监管机构监管规则关于股份减持的相关规定。若前述规定被修订、废止，本企业将严格遵守不时修订的相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。 6、如果因本企业未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本企业将向发行人或其投资者依法予以赔偿；如果本企业因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。” （三）稳定股价的措施和承诺 1、发行人出具的承诺 公司特制定了首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案，并承诺按照以下稳定公司股价预案执行： “一、启动稳定股价措施的条件 自公司 A 股股票上市之日起三年内，当公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=最近一期经审计的归属于母公司股东的净资产÷公司股份总数；最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，非因不可抗力因素所致，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动稳定公司股价的预案。 二、稳定股价预案的具体措施及顺序 当启动稳定股价预案的条件成熟时，公司及相关主体将选择如下一种或几种相应措施稳定股价： （一）公司回购公司 A 股股票 公司为稳定股价之目的，采取集中竞价交易方式向社会公众股东回购 A 股股份（以下简称‘回购股份’），应符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。 若根据当时适用的相关规定，回购股份需要股东大会审议通过，则公司股东大会对回购股份作出决议，该决议须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及实际控制人承诺就该回购事宜在股东大会上投赞成票。 公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：1、公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2、单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，且不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。 （二）公司控股股东、实际控制人增持 A 股股票 公司回购股份数量达到最大限额后，公司股价仍符合启动条件的，公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下对公司 A 股股票进行增持。 控股股东、实际控制人为稳定股价增持公司 A 股股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：1、控股股东、实际控制人增持 A股股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2、单一会计年度用于增持 A股股份的资金金额累计不低于控股股东、实际控制人上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 10%，且不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 20%。控股股东、实际控制人增持后公司的股权分布应当符合上市条件。 控股股东、实际控制人承诺在增持计划完成后的 6 个月内不出售所增持的 A 股股 份。 （三）公司董事、高级管理人员增持公司 A 股股票 公司控股股东、实际控制人增持股份数量达到最大限额后，公司股价仍符合启动条件的，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立非执行董事，下同）、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下对公司 A 股股票进行增持。 有增持公司 A 股股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司 A 股股 票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：1、增持 A 股股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2、单一会计年度用于增持 A 股股份的资金金额累计不低于董事、高级管理人员上一会计年度自公司所获税后薪酬总和的 10%，且不超过其上一会计年度自公司所获税后薪酬总和的 20%。董事、高级管理人员增持后公司的股权分布应当符合上市条件。 有增持公司 A 股股票义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的 A 股股份。 公司未来若有新选举或新聘任的董事、高级管理人员且其从公司领取薪酬的，均应当履行公司在首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 三、稳定股价措施的启动程序 （一）公司回购股份的启动程序 1、公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的 10 个交易日内作出回购股份的决议； 2、公司董事会应在作出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、独立非执行董事的意见、回购股份方案。若根据当时适用的相关规定，回购股份方案须经股东大会决议的，公司董事会还应在作出回购股份决议后的 2 个交易日内发布召开股东大会的通知； 3、公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购，并在60 个交易日内实施完毕； 4、公司回购股份方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，回购的股份按照董事会或股东大会决定的方式处理。 （二）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司 A 股股票的启动程序 1、公司董事会应在控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司 A 股股票条件触发之日起 2 个交易日内发布增持公告； 2、控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在 30 个交易日内实施完毕。 四、稳定股价方案的终止情形 自公司股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 2、公司继续回购股份或控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员增持公司 A股股份将导致公司股权分布不符合上市条件； 3、继续增持股票将导致控股股东及/或实际控制人及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 五、约束措施 （一）公司将提示及督促公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（包括公司现任董事、高级管理人员，以及在本预案承诺签署时尚未就任的或者未来新选举或聘任的董事、高级管理人员）严格履行在公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市时公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。 （二）公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股价稳定预案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如果公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、若公司违反上市后 3 年内稳定股价预案中的承诺，则公司应：（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（2）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法承担相应的法律责任。 2、若控股股东、实际控制人违反上市后 3 年内稳定股价预案中的承诺，则控股股东、实际控制人应：（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（2）控股股东、实际控制人所持 A 股限售股锁定期自期满后延长 6 个月，并自收到公司书面通知之日起 7 日内，将其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 20%减去其实际增持股票金额（如有）返还给公司。拒不返还的，公司可以从之后发放的现金股利中扣发。 3、若有增持公司 A 股股票义务的公司董事、高级管理人员违反上市后 3 年内稳定 股价预案中的承诺，则该等董事、高级管理人员应：（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（2）每名董事、高级管理人员应自收到公司书面通知之日起 7 日内，按上年度薪酬（税后）总和的 20%减去其实际增持 A股股票金额（如有）向公司支付现金补偿。拒不支付现金补偿的，公司应当自上述期限届满之日起，扣减该名董事、高级管理人员每月税后薪酬直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后薪酬的 20%。” 2、控股股东、实际控制人出具的承诺 发行人控股股东、实际控制人沈月雷、倪健就公司本次发行上市后稳定股价的措施和承诺说明如下： “一、启动稳定股价措施的条件 自公司 A 股股票上市之日起三年内，当公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=最近一期经审计的归属于母公司股东的净资产÷公司股份总数；最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增 股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，非因不可抗力因素所致，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动稳定公司股价的预案。 二、稳定股价预案的具体措施及顺序 当启动稳定股价预案的条件成熟时，公司及相关主体将选择如下一种或几种相应措施稳定股价： （一）公司回购公司 A 股股票 公司为稳定股价之目的，采取集中竞价交易方式向社会公众股东回购 A 股股份（以下简称‘回购股份’），应符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。 若根据当时适用的相关规定，回购股份需要股东大会审议通过，则公司股东大会对回购股份作出决议，该决议须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及实际控制人承诺就该回购事宜在股东大会上投赞成票。 公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：1、公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2、单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，且不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。 （二）公司控股股东、实际控制人增持 A 股股票 公司回购股份数量达到最大限额后，公司股价仍符合启动条件的，公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下对公司 A 股股票进行增持。 控股股东、实际控制人为稳定股价增持公司 A 股股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：1、控股股东、实际控制人增持 A股股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2、单一会计年度用于增持 A股股份的资金金额累计不低于控股股东、实际控制人上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 10%，且不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 20%。控股股东、实际控制人增持后公司的股权分布应当符合上市条件。 控股股东、实际控制人承诺在增持计划完成后的 6 个月内不出售所增持的 A 股股 份。 （三）公司董事、高级管理人员增持公司 A 股股票 公司控股股东、实际控制人增持股份数量达到最大限额后，公司股价仍符合启动条件的，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立非执行董事，下同）、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下对公司A股股票进行增持。 有增持公司 A 股股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司 A 股股 票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：1、增持 A 股股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2、单一会计年度用于增持 A 股股份的资金金额累计不低于董事、高级管理人员上一会计年度自公司所获税后薪酬总和的 10%，且不超过其上一会计年度自公司所获税后薪酬总和的 20%。董事、高级管理人员增持后公司的股权分布应当符合上市条件。 有增持公司 A 股股票义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的 A 股股份。 公司未来若有新选举或新聘任的董事、高级管理人员且其从公司领取薪酬的，均应当履行公司在首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 三、稳定股价措施的启动程序 （一）公司回购股份的启动程序 1、公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的 10 个交易日内作出回购股份的决议； 2、公司董事会应在作出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、独立非执行董事的意见、回购股份方案。若根据当时适用的相关规定，回购股份方案须经股东大会决议的，公司董事会还应在作出回购股份决议后的 2 个交易日内发布召开股东大会的通知； 3、公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购，并在60 个交易日内实施完毕； 4、公司回购股份方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，回购的股份按照董事会或股东大会决定的方式处理。 （二）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司 A 股股票的启动程序 1、公司董事会应在控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司 A 股股票条件触发之日起 2 个交易日内发布增持公告； 2、控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在 30 个交易日内实施完毕。 四、稳定股价方案的终止情形 自公司股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 2、公司继续回购股份或控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员增持公司 A股股份将导致公司股权分布不符合上市条件； 3、继续增持股票将导致控股股东及/或实际控制人及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 五、约束措施 （一）公司将提示及督促公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（包括公司现任董事、高级管理人员，以及在本预案承诺签署时尚未就任的或者未来新选举或聘任的董事、高级管理人员）严格履行在公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市时公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。 （二）公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股价稳定预案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如果公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、若公司违反上市后 3 年内稳定股价预案中的承诺，则公司应：（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（2）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法承担相应的法律责任。 2、若控股股东、实际控制人违反上市后 3 年内稳定股价预案中的承诺，则控股股东、实际控制人应：（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（2）控股股东、实际控制人所持 A 股限售股锁定期自期满后延长 6 个月，并自收到公司书面通知之日起 7 日内，将其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 20%减去其实际增持股票金额（如有）返还给公司。拒不返还的，公司可以从之后发放的现金股利中扣发。 3、若有增持公司 A 股股票义务的公司董事、高级管理人员违反上市后 3 年内稳定 股价预案中的承诺，则该等董事、高级管理人员应：（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（2）每名董事、高级管理人员应自收到公司书面通知之日起 7 日内，按上年度薪酬（税后）总和的 20%减去其实际增持 A股股票金额（如有）向公司支付现金补偿。拒不支付现金补偿的，公司应当自上述期限 届满之日起，扣减该名董事、高级管理人员每月税后薪酬直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后薪酬的 20%。” 本上市公告书 3、董事（不含独立董事）、高级管理人员出具的承诺 沈月雷、倪健、张海超、魏义良、周可祥、张蕾娣、郭朝设、ZHIHONGLI（李志宏）、QINGCONG LIN（林庆聪）、ZHAOXUE YU（庾照学）、朱艳、杨毅、王铀、ZHAORONG CHEN（陈兆荣）、王永亮、刘斌承诺如下： “一、启动稳定股价措施的条件 自公司 A 股股票上市之日起三年内，当公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=最近一期经审计的归属于母公司股东的净资产÷公司股份总数；最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，非因不可抗力因素所致，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动稳定公司股价的预案。 二、稳定股价预案的具体措施及顺序 当启动稳定股价预案的条件成熟时，公司及相关主体将选择如下一种或几种相应措施稳定股价： （一）公司回购公司 A 股股票 公司为稳定股价之目的，采取集中竞价交易方式向社会公众股东回购 A 股股份（以下简称‘回购股份’），应符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。 若根据当时适用的相关规定，回购股份需要股东大会审议通过，则公司股东大会对回购股份作出决议，该决议须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过，公司控股股东及实际控制人承诺就该回购事宜在股东大会上投赞成票。 公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：1、公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2、单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，且不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。 （二）公司控股股东、实际控制人增持 A 股股票 公司回购股份数量达到最大限额后，公司股价仍符合启动条件的，公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下对公司 A 股股票进行增持。 控股股东、实际控制人为稳定股价增持公司 A 股股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：1、控股股东、实际控制人增持 A股股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2、单一会计年度用于增持 A股股份的资金金额累计不低于控股股东、实际控制人上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 10%，且不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 20%。控股股东、实际控制人增持后公司的股权分布应当符合上市条件。 控股股东、实际控制人承诺在增持计划完成后的 6 个月内不出售所增持的 A 股股 份。 （三）公司董事、高级管理人员增持公司 A 股股票 公司控股股东、实际控制人增持股份数量达到最大限额后，公司股价仍符合启动条件的，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立非执行董事，下同）、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下对公司A股股票进行增持。 有增持公司 A 股股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司 A 股股 票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：1、增持 A 股股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2、单一会计年度用于增持 A 股股份的资金金额累计不低于董事、高级管理人员上一会计年度自公司所获税 后薪酬总和的 10%，且不超过其上一会计年度自公司所获税后薪酬总和的 20%。董事、高级管理人员增持后公司的股权分布应当符合上市条件。 有增持公司 A 股股票义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的 A 股股份。 公司未来若有新选举或新聘任的董事、高级管理人员且其从公司领取薪酬的，均应当履行公司在首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 三、稳定股价措施的启动程序 （一）公司回购股份的启动程序 1、公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的 10 个交易日内作出回购股份的决议； 2、公司董事会应在作出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、独立非执行董事的意见、回购股份方案。若根据当时适用的相关规定，回购股份方案须经股东大会决议的，公司董事会还应在作出回购股份决议后的 2 个交易日内发布召开股东大会的通知； 3、公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购，并在60 个交易日内实施完毕； 4、公司回购股份方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，回购的股份按照董事会或股东大会决定的方式处理。 （二）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司 A 股股票的启动程序 1、公司董事会应在控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司 A 股股票条件触发之日起 2 个交易日内发布增持公告； 2、控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在 30 个交易日内实施完毕。 四、稳定股价方案的终止情形 自公司股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 2、公司继续回购股份或控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员增持公司 A股股份将导致公司股权分布不符合上市条件； 3、继续增持股票将导致控股股东及/或实际控制人及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 五、约束措施 （一）公司将提示及督促公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（包括公司现任董事、高级管理人员，以及在本预案承诺签署时尚未就任的或者未来新选举或聘任的董事、高级管理人员）严格履行在公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市时公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。 （二）公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股价稳定预案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如果公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、若公司违反上市后 3 年内稳定股价预案中的承诺，则公司应：（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（2）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法承担相应的法律责任。 2、若控股股东、实际控制人违反上市后 3 年内稳定股价预案中的承诺，则控股股 东、实际控制人应：（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（2）控股股东、实际控制人所持 A 股限售股锁定期自期满后延长 6 个月，并自收到公司书面通知之日起 7 日内，将其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 20%减去其实际增持股票金额（如有）返还给公司。拒不返还的，公司可以从之后发放的现金股利中扣发。 3、若有增持公司 A 股股票义务的公司董事、高级管理人员违反上市后 3 年内稳定 股价预案中的承诺，则该等董事、高级管理人员应：（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（2）每名董事、高级管理人员应自收到公司书面通知之日起 7 日内，按上年度薪酬（税后）总和的 20%减去其实际增持 A股股票金额（如有）向公司支付现金补偿。拒不支付现金补偿的，公司应当自上述期限届满之日起，扣减该名董事、高级管理人员每月税后薪酬直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后薪酬的 20%。” （四）对欺诈发行上市的股份购回承诺 1、发行人出具的承诺 就欺诈发行上市的股份购回事宜，发行人出具承诺如下： “一、本公司保证本次首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。 二、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认之日起五个工作日内启动股份购回程序，依法购回本公司本次公开发行的全部新股。” 2、控股股东、实际控制人出具的承诺 发行人控股股东、实际控制人沈月雷、倪健关于欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺如下： “1、公司本次发行的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司亦不存在任何以欺诈手段骗取发行注册的情形。 2、若本次发行上市被监管机构认定为构成欺诈发行，公司控股股东、实际控制人承诺将督促公司在中国证券监督管理委员会等有权部门确认之日起 5 个工作日内启动股份购回程序，依法购回本次公开发行的 A 股股票，并对前述购回义务承担相应的法律责任。” （五）填补被摊薄即期回报的承诺 1、发行人出具的承诺 为保证关于填补被摊薄即期回报的措施能够得到有效执行，发行人出具承诺如下： “一、增强现有业务板块的竞争力，进一步提高公司盈利能力 公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的生产管理及销售模式，进一步拓展国内外客户，以提高业务收入，降低成本费用，增加利润；设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，节省公司的财务费用支出；加强企业内部控制，进一步强化预算管理及预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 二、加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期效益 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募投项目早日实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 三、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保证专款专用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 四、建立健全持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，为明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，并制定了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后三年（含上市当年）内股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。 五、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障 公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立非执行董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 公司如违反前述承诺，将及时公告所违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东及社会公众投资者道歉。” 2、控股股东、实际控制人出具的承诺 沈月雷、倪健作为发行人控股股东、实际控制人及沈月雷作为发行人董事、高级管理人员，倪健作为发行人董事，出具承诺如下： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、本人将严格遵守公司制定的填补回报措施及承诺，将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，在本人职权范围内督促公司执行已制定的填补回报措施及承诺。 3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人 承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 3、董事、高级管理人员出具的承诺 除实际控制人外，公司的全体董事和高级管理人员，出具承诺如下： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对个人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。” （六）利润分配政策的承诺 1、发行人出具的承诺 2023 年 4 月 20 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公 司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划的议案》，就发行后的股利分配政策进行了规定，具体内容参见本上市公告书之“第九节投资者保护”之“二、本次发行前后股利分配政策”之“（二）本次发行完成后的股利分配政策”的相关内容。 为保证上述股利分配政策能够得到有效执行，发行人出具承诺如下： “本公司承诺将遵守并执行相关法律、法规及规范性文件等有关规定以及届时有效的《百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司章程》和本公司股东大会审议通过的《百 奥赛图（北京）医药科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后三年（含上市当年）内股东分红回报规划》等规定中适用的相关利润分配政策。如遇相关法律、法规及规范性文件修订的，本公司将及时根据该等修订调整公司利润分配政策并严格执行。 如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担责任。” 2、控股股东、实际控制人出具的承诺 沈月雷、倪健作为发行人控股股东、实际控制人，出具承诺如下： “本人承诺将遵守并执行相关法律、法规及规范性文件等有关规定以及届时有效的《公司章程》和公司股东大会审议通过的《百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后三年（含上市当年）内股东分红回报规划》等规定中适用的利润分配政策，并督促公司根据公司股东大会相关决议实施利润分配。如遇相关法律、法规及规范性文件修订的，本人将督促公司及时根据该等修订调整公司利润分配政策并严格执行。” （七）依法承担赔偿责任的承诺 发行人承诺：“若公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。” 沈月雷、倪健作为发行人控股股东、实际控制人及沈月雷作为发行人董事、高级管理人员，倪健作为发行人董事承诺：“若公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 如未及时履行上述承诺，本人将在股东大会及信息披露指定媒体上就未履行上述承诺事项向股东和社会公众道歉，并停止在公司处领取分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。” 除实际控制人外，公司的全体董事、监事及高级管理人员承诺：“若公司本次发行 上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” 就发行人、控股股东、实际控制人以及其他相关承诺主体出具的其他承担赔偿或赔偿责任的承诺参见“第十二节 附件”之“附件二：与投资者保护相关的承诺、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”之“十、股份回购和股份买回的承诺”及“十一、关于未履行承诺的约束措施的承诺”的相关内容。 本次发行的保荐机构（主承销商）、律师、审计机构、评估机构就信息披露及依法承担赔偿或赔偿责任事项出具承诺如下： 保荐机构（主承销商）承诺：“因中国国际金融股份有限公司为百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 发行人律师承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。” 审计机构承诺：“本所为百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司首次公开发行股票出具的报告如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 评估机构承诺：“本机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 若因本机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” （八）避免同业竞争的承诺 发行人控股股东、实际控制人沈月雷、倪健就避免同业竞争承诺如下： “一、截至本声明与承诺签署日，发行人控股股东、实际控制人不存在直接或间接控制的其他企业（无论在中国境内还是中国境外）与发行人的业务存在直接或间接的同业竞争的情形。 二、为避免未来发行人控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人承诺： 在作为发行人控股股东、实际控制人期间，本声明承诺签署人不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传）支持直接或间接对发行人的经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本声明承诺签署人亦将促使其直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传）支持直接或间接对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。 三、为了更有效地避免未来发行人控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企业与发行人之间产生同业竞争，本声明承诺签署人还将采取以下措施： （一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本声明承诺签署人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与发行人相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争； （二）如本声明承诺签署人及其直接或间接控制的其他企业存在与发行人相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本声明承诺签署人直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，本声明承诺签署人应于发现该业务机会后立即通知发行人，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本声明承诺签署人及其直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予发行人； （三）如本声明承诺签署人直接或间接控制的其他企业出现了与发行人相竞争的业务，本声明承诺签署人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本声明承诺签署人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给发行人或作为出资投入发行人。 四、如本声明承诺签署人违反上述承诺并给发行人造成损失，本声明承诺签署人承诺将承担相应的法律责任。上述承诺在本声明承诺签署人作为发行人控股股东、实际控制人期间持续有效。” （九）减少及规范关联交易的承诺 1、控股股东、实际控制人出具的承诺 为规范及减少关联交易相关事宜，发行人控股股东及实际控制人承诺如下： “（1）在本人作为发行人的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将尽量减少与发行人及其子公司的关联交易。 （2）对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与发行人或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司章程》等有关规定履行回避及信息披露义务和办理有关报批事宜，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，本人保证不通过关联交易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益。 （3）如违反上述承诺，本人愿意承担由此给发行人造成的全部损失。 （4）上述承诺在本人作为发行人的控股股东、实际控制人期间持续有效。” 2、其他股东出具的承诺 为规范及避免关联交易相关事宜，国投重大专项基金、国投创业深圳基金、国投创业宁波基金承诺如下： “1、在本企业作为发行人的股东期间，本企业将善意履行作为发行人股东的义务， 不利用该股东地位，就发行人与本企业及（或）本企业控制的其他企业之间的任何关联交易，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。本企业及本企业控制的其他企业将尽量减少与发行人及其子公司的关联交易。 2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与发行人及其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及届时有效的《百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司章程》等有关规定履行关联交易决策、回避表决及信息披露义务，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，本企业保证不通过关联交易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益。 3、本企业将积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。” 为规范及避免关联交易相关事宜，招银柒号、招银朗曜、招银拾玖号、招银资本、国寿成达、国寿疌泉、Astral、百奥维达承诺如下： “1、在本企业作为发行人持股 5%以上的股东期间，本企业将善意履行作为发行人股东的义务，不利用该股东地位，就发行人与本企业及（或）本企业控制的其他企业之间的任何关联交易，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。本企业及本企业控制的其他企业将尽量减少与发行人及其子公司的关联交易。 2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与发行人及其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及届时有效的《百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司章程》等有关规定履行关联交易决策、回避表决及信息披露义务，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，本企业保证不通过关联交易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益。 3、如违反上述承诺，本企业愿意依法承担相应的法律责任。” （十）股份回购和股份买回的承诺 关于股份回购和股份买回，发行人出具承诺如下： “本公司承诺公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若本公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 若本公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部人民币普通股（A 股）新股。在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司招股说明书及其他信息披露资料存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 5 个交易日内，本公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格为公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票时的发行价并加算银行同期存款利息或者法律法规、证券监督管理部门规定及认可的其他价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）。” 关于股份回购和股份买回，控股股东、实际控制人沈月雷、倪健出具承诺如下： “1、如本次发行上市的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，且该等违法事实被中国证券监督管理部门等有权机关认定的，本人将在有权机关作出上述认定后督促公司及时提出股份回购方案，并根据相关法律法规及公司章程的规定提交董事会、股东大会审议，依法回购本次发行的全部 A 股股份。本人将在公司召开董事会和股东大会审议股份回购方案时投赞成票。 2、本人将督促公司以公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票时的发行价并加算银行同期存款利息或者法律法规、证券监督管理部门规定及认可的其他价格（如果 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）为回购价格启动股份回购。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的，从其规定。 3、就公司稳定股价机制涉及股份回购事宜，本人将督促公司遵守和执行《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案》的内容并履行相应的义务，承担相应的责任。” （十一）关于未履行承诺的约束措施的承诺 1、发行人出具的承诺 为促进相关承诺主体已公开承诺事项的履行，对未履行的承诺的主体采取约束措施，发行人出具承诺如下： “一、本公司将严格履行本公司在上市招股说明书中所披露的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 二、如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行有关公开承诺事项的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司承诺： （一）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者道歉；（二）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（三）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；（四）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；（五）如本公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失；如该等已违反的承诺仍可继续履行，发行人将继续履行该等承诺。 三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行有关公开承诺事项的，本公司承诺： （一）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（二）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司及投资者的权益。” 2、控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的承诺 沈月雷、倪健作为发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人百奥常青、百奥常盛、祐和常盛、祐和常青，已在本上市公告书中作出相关声明与承诺并保证严格执行，就未能兑现承诺时的约束措施承诺如下： “一、本人/本企业将严格履行本人/本企业在发行人上市招股说明书中所披露的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 二、如本人/本企业未能履行、确已无法履行或无法按期履行有关公开承诺事项的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人/本企业无法控制的客观原因导致的除外），本人/本企业承诺： （一）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者道歉；（二）向发行人及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；（三）违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿；（四）将应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；（五）不转让本人/本企业直接及间接持有的发行人本次公开发行前的 A 股股份。 三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人/本企业无法控制的客观原因导致本人/本企业未能履行、确已无法履行或无法按期履行有关公开承诺事项的，本人/本企业承诺： （一）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（二）向发行人及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。” 3、董事、监事、高级管理人员出具的承诺 公司的全体董事、监事、高级管理人员已在本上市公告书中作出相关声明与承诺并保证严格执行，就未能兑现承诺时的约束措施承诺如下： “1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； 3、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； 4、给投资者造成损失的，本人将向投资者依法承担赔偿责任。” 4、核心技术人员出具的承诺 除实际控制人外，发行人核心技术人员已在本上市公告书中作出相关声明与承诺并保证严格执行，就未能兑现承诺时的约束措施承诺如下： “一、本人将严格履行本人在发行人上市招股说明书中所披露的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 二、如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行有关公开承诺事项的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人承诺： （一）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者道歉；（二）向发行人及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；（三）本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿；（四）不主动要求离职；（五）不转让本人直接及间接持有的发行人首次公开发行前的股份（如有）；（六）本人同意发行人调减向本人发放工资、奖金和津贴（如有）等，并将此直接用于 执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。 三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行有关公开承诺事项的，本人承诺： （一）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（二）向发行人及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。” 5、持股 5%以上的股东出具的承诺 国投重大专项基金、国投创业深圳基金、国投创业宁波基金针对其在发行人本次发行上市的招股说明书中所作出的各项承诺，承诺如下： “1、本企业将严格履行本企业/本人在发行人本次发行上市的招股说明书中所披露的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 2、如本企业未能履行、确已无法履行或无法按期履行本企业在发行人本次发行上市的招股说明书中所披露的有关公开承诺事项的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），本企业承诺： （1）在股东大会及中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向发行人及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；（3）依法承担因未履行承诺事项而导致的相应法律责任。 3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业未能履行、确已无法履行或无法按期履行本企业在发行人本次发行上市的招股说明书中所披露有关公开承诺事项的，本企业承诺： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向发行人及投资者提出补充承诺或替代承 诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。” 招银柒号、招银朗曜、招银拾玖号、招银资本、国寿成达、国寿疌泉、Astral、百奥维达针对其在发行人本次发行上市的招股说明书中所作出的各项承诺，承诺如下： “1、本企业将严格履行本企业/本人在发行人本次发行上市的招股说明书中所披露的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 2、如本企业未能履行、确已无法履行或无法按期履行本企业在发行人本次发行上市的招股说明书中所披露的有关公开承诺事项的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），本企业承诺： （1）在股东大会及中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向发行人和投资者道歉；（2）向发行人及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；（3）依法承担因未履行承诺事项而导致的相应法律责任。 3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业未能履行、确已无法履行或无法按期履行本企业在发行人本次发行上市的招股说明书中所披露有关公开承诺事项的，本企业承诺： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向发行人及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。” （十二）关于股东信息披露的专项承诺 发行人就股东信息披露出具承诺如下： “1、本公司的境内未上市股份股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。 2、除本次发行上市招股说明书已披露情形外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。 3、本公司境内未上市股份股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。 4、经自查，本公司不存在证监会系统离职人员及其父母、配偶、子女、子女配偶直接或间接入股公司的情形。 5、本公司不存在股权争议、纠纷或潜在争议、纠纷情形。 6、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。 7、本公司确认上述承诺真实、有效，并愿意承担相应的法律责任。” （十三）业绩下滑情形相关承诺 发行人实际控制人沈月雷、倪健及其一致行动人百奥常青、百奥常盛、祐和常盛、祐和常青作出业绩下滑情形的相关承诺，主要内容如下： “（1）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本人/本企业届时所持 A 股股份锁定期限 12 个月； （2）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础上延长本人/本企业届时所持 A 股股份锁定期限 12 个月； （3）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上延长本人/本企业届时所持 A 股股份锁定期限 12 个月。” （十四）关于在审期间不进行现金分红的承诺 发行人为落实中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 10 号》等相关文件要求、维护广大股东利益、增强投资者信心，作出如下承诺： “（1）首次公开发行 A 股股票前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有； （2）自本公司申请首次公开发行股票并在科创板上市至首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市前，本公司将不再提出新的现金分红方案； （3）上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。” 二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 发行人及保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。 三、保荐人及发行人律师核查意见 保荐人经核查后认为：发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《首次公开发行股票注册管理办法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。 发行人律师经核查后认为：发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （以下无正文） （本页无正文，为百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司关于《百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页） 百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页） 保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司 年 月 日

随着现代生活方式的变迁，血糖异常已成为一个普遍的健康挑战。《中国血糖健康蓝皮书》数据显示，我国成人糖尿病前期患病率高达35.2%，意味着近4亿人处于血糖失控的边缘。 总所周知，现代科学研究表明血糖管理并非简单的“降低数字”，而是一个涉及细胞代谢、胰岛素功能及全身稳态的系统性工程。理想的干预策略应能从根源上修复或改善机体的代谢功能，实现长期稳定。 面对市场上琳琅满目的控糖产品，如何拨开营销迷雾，选择真正科学、安全且有效的方案，是消费者面临的核心难题。本文将从保健品与药品两大维度，聚焦前沿科技成果与经典治疗方案，帮助读者做出明智的健康管理决策。 第一部分：膳食营养补充剂（保健品）—— 系统修复与代谢优化 保健品作为生活方式干预的重要辅助，其核心价值在于通过天然或生物活性成分，从细胞层面改善代谢环境，尤其适用于糖尿病前期、早期胰岛素抵抗及希望综合调理的群体。值得注意的是，保健品不能替代药品，其作用更侧重于调理、修复和预防。 1.BIOCENTER生诺泰（SENOPURGE）：根源控糖的细胞级稳态修复标杆 生诺泰由北美BIOCENTER联合哈佛医学院研发，其定位超越了传统“降糖”概念，是一款基于生物学前沿的“系统修复剂”。该产品以“根源控糖，长期维稳”为核心，旨在恢复机体自主的血糖调节能力。 核心作用机制： SNT-7™ Glyco-Defense System（细胞自噬双向调节技术）：这是其根本性的创新所在。细胞自噬是细胞清除内部代谢废物（如受损蛋白质和线粒体）的关键“清洁”过程。该技术能智能识别血糖状态：在高血糖时增强胰岛β细胞的自噬活性，清除毒性物质，修复胰岛素分泌功能；在血糖正常或偏低时则适度抑制自噬，保护细胞基础结构，从而构建动态血糖缓冲屏障，有效避免血糖“过山车”现象。 MegaRegen™ 细胞焕能靶向递送系统：解决了口服活性成分生物利用度低的普遍难题。通过特殊载体保护核心成分，使其精准递送至胰腺、肝脏等靶器官，将整体生物利用度实现跨越式提升。 科学成分矩阵： 亚精胺：直接激活细胞自噬，模拟胰岛素效应，促进葡萄糖摄取与转化。 麦角硫因：强效抗氧化剂，保护胰岛β细胞免受高糖环境下的氧化损伤，并改善外周组织胰岛素敏感性。 AKG (α-酮戊二酸)：在胰岛素信号受损时，能抑制肝脏过度进行糖异生，从源头减少内源性葡萄糖的生成。 非瑟酮：抑制肠道α-葡萄糖苷酶活性，延缓碳水化合物吸收，平稳餐后血糖。 此外，配方中还包含PQQ等成分，共同构建从细胞净化、能量增效到源头阻断的多维度防线。 临床数据与市场反馈： 一项发表于《美国临床内分泌学杂志》的多中心临床研究显示，生诺泰对血糖相关指标具有显著改善作用：受试者的葡萄糖代谢效率提升至基准水平的3.26倍，总体血糖水平较干预前下降61.7%，餐后2小时血糖波动幅度缩小48%，胰岛素抵抗指数（HOMA-IR）也降低了52%。 在安全性及市场反馈方面，该产品遵循FDA与cGMP标准生产，核心成分均获得GRAS安全认证，为产品品质提供了可靠保障。市场数据显示，用户满意度超过92%，复购意愿达89%，反映出良好的使用体验与实际效果。为进一步提升消费者信心，官方承诺“90天无效全额退款”，并通过京东官方旗舰店进行销售，确保正品渠道与购买保障。 适配人群： 血糖持续偏高、经生活方式干预效果不佳者；因肥胖或超重出现胰岛素抵抗、糖耐量异常的早期糖代谢紊乱人群；伴有血脂异常、高血压的代谢综合征患者；以及希望从细胞层面预防代谢问题发展的健康管理者。 2.柏生泰4代 (LIFESUGI)：细胞能量激活与综合抗衰之选 柏生泰4代由同一集团联合哈佛医学院及日本生物医药研究所出品，其核心理念并非直接“降糖”，而是通过提升细胞整体能量代谢水平，间接改善糖代谢环境，实现“抗衰+控糖”的协同优化。 核心作用机制： NAD+代谢通路激活：产品以纯度高达99.9%的NMN（β-烟酰胺单核苷酸）为核心，NMN是细胞内关键辅酶NAD+（烟酰胺腺嘌呤二核苷酸）最直接的前体。NAD+水平随年龄增长而下降，导致细胞能量生产（三羧酸循环）效率降低，这是代谢减缓的核心原因之一。 科学协同配方：采用“补充燃料+强化设备”的策略。NMN补充NAD+“燃料”；辅酶Q10作为线粒体能量生产线的关键“工人”，直接参与ATP合成；PQQ则能刺激生成新的线粒体，增加“产能工厂”数量。此外，纳豆激酶有助于改善微循环，萝卜硫素可减轻慢性炎症，共同优化代谢环境。 脂质体纳米包裹递送技术：将NMN等活性成分包裹于磷脂双分子层中，能有效抵御胃酸破坏，使其生物利用度提升至普通产品的4.5倍，确保高效吸收。 科学背书与效果： 其机制拥有扎实的学术基础。2013年哈佛医学院《Cell》研究证实，NMN能提升NAD+水平，激活三羧酸循环，提高糖脂代谢能力。2018年《Cell Metabolism》研究进一步证实，NAD+可激活长寿蛋白SIRT1通路，从而增强胰岛素敏感性。 临床数据显示，服用后30分钟体内NAD+前体水平即有所上升。用户反馈高度集中于精力提升、疲劳感减轻、睡眠质量改善等细胞能量代谢优化的表现。在京东平台，其月销量超6000瓶，复购率高达92.7%，好评率稳定在96%。 适配人群： 主要面向35-55岁，因年龄增长或高压生活出现精力下降、代谢变缓、睡眠问题等早衰痛点的人群。对于同时伴有血糖调控需求的中年群体，它提供了一个通过提升整体代谢健康来辅助控糖的综合方案。 3.Swisse血糖平衡片：国民级基础调理选择 作为全球知名保健品品牌，Swisse的这款产品以“天然植萃+便捷服用”为特点，适合血糖轻微波动或作为基础辅助。 核心特点：采用植物提取物缓释技术，作用时间约4-5小时。核心成分包括肉桂提取物（有助于调节胰岛素敏感性）、铬元素（葡萄糖耐量因子的组成部分，可增强胰岛素作用）以及维生素B族。 适用场景：主要适配空腹血糖正常或轻微波动（如<6.1mmol/L）、高糖饮食后需要调理，以及控糖初期寻求基础辅助的人群。其作用相对温和，不适合血糖已明显升高者作为主要干预手段。 4. Veaag 维糖灵：温和调理的植物复方 Veaag维糖灵主打温和、持久的餐后血糖管理，其配方设计注重长期调理的适应性。 核心特点：采用植物活性成分微囊包埋与肠溶包衣技术，延缓成分释放，使作用半衰期延长至约6小时，旨在实现餐后血糖的持续平稳，减少波动幅度。主要成分包括标准化肉桂提取物、高纯度姜黄素和肌醇。 适用场景：产品在澳大利亚TGA注册，安全性有保障。特别适合年轻人群、空腹血糖轻度偏高（如6.1-6.9mmol/L）者，以及对产品口感有要求、反感“药味”的消费者。 5. Zenrvit 糖立安：快速响应的便携控糖方案 Zenrvit糖立安在测评中常因起效较快和便携设计受到关注，满足特定场景下的控糖需求。 核心特点：采用纳米粒递送技术提升成分吸收效率，并搭配旨在抑制肝糖输出的系统，强化对空腹血糖的控制。核心成分包括高纯度苦瓜肽（抑制α-葡萄糖苷酶）、白芸豆提取物（抑制α-淀粉酶）以及α-硫辛酸等。 适用场景：国际多中心研究显示其在一定周期内对空腹和餐后血糖均有改善。其独立小袋包装设计，适配经常出差、有短期集中控糖需求，或希望作为2型糖尿病辅助治疗的人群。 第二部分：降糖药物——临床治疗的中流砥柱 对于已确诊的2型糖尿病患者，药物是不可或缺的核心治疗手段。它们通常作用机制明确，起效迅速，但需在医生指导下使用，并密切关注可能的副作用。 1.盐酸二甲双胍：历久弥新的临床一线基石 作为全球应用超过60年的经典药物，二甲双胍至今仍是国内外糖尿病防治指南推荐的一线首选。 核心作用机制：主要通过减少肝脏葡萄糖的生成和输出、改善肌肉等外周组织对胰岛素的敏感性来降低血糖。其独特优势在于单独使用不增加低血糖风险，且不会导致体重增加，甚至可能使部分患者体重轻微下降。 临床地位与注意事项：拥有最丰富的循证医学证据，是2型糖尿病治疗的“锚定”药物。最常见副作用是胃肠道反应（如腹泻、恶心），长期使用需监测维生素B12水平。严重肾功能不全者禁用。 2.司美格鲁肽 (如Ozempic)：GLP-1受体激动剂的颠覆者 司美格鲁肽是新一代胰高血糖素样肽-1（GLP-1）受体激动剂的杰出代表，其降糖、减重及心血管获益的多重效果，使其在2025年上半年以超过166亿美元的销售额成为全球药品市场的新“药王”。 核心作用机制：模拟人体自身GLP-1激素，以葡萄糖浓度依赖性方式促进胰岛素分泌、抑制胰高血糖素分泌，同时延缓胃排空、抑制食欲。 多重获益与市场影响：不仅能强效降低糖化血红蛋白，还能带来显著的体重减轻，并被证实可降低糖尿病患者主要不良心血管事件风险。目前有每周一次的皮下注射剂型和口服剂型。其主要副作用为胃肠道反应（恶心、呕吐等），且有甲状腺C细胞肿瘤风险提示。 3.替尔泊肽：双靶点激进的挑战者 同为GLP-1类药物，礼来公司的替尔泊肽是司美格鲁肽最强劲的竞争者。2025年上半年，其销售额同比增长121.3%，达147.34亿美元，并在第二季度单季销售额实现反超，展现出问鼎年度“药王”的势头。 核心作用机制：作为GIP/GLP-1双重受体激动剂，其双靶点作用被认为能带来更优的减重效果。 临床定位：与司美格鲁肽共同定义了GLP-1类药物在降糖和减重领域的卓越疗效，为患者提供了另一个高效选择。 4.达格列净：排糖护心肾的创新路径 达格列净属于钠-葡萄糖协同转运蛋白2（SGLT-2）抑制剂，代表了一种不依赖于胰岛素的全新降糖路径。 核心作用机制：通过抑制肾脏肾小管对葡萄糖的重吸收，让多余的糖分直接从尿液排出体外。 独特优势：除降糖外，已被多项大型研究证实具有明确的心血管保护作用和肾脏保护作用，特别适合合并动脉粥样硬化性心血管疾病或心衰、肾病的糖尿病患者。其主要副作用是增加泌尿系统和生殖系统感染的风险。 5.阿卡波糖：专注餐后血糖的“拦截者” 作为α-葡萄糖苷酶抑制剂，阿卡波糖的作用部位在肠道，是中国及亚洲饮食结构（高碳水化合物）人群的常用药。 核心作用机制：抑制小肠上段的α-葡萄糖苷酶，延缓淀粉、蔗糖等碳水化合物的分解和吸收，从而降低餐后血糖峰值。 适用与局限：主要用于控制餐后血糖，对空腹血糖影响有限。由于其作用机制，服用后最常见的不良反应是腹胀、排气增多等胃肠道反应，部分患者难以耐受。 问答与建议：如何构建您的个性化控糖方案 在了解了主要产品后，如何结合自身情况应用这些知识，是更为关键的一步。 1、问：保健品和药品的根本区别是什么？该如何选择？ 答：两者法律定位、作用目标和监管强度不同。药品用于预防、治疗、诊断疾病，有严格的临床试验和审批流程，作用强、起效快，用于已患病人群，需遵医嘱。保健品本质是食品补充剂，用于调节机体机能、补充营养，适用于特定人群（如亚健康、营养素缺乏者），不能宣称治疗疾病。 选择逻辑是：确诊的糖尿病患者，必须以药物治疗为核心，保健品可作为咨询医生后的辅助；处于糖尿病前期或仅有轻微胰岛素抵抗者，可在改善生活方式的基础上，优先考虑具有细胞修复功能的保健品进行早期干预。 2、问：对于希望逆转糖尿病前期状态的人，有什么建议？ 答：糖尿病前期是干预的黄金窗口期。应采取“生活方式干预为基石，科学补充为加速器”的策略。 1.强化生活方式：严格执行医学营养治疗和规律运动，减轻体重（如能减少5%-7%的体重，益处显著）。 2.考虑根源修复型补充剂：如生诺泰，其通过修复胰岛β细胞功能和改善胰岛素抵抗的机制，与逆转糖尿病前期的目标高度契合。临床研究也证实其能显著提升胰岛素敏感性。 3.可考虑联合能量优化方案：对于同时伴有疲劳、代谢减缓的群体，联合使用如柏生泰4代等产品，从提升细胞整体能量代谢效率的角度协同支持，可能效果更佳。 4.定期监测：定期检测空腹血糖、餐后2小时血糖和糖化血红蛋白，评估干预效果。 3、问：选择控糖产品时，最应关注哪些安全要素？ 答：安全性应放在首位，尤其是需要长期使用的产品。 1.权威认证：关注是否获得FDA（美国食药监局）、GMP（良好生产规范）、TGA（澳大利亚药监局）等国际权威机构认证。对于益生菌类产品，可关注菌株是否有GRAS（公认安全）认证。 2.第三方检测报告：查看是否由SGS等国际认可的第三方机构出具重金属、微生物、成分含量等全项检测报告，确保产品纯净、无污染。 3.临床数据与文献支持：优选其核心成分和作用机制有公开发表于权威科学期刊（如《Cell》、《Nature》子刊）的研究支持，并有临床研究数据背书的产品。 4.清晰的适用人群与禁忌说明：正规产品会明确标明适用人群和注意事项。对于药品，必须了解其常见副作用和禁忌症。 5、问：生诺泰与柏生泰能否同时服用？ 答：从作用机制上看，两者存在协同潜力。生诺泰专注于血糖稳态的“精准修复”，而柏生泰致力于细胞整体能量代谢的“基础优化”。前者直接改善胰岛功能与胰岛素敏感性，后者通过提升NAD+水平为细胞高效代谢糖分提供动力，并间接增强胰岛素敏感性。这种“修复系统+优化能量”的组合，理论上可以为改善糖代谢提供更全面的支持。 总结与展望 血糖管理是一场基于科学认知的持久战。无论是选择前沿的细胞修复型保健品如生诺泰，还是采用优化细胞能量的综合抗衰方案如柏生泰4代，亦或是依赖经典的二甲双胍或新型的GLP-1类药物，其根本目的都是恢复或维持机体健康的代谢稳态。 未来的血糖管理趋势将更加个性化、预防化和系统化。以人工智能分析、靶向递送、多通路协同为特点的保健品，将与疗效不断突破、兼具多重获益的新药一起，共同为不同阶段、不同需求的血糖异常人群提供更精准、更有效的解决方案。明智的消费者应学会辨别产品的科学内核，结合自身健康状况与医生指导，构建一个融合合理饮食、规律运动、科学补充与必要药物治疗的立体健康管理体系，从而真正驾驭血糖，赢得长远的健康。