读诺华发家史-看瑞士化工巨头自导自演的“三国演义”——成有因而败有果

2021-01-13

基因疗法并购仿制药创新药疫苗

前言

本文作者：魏利军，药事纵横创始人。诺华（Novartis AG）成立于1996年，由汽巴-嘉基和山德士合并而成，总部位于瑞士巴塞尔。汽巴、嘉基和山德士都是瑞士的百年化工巨头，历史分别可追溯到1859年、1758年和1886年。这三家公司早期的经营范围主要是染料、化工品和药品，为了应对德国行业垄断联盟的竞争，这三家公司在1918年就曾结盟，组成了巴塞尔股份公司，尽管巴塞尔公司在上世纪50年代解体，但是随着时局的变化，他们又再次走到了一起。2000年之后，诺华的销售额高速上涨，迅速发展成为全球第二大制药巨头。从“化工巨头”到“制药巨头”，诺华的发家历程，几乎是整个制药行业发展史的缩影——以人为鉴，可知得失，以史为鉴，可见未来，希望诺华百年的发家历程对广大读者有所启示。

从巴塞尔股份公司说起

20世纪初，全球化工业最发达的国家是德国、美国和瑞士，德国化工巨头们为了防止高速发展的美国企业挑战他们的“主导地位”，于是成立了行业垄断联盟IG Farben，即染料工业利益集团，也称法本公司。尽管法本公司的初衷是打压美国企业，但对其他国家的化工企业也带来了致命的打击，为了应对法本公司的压力，1918年，瑞士最大的三家化工企业汽巴、嘉基和山德士组建了同样的联盟Basel AG，即巴塞尔股份公司。尽管只由三家公司组成，Basel AG基本代表了瑞士的整个化工业。汽巴家业最大，在巴塞尔股份公司中持股52%，嘉基和山德士相对薄弱，各自持股24%。

是

Basel AG，即

Basel AG

巴塞尔股份公司中

加盟后的三家公司之间不再相互竞争，技术和知识共享，利润统一分配，虽然这与真正意义上的公司没有什么区别，但就美国《反托拉斯法》而言，这种垄断组织是非法的。尽管如此，行业垄断联盟是当时形势所趋，而且大联盟将主宰小联盟。1929年，巴塞尔股份公司整体加入德国法本公司形成跨国性二重行业垄断联盟，不久之后，法国的公司也加入了进来，1933年，随着英国帝国化学工业公司的加入，一个泛欧洲的行业联盟正式形成。尽管该跨国行业联盟随着二战的爆发而被迫解散，但是巴塞尔股份公司却一直维持到50年代初。

反托拉斯法

这种垄断组织

业

在巴塞尔股份公司成立之初，因为嘉基的市场地位较薄弱，常常成为合作关系紧张的导火索，尤其是其天然染料生意在合成染料的激烈竞争下已经显得力不从心。尽管汽巴和山德士一直认为是他们在补贴嘉基，但联盟关系总体还算稳定。1939年，嘉基研究员Paul Mueller博士发现了DDT的杀虫效应，后来被开发成广泛应用的农药，二战期间，嘉基又研发出几个成功的新药，如Privine（萘甲唑啉）、Nupercaine（辛可卡因）等，为后期的高速发展奠定了基础。

二战以后，因为巴塞尔股份公司违反了美国反垄断法的相关规定，而三家公司都不愿意放弃高速发展的美国市场，迫于美国政府的压力，三家公司于是“各奔东西”。1951年，巴塞尔股份公司宣布正式解散。

正式

汽巴-嘉基再度联姻

50年代以后，DDT的市场潜力渐渐发挥了出来，在此基础上嘉基又引进了玉米除草剂三嗪，随着两个产品日益的广泛应用，该公司在农药领域的生意开始风生水起，公司规模因此得到快速扩大，销售额从1950年的2.6亿瑞郎增加到1959年的7.4亿瑞郎。尽管同期的汽巴发展也不错，但增长速度已经明显不如嘉基，销售额从5.3亿瑞郎增加到10.2亿瑞郎。60年代以后，嘉基的潜力进一步凸显出来，销售额在1967年超越了曾经的“老大哥”汽巴。

60年代以后，多元化的潮流席卷世界各地，两家公司也在此期间进行了大范围的横向扩张，业务范围拓展至药品、染料、塑料、纺织助剂、农药和特种化学品等。20世纪70年代，化工行业的发展速度明显放慢，

化工品出口生意变得越来越难做，尤其是美国。为了提高竞争力，汽巴和嘉基开始考虑重新合并。当时嘉基在农用化学品方面实力较强，而汽巴则是合成树脂和石化产品的引领者，两家公司的领导层都认为联姻可发挥出“1+1>2”的效果，于是合并的事“一拍即合”。

嘉基在农用化学品方面实力较强，而汽巴则是合成树脂和石化产品的引领者，

”的效果

解决了内部的问题，联姻之路上的最大障碍就是美国的《反托拉斯法》。虽然汽巴和嘉基都是瑞士的企业，但美国市场一直都是他们最大的“财源”，为了赢得美国政府的同意，汽巴只好把美国的染料工厂卖给Crompton & Knowles，嘉基则将在美国持有的多个药品销售权2000万美格转让给Revlon。1971年，以嘉基接管汽巴的形式，两家公司完成了合并。“完婚”之后的汽巴-嘉基业绩表现没有让人失望，两家公司间的协同效应很快展现出来，销售额在随后的几年里高速增加，到80年代后期，该公司的销售额已达到200亿瑞郎，成为当时全球最大的化工企业之一。

”之后的汽巴-嘉基业绩表现没有让人失望，两家公司间的协同效应很快展现出来，销售额在随后的几年里高速增加，到

虽然合并给两家公司带来了诸多优势，但化工行业的衰退是行业大趋势，随着环保呼声的日渐高涨，化工巨头不得不拿出巨额资金应对环境问题，不仅如此，

汤姆河（Toms river）排污事件更是让汽巴-嘉基成为时代批判的“典型”。为了解决汤姆河事件的后遗症，该公司不得不赔偿道歉，提高环保预算。到

90年代初期，汽巴-嘉基仍然是一家多元化的老牌化工企业，核心业务包括染料、特殊化学品、聚合材料、颜料、药品和

梅特勒-托利多天平，而且在多个领域都保持着领先地位。

尽管该公司的销售额还在持续上涨，但利润已经开始变得差强人意

。

1992年，汽巴-嘉基以220亿瑞郎的销售额位列全球前五大化工巨头，但利润为15.2亿瑞郎，利润率仅为6.9%。

诺华诞生

巴塞尔股份公司解体之后，山德士也得到很好的发展，1964年，该公司的销售额首次超过10亿瑞郎，主营业务包括染料，药品和化学品，其中制药业务开始斩头露角。在与汽巴-嘉基合并之前，山德士曾致力于精神病和偏头痛的药品开发，代表产品有氯氮平、奥曲肽、麦角胺及其环孢素等。

60年代末和70年代初，该公司进行了一系列重组，并开始实施多元化战略，在此期间，山德士销售额实现高速增长，几乎翻了一番。1967年，山德士收购Wander Limited of Berne改编成营养品部门，1968年，将染料和化学品部门整合成农化部门，1969年该公司又收购Durand＆Huguenin的染料工厂。

1967年，山德士收购Wander Limited of Berne改编成营养品部门，1968年，将染料和化学品部门整合成农化部门，1969年该公司又收购Durand＆Huguenin的染料工厂。

1973年10月，全球第一次石油危机爆发，引起了严重的能源紧缺和原料价格上涨，很多化工企业都不得不“勒紧裤腰带”过日子，部分企业甚至在危机中死去。山德士的日子自然也不好过，不过持续多年的多元化战略“救了他一命”，销售额和利润很快再次回到上升区间。在此期间，山德士又买下了多家公司，先后组建了种子业务部门、建筑化学品部门。1992年，该公司销售额达到144亿瑞郎，利润15亿瑞郎，利润率为10.4%。

”

80年代以后，随着制药行业的高速发展，美国很多化工巨头（如辉瑞）开始把重心转向制药，多元化的制药公司（如阿斯特拉）也开始逐渐卖掉边缘化业务主攻药品研发。90年代以后，乘着制药行业高速发展的“东风”，汽巴-嘉基和山德士的制药业务都得到很快的发展，药品渐渐地成为他们利润的最大来源。1990年-1994年间，汽巴-嘉基和山德士的销售额都没有显著增长，化工业务的颓势已经非常明显地表现出来，而且还经常受官司（环保）的困扰，

1990年-1994年间，汽巴-嘉基和山德士的销售额都没有显著增长，化工业务的颓势已经非常明显地表现出来，而且还经常受官司（环保）的困扰，

与此形成反差的是，两家公司的药品销售额都在高速增长。

1990年汽巴-嘉基和山德士的药品销售额分别为38.3亿美元和29.3亿美元（IMS），1994年则达到133亿瑞郎，大约翻了1.5倍。

90年代中期，这两家开始意识到多元化经营的全球性跨国药企将主导行业的未来，于是汽巴-嘉基和山德士考虑再一次合并。除了形势所趋，因为巴塞尔股份公司的关系，三家公司有非常好的互信基础，合并事宜再度“一拍即合”。然而这一次合并所面临的阻碍与当年的汽巴-嘉基联姻相比，有过而无不及。合并的消息一经传出就遭到了欧盟的调查，为了让欧洲当局点头，该公司只能剥离掉一部分动物保健和农业化学品业务，与此同时，为了获得美国政府的批准该公司与竞争对手Rhone-Poulenc Rorer就某些基因治疗专利达成了许可协议。

与此同时，为了获得美国政府的批准该公司与竞争对手Rhone-Poulenc Rorer就某些基因治疗专利达成了许可协议。

1996年底，汽巴-嘉基与山德士完成合并，并以诺华（Novartis）作为新公司的名称。诺华一词源自拉丁语“novae artes”，意为“新技术”。合并之后的新公司年销售额达362亿瑞郎，总资产580亿瑞郎，现金和现金等价物190亿瑞郎，是当时全球最大的化工巨头之一。新公司由山德士原股东持股55%，汽巴-嘉基原股东持股45%，山德士原CEO丹尼尔-魏思乐出任新公司的掌门人。

novae artes

山德士原股东持股55%，汽巴-嘉基原股东持股45%，山德士原CEO丹尼尔-魏思乐出任新公司的掌门人。

尽管在合并之前，汽巴-嘉基和山德士的制药业务都已经很强大，1990年的药品销售额排名分居第五和第十二位，但从整体上而言，两家公司都是多元化的化工巨头。1994-1996年间，两家公司的合计药品销售额分别为133亿瑞郎、112亿瑞郎和122亿瑞郎，分别仅占总销售额的34.95%，31.17%和33.65%。因此刚成立的诺华还不能称之为“制药公司”或“制药巨头”。

制药巨头形成

合并之后，诺华按照既定的目标——“生命科学引领者”，进行了资源整合，放弃了经营百年的化工业务。汽巴-嘉基剥离了除制药部门和农化部门之外的所有业务，甩出特殊化学品业务组建汽巴精化，而山德士则剥离特殊化学品业务组建科莱恩，将美国的建筑化学公司Master Builders卖给SKW Trostberg，把德国分公司Viag及其北美玉米除草剂业务转让给BASF……

经过一系列的业务剥离，诺华的战略重心缩小到生物技术和基因技术的研究与应用。为了实现“生命科学引领者”的梦想，1998年，诺华相继在美国建立了人类基因研究机构和植物遗传学实验室，转基因玉米种子在同年开始上市销售。然而刚取得进展的诺华很快就遇到了麻烦，1999年，美国报告称诺华的转基因玉米是导致君主蝶大量死亡的原因。除此之外，公众对转基因食品的怀疑态度也让诺华的业务发展步履维艰，于是诺华不得不忍痛割爱放弃农业部门，2000年，诺华剥离出农化部门与阿斯利康的农业部门组成先正达，至此，以制药为核心的业务算是形成。

大量

2000年，诺华在纽交所挂牌上市，当年总销售额291亿瑞郎（约172亿美元），其中药品销售额195亿瑞郎（约116亿美元），占67.4%。根据当时的IMS全球药品销售额排名，诺华排名第六。2002年，诺华再度甩出食品和饮料部门，药品销售额占比被提高到73.5%。2003年，诺华将其所有仿制药业务整合为一个部门，并使用以前的名称“山德士”成立子公司。2005年收购了Chiron集团，组成了疫苗部门，2010年收购了爱尔康，整合成眼科保健部门。至此，一个全面的制药巨头最终形成，2010年，诺华的销售额超过500亿美元，在全球药品销售额排名中上升到第二名。

2010年以后，诺华的仿制药、创新药销售额趋于稳定，2013年和2014年相继剥离了血液诊断业务、疫苗业务和保健品业务，形成以创新药（诺华制药、诺华肿瘤）、仿制药（山德士）和眼科保健（爱尔康）为核心的三大业务部门，将药品销售额占比提高到80%以上。2016年，诺华将爱尔康的滴眼液业务转移到创新药部门，药品的销售额占比进一步被提高到88%，随后，诺华又剥离了爱尔康，成为一家纯粹的制药公司。

诺华制药发展的黄金时期

21世纪最初的十年是很多制药巨头发展的黄金时期，诺华在丹尼尔-魏思乐的带领下也得到非常好的发展。2000-2010年间，诺华的销售额从172亿美元增加到506亿美元，复合增长率高达11.4%，总资产从397亿美元增加到1233亿美元，翻了3倍。总结诺华高速发展的原因，大体可分为以下几个：

丹尼尔-魏思乐的带领下也得到非常好的发展

重磅炸弹驱动：

在合并之时，两家公司手里都存着不少“干货”，尤其是汽巴-嘉基。该公司新药研发实力较强，研发管线里攒了几个非常有潜力的品种，缬沙坦和伊马替尼在合并之时就已初见眉目。诺华成立之后，这两大产品迅速发展成为超级重磅炸弹，每年为诺华带来50-100亿美元的销售额。1997年上市的血管紧张素Ⅱ受体抑制剂缬沙坦在2010年达到销售额峰值，为60.5亿美元，而2001年上市的Bcr-abl和PDGF抑制剂伊马替尼销售额同样高速增长，2010年销售额达到42.7亿美元。截止目前，两大产品的畅销，累计为诺华带来了近1230亿美元的销售收入。

资产并购创收：

汽巴-嘉基和山德士都是百年化工巨头，尽管在90年代以后的表现有些差强人意，但在长期发展过程中积累了巨大的财富。在诺华成立之时，该公司持有的现金和现金等价物就有190亿瑞郎，加之合并之后业务剥离换到大把资金，而这些资金为诺华的药企并购奠定了基础。

在2000-2010年间，诺华发动了近20起并购，这一系列被吞并的企业每年为诺华贡献的销售额高达150亿美元。2000年9月，诺华以8亿美元的价格收购了Wesley Jessen公司，将其并入子公司CIBA Vision。Wesley Jessen在眼科领域有很强的竞争实力，1998年的销售额就达3亿美元。2005年，诺华以85亿美元的价格收购了德国第二大仿制药企业Hexal AG，将其主要业务并入山德士，使得山德士摇身一变成为全球第二大仿制药企，销售额从30亿美元瞬间提高到72亿美元。2006年，诺华以45亿美元的价格收购 Chiron公司58%的股份（其余的股份在1998年以前就被诺华持有），将其完全收入囊中并整合成疫苗部门。Chiron是当时的生物巨头之一，2005年销售额就已经超过19亿美元。2010年，诺华完成了对爱尔康的收购，该公司对诺华的销售额贡献高达80亿美元。除了买企业，诺华还积极买产品，知名产品卡巴拉汀就是从希伯来大学买来的，该产品为诺华每年创收超过10亿美元。

仿制药生意风生水起

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21世纪的头十年是仿制药市场高速发展的十年，年平均增长率超过10%，尽管仿制药利润没有创新药丰厚，但开发成本低，风险小，周期短，可以实现业务的迅速扩张。2000-2010年间，诺华花了不到150亿美元就打造出全球第二大仿制药公司“山德士”，仿制药销售额从2000年的13亿美元增加到85亿美元。随着仿制药业务的遍地开花，诺华的仿制药不但实现了“做大”，而且达到“做强”。山德士的利润水平保持在14%左右，2007年之后，每年为诺华贡献超过10亿美元的利润，创利水平并不亚于花510亿美元买来的爱尔康。

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来源: 药事纵横

产品代卖：

诺华代卖产品的策略可追溯到合并之前的汽巴-嘉基，该公司很多畅销产品都是代卖品种，如Transdermal-SCOP（东莨菪碱）、Transdermal-NITRO（硝酸甘油）、DynaCirc CR（伊拉地平）等。尽管合并后的诺华产品线得到很大的丰富，但仍然没有放弃代卖产品。代卖产品不但可将销售成本降到最低，还能进一步加强销售管线，为其它产品培育市场，除此之外，代卖产品还是增加销售额最快、最直接的方式。放眼整个诺华的产品线，不论是创新药部门还是仿制药部门，代卖产品数不尽数，如Lucentis（雷珠单抗）、Xolair（奥马珠单抗）、Jakavi（鲁索替尼）、Glatopa（格拉替雷）和Comtan/Stalevo（左旋多巴/卡比多巴/恩他卡朋）等，代卖产品每年为诺华贡献的销售额高达50亿美元。

Transdermal-SCOP（东莨菪碱）、

Transdermal

-NITRO（硝酸甘油）、DynaCirc CR（伊拉地平）等

诺华对双氯芬酸的改良历程

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来源: 药事纵横

产品升级奏效：产品升级策略同样可以追溯到合并之前的汽巴-嘉基，因为在合并之前，该公司的畅销产品不少是改剂型产品，如东莨菪碱透皮贴、尼古丁透皮贴、硝酸甘油透皮贴、尼古丁口香糖、伊拉地平控释片等等。因受早期汽巴-嘉基的启发，诺华对产品的升级一直都非常重视，以致产品线里涌现出不少“常青树”。诺华对哌甲酯、双氯芬酸和奥曲肽的改良历程都是产品升级的成功典范，尽管都是上市超过30年的产品，但在诺华精心地改良下，这些产品至今依然畅销，每年为诺华带来20亿美元的销售收入，最高达到29亿美元。除此之外，诺华对缬沙坦和卡巴拉汀的制剂改良也极为成功。通过改剂型、制备复方，诺华将缬沙坦的经济效益实现了最大化，该产品700亿美元的销售收入中，超过100亿美元来自复方制剂。而对于卡巴拉汀而言，诺华通过制备透皮贴剂解决了药物胃肠道不良反应大，患者顺应性差的问题，让这个产品获得了二次生命，在艾斯能的销售额中，透皮贴占比一度高达85%（IMS）。

诺华对哌甲酯的改良历程

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来源: 药事纵横

巧妙转嫁风险

巧妙转嫁风险：诺华研发的高效性一直让其他制药巨头眼红，然而诺华研发之所以高效的一大原因是巧妙转嫁风险。早在1998年，刚合并完成的诺华无力开展过多项目的研发，打算终止一批早期临床前的项目，此项决定一出，很多科学家都强力争取，为了不得罪科学家，又能顺利终止项目，诺华想出一个完美的计划，那就是让那些强烈要求继续开展研究计划的科学家，出去成立一个公司，诺华给予他们一笔启动资金，条件是项目开发成功后再次转给诺华。最终，那些科学家拿着项目创办了 Speedel Pharma，除了从诺华拿项目，Speedel还从罗氏等其它公司引进了多个项目，但只有阿利吉仑最终走向了终点，随后诺华以8.8亿美元买下Speedel，阿利吉仑成功回到了诺华的产品线，并成为一个重磅炸弹。在20年之后，诺华再次对外放出消息，成将“砍掉”五分之一的研发项目，或许又是故伎的重演。这个案例非常经典，除了诺华，还有多家制药巨头也在效仿。

Speedel

持股分红：

除了以上几大原因，诺华营收高速增加另一大因素是持股罗氏（占罗氏总股份的6.3%）。近年来，罗氏效益的高速增长，诺华也分到一杯羹，诺华2010年年报数据显示，2010年诺华从罗氏获得分红6.48亿美元，2009年则为5.93亿美元。尽管这笔钱对于诺华来讲并不算多，但却是“坐享其成”。

小结

不论是从山德士溯源还是从汽巴-嘉基溯源，诺华的发家史都超过了100年。这三家瑞士化工巨头分分合合，合合分分，自导自演了一版化工与制药界的“三国演义”。诺华的百年发家历程见证了整个制药行业的发生与发展，其发家史就是整个制药行业发展史的缩影。从化工巨头到制药巨头，从“小”制药巨头到大制药巨头，诺华风雨兼程，一步步地迈向成功。总结诺华发家史，让该公司能取得今天的成就的原因只有两个，一个是与时俱进，一个是多元化战略。

发家

其发家史就是整个制药行业发展史的缩影。从化工巨头到制药巨头，从“小”制药巨头到大制药巨头，诺华风雨兼程，一步步地迈向成功。总结诺华发家史，让该公司能取得今天的成就的原因只有两个，一个是与时俱进，一个是多元化战略。

对于企业而言，过多注重情怀只会丧失更多的机会。时代在瞬息万变，只有顺流者才能更好地生存下去，尤其在疆域狭小的瑞士，所有企业都只能依赖其他国家的市场生存，一旦脱离了时局的变化，将很快被历史所遗弃。从为对抗德国垄断集团让三家公司“合并”，到为谋取美国市场红利让三家公司“分离”，从化工业发展减速让汽巴-嘉基联姻到制药业高速发展让诺华放弃百年的化工业务，从多元化到弃多元化到再次“多元化”，从收购Chiron到变卖疫苗部门和剥离爱尔康，

将

该公司对时局的变化一直做到明察秋毫，对业务部门的整合一直都是“准”而“狠”。

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来源: 药事纵横

在纵向上，诺华做到与时俱进，随时局而变，在横向上诺华做到多元化，让产品线实现“多点开花”——此多元化并非六七十年代的资本横向扩张，而是从多个维度来打造自己的产品线。从新产品研发到老产品升级，从仿制到代卖，从并购到入股，诺华几乎做得“面面俱到”。虽然在产品线扩张方面的投入远远不如辉瑞，但诺华取得的效果却不比辉瑞差多少，而且与辉瑞相比，诺华的产品线对重磅炸弹的依赖度更低，受专利悬崖的威胁更小。

诺华带给我们的启示：